8月中国证券业协会代办系统第一次会议资料会议课件－尽职调查工作底稿.ppt

2011年年8月中国证券业月中国证券业协会代办系统第一次协会代办系统第一次会议资料会议课件会议资料会议课件尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿2主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引（工作底稿指引）主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引（工作底稿指引）一一尽职调查工作底稿情况尽职调查工作底稿情况 二二工作底稿指引征求意见情况工作底稿指引征求意见情况三三工作底稿指引工作底稿指引四四工作底稿目录工作底稿目录定向增资有关事项定向增资有关事项3一、尽职调查工作底稿情况一、尽职调查工作底稿情况 尽职调查工作底稿是体现主办券商调查工作勤勉尽责和保证信息披露真实、准确、完整的核心载体。尽职调查工作底稿质量不断提高，工作底稿格式、内容已较为规范，但仍然存在一些突出问题：尽职调查工作不充分，没有按照主办券商尽职调查工作指引的要求开展尽职调查工作，影响尽职调查工作质量和效果。 几乎每份备案文件均存在需补充的尽职调查工作 例如，内部控制调查，工作底稿多为规章制度或问卷，无对内部控制执行情况的验证，缺乏支持调查结论的工作底稿。4一、尽职调查工作底稿情况一、尽职调查工作底稿情况工作底稿缺少分析、判断。例如，简单堆砌调查取得的资料，没有结论，或者没有分析材料与结论之间的联系。例如，使用访谈方法较多，缺少验证、分析。工作底稿不完整，所开展的调查工作没有工作底稿支持。结论与调查所获得的信息不匹配。不同工作底稿中数据、结论不一致。工作底稿目录不统一、装订方式不统一。5工作底稿指引向申银万国、国信证券、广发证券、上海证券等推荐公司挂牌较多的10家主办券商征求了意见，共收到7家主办券商的反馈意见。 采纳的意见例如，对公司有重大影响的子公司单独编制工作底稿。例如，将关联方交易调查中“相关第三方类似产品定价资料”改为“非关联方类似交易定价资料”。 暂未采纳的意见例如，制定行业分类标准。例如，对访谈记录、走访记录等内容统一、详细规定。二、工作底稿指引征求意见情况二、工作底稿指引征求意见情况6三、工作底稿指引三、工作底稿指引工作底稿指引正文共13条，是对工作底稿的基本要求。附件是工作底稿目录。工作底稿指引的依据是主办券商尽职调查工作指引。7三、工作底稿指引三、工作底稿指引工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，并应成为出具尽职调查报告、推荐报告的基础。主办券商督导拟推荐挂牌公司（以下简称“公司”）披露的信息应有工作底稿为依据。工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。8三、工作底稿指引三、工作底稿指引工作底稿指引仅是对项目小组开展尽职调查时编制工作底稿的一般要求。无论指引是否有明确规定，凡对主办券商及其项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。考虑公司行业、业务类型不同，在保证尽职调查质量前提下，调整、补充、完善工作底稿。子公司对公司业务经营或财务状况有重大影响的，主办券商应参照指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。9 工作底稿包括工作记录和重要资料。 工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等。 重要资料是项目小组在尽职调查过程中取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料，是进一步说明工作记录的支撑性文件 。三、工作底稿指引三、工作底稿指引10工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作记录内容至少包括：公司名称、调查事项的时点或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。三、工作底稿指引三、工作底稿指引11 编号： 公司名称公司调查人员签字签字调查事项的时点或期间调查日期调查地点调查方法调查过程及内容完整！支持结论！完整！支持结论！调查结论明确！前后一致！明确！前后一致！其他应说明事项附件与工作记录相关的重要资料，直接附在工作记录后，使二者保持较高的关联性。尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿12对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。三、三、工工作底稿指引作底稿指引 公司出具的由公司加盖公章。 第三方出具的由第三方加盖公章，如第三方无法加盖公章，应由公司加盖公章，以确认与原件一致。 访谈笔录由访谈人和被访谈人签字确认。 项目小组成员 自行制作的由项目小组成员应签字确认。13工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应以可独立保存的形式留存。工作底稿中的工作记录和重要资料均应标有索引编号。索引编号应统一规范、清晰有序。工作底稿各章节之间应有明显的分隔标识。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，相关工作底稿上应交叉注明索引编号。 三、工作底稿指引三、工作底稿指引14主办券商应建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。主办券商及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。三、工作底稿指引三、工作底稿指引15四、工作底稿目录四、工作底稿目录一级目录6项尽职调查指引第三章第一节一、二、三及第二至第四节标题二级目录1-1至1-82-1至2-32-7尽职调查指引第三章各条第八条第九条第十三条、第十四条尽职调查指引第三章各条调查内容三级目录16四、工作底稿目录四、工作底稿目录主办券商应按照指引的要求，对工作底稿建立统一目录，该目录应便于查阅与核对。指引中目录为基本要求，对于目录中未列明的，可按照顺序编号予以补充；对于目录中确实不适用的，应在工作底稿目录中注明“不适用”。17四、工作底稿目录四、工作底稿目录不应将目录仅理解为搜集资料的清单。 例如：1-6对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录 2-3-2存货实地查看记录与调整至资产负债表日存货账面余额过程 2-4-4关联方交易价格的确定方法及其公允性判断，非关联方类似交易定价资料 访谈记录18工作底稿指引工作底稿指引定向增资有关事项定向增资有关事项一一定向增资一般原则定向增资一般原则二二再次定向增资特别要求再次定向增资特别要求19一、定向增资一般原则一、定向增资一般原则挂牌公司定向增资的方式严格限定为非公开定向方式。增资对象应由挂牌公司与潜在投资者一对一协商确定。增资对象限定为机构投资者和公司的内部人士。新增股东不超过二十人，增资后股东累计不超过二百人。公司在册股东可以优先认购不少于本次增资股数的30%。20一、定向增资一般原则一、定向增资一般原则挂牌公司应在投资者确定并经董事会决议后方可披露拟定挂牌公司应在投资者确定并经董事会决议后方可披露拟定向增资信息。向增资信息。新增股份自登记之日起十二个月内不得转让。新增股份自登记之日起十二个月内不得转让。21二、再次定向增资特别要求二、再次定向增资特别要求挂牌公司再次定向增资，除需满足首次定向增资有关的条件挂牌公司再次定向增资，除需满足首次定向增资有关的条件和要求外，还需满足以下条件和要求外，还需满足以下条件：原则上距前次定向增资完成已满一年，如确系急需资金的，可以适当放宽，但须挂牌公司及主办券商做出详细说明。前次定向增资所募集资金已按或正按原定计划正常使用，未发生用途变更。如前次所募集资金明显未按原定计划使用或者变更用途，挂牌公司及主办券商在再次定向增资时，需对以上情况做出详细的说明。再次定向增资文件报送前一年，挂牌公司未发生重大违法违规行为。会计师未对挂牌公司财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见。22谢谢！