2022年股份有限公司章程-x .pdf

_股份有限公司章程_年月_第 1 页共 10页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页，共 10 页第一章总 则第一条 为确立_股份有限公司（以下 简称公司）的法律地位， 规范公司的 组织和行为，保 护公司、股东和债权人的合法 权益，根据中 华人民共和国公司法及有关法律、法规的规定，制定本章程。第二条 公司是依据公司法及有关法律、法 规的规定，在_工商行政局登 记注册成立的股份有限公司， _工商行政局 签发公司企 业法人执照之日即 为公司成立之日。第三条 公司具有独立的法人 资格，依法享有民事 权利和承担民事 责任。遵循入股自愿、股权平等、收益共享、 风险 共担的原 则，股 东以其所持股份 为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对 公司的 债务承担责任。公司从事 经营活动，必 须遵守法律、行政法 规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的 监督，承担社会责任。公司的合法 权益受法律保 护，不受侵犯。第四条 公司名称、住所名称：住所：第五条公司注册 资本： _万元人民 币。第六条公司 经营期限：公司 为永久存 续的股份有限公司。第七条董事 长为公司法定代表人。第八条公司在遵守公司法及相关规定的情况下，可以向其它企 业投资，并以出资额为限对所投资企业承担有限 责任。公司不得作 为其它营利性 组织的无限 责任股东。第二章公司的 经营宗旨和 经营范围第九条 公司宗旨：第十条 公司经营范围：第三章 公司的 设立方式及股份 发行第十一条 公司设立方式：公司由_、 _、 _、 _、 _采取发起设立的方式出 资设立。第十二条 公司资本划分 为_万股，每股金额为壹元人民 币， 发起人共 认购_万股，占股本 总数的100% 。第十三条 公司发起人姓名、出资方式、出资额及出 资时间 ：股东姓名 身份证号码 出资方式出资额_ _ _ _人民币_万元人民币_万元人民币_万元第 2 页共 10页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页，共 10 页_ _人民币_万元出资时间 ：参照章程 样本3.1 、 3.2 、 3.4相关条款表述。第十四条公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股 东所持股份的凭 证。股票由董事 长签名，加盖公司股权证明专用章后生效。第十五条公司 发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值人民币1元。第十六条公司 发行的股份均 为记名普通股。公司置备股东名册，记载下列事 项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股 东所持股份数；（三）各股 东所持股票的 编号；（四）各股 东取得股份的日期。发起人的股票，应当标明发起人股票字 样。第十七条公司股份的 发行， 实行公开、公平公正的原 则，同股同权，同股同利。第四章股份的增减、回购和转让第十八条公司根据 经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关 规定增加 资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向现有股东配售新股；（二）向现有股东派送新股；（三）法律、行政法规许可的其他方式 发行新股。公司增 资发行新股，经公司股 东大会通 过后，根据国家有关法律、行政法 规规定的程序呈报审报 。第十九条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债 表及财产 清单。公司减少 资本后的注册 资本，不得低于法定的最低限 额。第二十条公司不得收 购本公司的股票，但在下列情况下， 经股东大会表决通 过并报经国家有关主管部 门批准后，可以收购本公司股份：（一）减少公司 资本而注 销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）法律、行政法规许可的其他情况。第二十一条公司增加或者减少注册资本， 应当依法向公司登 记机关办理变更登记。第二十二条股 东转让 股份， 记名股票由股 东以背书方式或者法律、行政法 规规定的其他方式转让 。 转让后由公司将受 让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款 规定的股 东名册的 变更登记。第二十三条公司鼓励内部职工持有本公司股份。有条件 时可由股 东大会授 权董事会制定和推行内部 职工持股制度。第二十四条公司 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、 总经 理以及其他高 级管理人 员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持本公司股份 总数的25% ；所持本公司第 3 页共 10页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页，共 10 页股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在其离 职后六个月内不得 转让其所持有的本公司的股份。第二十五条公司发起人持有的股份可以 质押。如果发生质押及 转让行为，必 须按照国家相关法律法 规进行。第二十六条股东持有的股票被盗、 遗失或灭失，股东可以依照民事 诉讼 法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告 该股票失效。第二十七条人民法院宣告股票失效后，股 东可以向公司申 请补发 股票。第五章股 东的权利和义务第二十八条 公司股 东按其持有股份享有同等 权利，承担同等义务 。第二十九条 公司普通股股 东享有下列 权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）参加或委派代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对公司的 业务经营 活动进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法 规及公司章程的 规定转让股份；（五）公司 终止或者清算 时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余 财产的分配；（六）股东有权查阅 公司章程、股东大会会 议记录 和财务会计报 告；（七）法律、行政法规及公司章程所 赋予的其他 权利。第三十条 公司普通股股 东承担下列 义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所 认购股份和入股方式 缴纳股金；（三）依其持有股份 为限， 对公司的 债务 承担责任；（四）维护公司的合法 权益；第六章 股东大会第三十一条股 东大会是公司的 权力机构，依据国家法律、法规和公司章程 规定行使 职权。第三十二条股东大会行使下列 职权：（一）决定公司的 经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；（三）审议批准董事会的 报告；（四）审议批准监事会的 报告；（五）审议批准公司的年度 财务预 算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利 润分配方案和弥 补亏损 方案；（七）对公司增加或者减少注册 资本作出决 议；（八）对发行公司股票和 债券作出决 议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事 项作出决 议；（十）修改公司章程；第 4 页共 10页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页，共 10 页（十一）法律、行政法规及公司章程 规定应当由股 东大会作出决 议的其他事 项。股东大会分 为股东年会和 临时股东大会。股东大会由董事会召集，股 东年会每年召开一次，并应于上一会 计年度完 结之后6个月内 举行。有下列情形之一 时，董事会应当在2个月内召开 临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3 时；（二）公司未弥 补亏损 达股本 总额的1/3时；（三）持有本公司股份 10% 以上（含 10% ）的股 东以书面形式要求召开 临时股东大会 时；（四）董事会 认为必要时；（五）监事会提 议召开时。第三十三条 股东大会会 议由董事 长主持。董事长因特殊原因不履行 职务时 ，由半数以上董事共同推 举一名董事主持。召开股 东大会，应当将会 议审议 的事项于会议召开30日以前通知各股 东。 临时股东大会不得 对通知中未列明的事 项作出决 议。第三十四条 股东出席股 东大会，所持每一股份有一表决 权。股 东大会作出决 议，必 须经出席会 议的股东所持表决 权过 半数通 过。股 东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决 议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决 议，必 须经 出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。第三十五条 股东可委托代理人出席股 东大会，代理人应当向公司提交股 东授权委托书，并在授 权范围内行使表决 权。第三十六条 股东大会应当对所议事项的决定作成会 议记录 ，由主持人、出席会议的董事签名。会 议记录应 当与出席股 东的签名册及代理出席的委托 书一并保存。第七章 董事会第三十七条 公司设董事会，其成员为_人，由股东大会选举产 生，任期三年，可以连选连 任。董事会设董事长一人，由全体董事 过半数 选举产 生。董事在任期届 满前，股 东大会不得无故解除其 职务。第三十八条 董事会 对股东大会 负责，行使下列职权：（一）负责召集股 东大会，并向股东大会 报告工作台；（二）执行股东大会的决 议；（三）决定公司的 经营计 划和投 资方案；（四）制订公司的年度 财务预 算方案和决算方案；（五）制订公司的利 润分配方案和弥 补亏损 方案；（六）制订公司增加或者减少注册 资本的方案以及 发行公司股票、债券的方案；（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司 经理，根据 总经 理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、 总会计师，决定其报酬事 项；第 5 页共 10页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页，共 10 页（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制 订公司章程修改方案；（十二）股 东大会授予的其他 职权。第三十九条 董事会每年度至少召开 2次会议，每次会议应当于会 议召开10日以前通知全体董事和 监事。董事会召开 临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。第四十条 董事会会 议， 应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。第四十一条 董事会会 议应由1/2 以上的董事出席方可 举行。董事会作出决 议，必 须经全体董事的 过半数通 过。第四十二条 董事长行使下列 职权 ：（一）主持股 东大会和召集、主持董事会会 议；（二）检查董事会决 议的实施情况；（三）签署公司股票、公司债券；（四）代表公司 签署相关文件。公司可根据需要，可以由董事会授 权董事长在董事会 闭会期间，行使董事会的部分 职权。第四十三条 董事会 应当对会议所议事项的决定作成会 议记录 ，出席会议的董事 应在会议记录 上的签名。董事应当对董事会的决 议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受 严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责 任。但经证明在表决 时曾表明异 议并记载于会 议记录 的， 该董事可以免除 责任。第四十四条 董事应当遵守公司章程，忠 实履行职务， 维护公司利益，不得利用在公司的地位和 职权为 自己谋取私利。第八章 经理第四十五条 公司设总经 理一名，由董事会聘任或者解聘。第四十六条 公司总经理对董事会 负责，行使下列职权：（一）主持公司的生 产经营 管理工作，组织实 施董事会决 议；（二）组织实 施公司年度 经营计 划和投 资方案；（三）拟订公司内部管理机构方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体 规章；（六）提请聘任或者解聘公司副 总经理、 总会计师；（七）聘任或者解聘除 应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人 员；（八）董事会授予的其他 职权 。总经理列席董事会会 议。第 6 页共 10页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页，共 10 页董事会可以决定，由董事会成 员兼任 总经理。第四十七条 公司总经理在行使 职权时 ， 应当根据法律、行政法 规和公司章程的 规定，忠实履行 职务， 维护 公司利益，不得利用在公司的地位和职权为 自己谋私利。第九章 监事会第四十八条 公司设监事会，成员_人，其中： _名监事由公司 职工代表担任，由职工代表大会 选举产 生； _名监事由股 东大会选举产 生。 监事任期三年，可 连选连 任。 监事会设主席一人，有全体监事过半数选举产 生。董事、 总经 理及财务负责 人不得兼任 监事。第四十九条 监事会行使下列 职权 ：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人 员执行公司 职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法 规、公司章程或者股 东会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建 议；（三）当董事、高级管理人 员的行为损 害公司的利益 时，要求董事、高 级管理人 员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会 议，在董事会不履行本法 规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股 东会会议；（五）向股 东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人 员提起 诉讼；（七）监事出席股 东大会，列席董事会会 议。第五十条 监事会对股东大会负责 ，并 报告工作。监事会每年至少召开二次会议， 监事会召开会 议需在10日前通知全体 监事。 监事会会 议由监事会主席 负责 召集和主持。监事会决 议应由2/3 以上（含 2/3） 监事表决通 过。第五十一条 监事应当依照法律、法规和公司章程，忠 实履行监督职责。第十章 财务会计制度与利 润分配第五十二条 公司依照法律、行政法 规和国 务院财政主管部 门的规定建立本公司的 财务、会计制度。第五十三条 公司应当在第一会 计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证 。第五十四条 财务会计报告应当包括下列 财务会计报表及附属明 细表：（一）资产负债 表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第五十五条 公司的年度 财务报 告应当在召开股 东大会年会的 20日以前置 备于本公司，供第 7 页共 10页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页，共 10 页股东查阅 。第五十六条 公司年度 财务报 告要在法 规规定的时限内予以公告。第五十七条 公司分配当年税后利 润时，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度公司 亏损 ；（二）提取利 润的10% 列入公司法定公 积金（法定公积金累计额为 公司注册 资本的50% 以上时，可不再提取）；（三）提取利 润的10% 列入公司法定公益金；（四）经股东大会决 议按比例提取任意公 积金；（六）按照股 东持有的股份比例分配所余利润。第五十八条 股利分配采用派 发现 金和派送新股两种形式。第五十九条 公司股票 发行价格超 过票面值所得的溢价收入列入 资本公积金。第六十条 公司的公 积金可用于弥 补公司的 亏损， 扩大公司生 产经营 或者转为增加公司 资本。公司将公 积金转为资 本时，按股 东原有股份比例派送新股。但法定公 积金转为资 本时，所留存的 该项公积金不得少于注册 资本的25% 。第六十一条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第六十二条 公司除法定的会 计账 册外，不得另立会 计账册。第六十三条 公司实行内部 审计 制度， 设立审计机构，对公司财务收支和 经济 活动进行监督。第十一章公司破 产、解散和清算第六十四条 公司有下列情形之一 时，可以解散并依法 进行清算：（一）公司章程 规定的营业 期限届 满或者公司章程 规定的其他解散事由出 现；（二）股东大会决 议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊 销营业执 照、 责令关闭或者被撤 销；（五）人民法院依照公司法第一百八十二条的 规定予以解散。第六十五条 公司依照前条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时， 应当在15日内由股 东大会确定人 选成立清算 组， 进行清算。第六十六条 公司清算 组应当自成立之日起 10日内通知 债权 人，并于30日内在 报纸上至少公告。 债权人向清算 组申报其债权，清算组应当对债权进 行登记。第六十七条 清算组在清算期 间行使下列 职权：（一）清理公司 财产，分 别编制资产负债 表和财产清单；（二）通知或者公告 债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；第 8 页共 10页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 8 页，共 10 页（五）清理 债权、 债务；（六）处理公司清 偿债务 后的剩余 财产；（七）代表公司参与民事 诉讼 活动。第六十八条 清算组在清理公司 财产、 编制资产负债 和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产按下列 顺序清偿：支付清算 费用、 职工工 资和劳动保险费用， 缴纳所欠税款，清偿公司 债务。公司财产按前款 规定清偿后的剩余 财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期 间，公司不得开展新的 经营活动。第六十九条 因公司解散而清算，清算 组在清理公司 财产、 编制资产负债 表和 财产清单后，发现 公司财产不足清 偿债务时 ， 应当立即向人民法院申 请宣告破 产。公司经人民法院裁定宣告破 产后，清算组应当将清算事 务移交 给人民法院。第七十条 公司清算 结束后，清算组应当制作清算 报告， 连同清算期内收支 报表和财务帐簿， 经注册会 计师验证 后， 报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当在股 东大会或者有关主管机关确认清算 报告之日起 10日内，将前述文件报送公司登 记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。第七十一条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算 义务。清算组成员不得利用 职权 收受贿赂或其他非法收入，不得侵占司 财产。清算组成员因故意或者重大 过失给公司或者 债权人造成 损失的， 应当承担 赔偿责 任。第十二章 通知和公告第七十二条 公司有下列情形之一 时， 应予以通知：1、召开年度股东大会和 临时股东大会；2、召开董事会会议和董事会 临时会议；3、召开监事会会 议；4、其它必须通知的事 项。通知须载明事由、日期、 时间、通知等内容，以书面形式按 规定送达被通知人。必要 时也可采用函 电方式，但必须根据股 东在股东名册中的通 讯地址以 专函或 专电的形式 发送给股东。第七十三条 公司按照法律、行政法 规需公告相关事 项的， 应当在有关部 门指定的 报刊和场所对外公告。第十三章公司章程的修 订程序第七十四条 公司按照 经济发 展实际需要，依据法律、行政法规及公司章程的 规定可以修改章程。第七十五条 公司章程修改，涉及公司登 记事项的， 应当依法 办理变更登记；未涉及登 记事项的，公司 应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。第 9 页共 10页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 9 页，共 10 页第十四章 附则第七十六条 本章程未尽事宜，由董事会提交股 东大会讨论决定。第七十七条 公司可以根据本章程制定公司内部细则。第七十八条 本章程在股 东大会 讨论通过并经股东签字后生效。第七十九条 本章程的解 释权属于公司董事会。第八十条 本章程一式捌份， 发起人每人持有一份，公司留存两份，并 报公司登 记机关一份。发起人签字或盖章：_年_月_日第 10 页共 10页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 10 页，共 10 页