嘉元科技：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

广东嘉元科技股份有限公司 招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。科创板投资风险提示 广东嘉元科技股份有限公司 Guangdong Jia YuanTechnology Shares Co.,Ltd. （住所：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层） 重要声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 5,780.00 万股，占发行后总股本的比例为 25%，均为新股发行，公司股东不进行公开发售 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 28.26 元 发行日期 2019 年 7 月 12 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 23,087.60 万股 保荐人（主承销商） 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019 年 7 月 18 日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。 一、上市后股利分配政策及未来分红回报的规划 公司 2019 年 4 月 9 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过下述滚存利润分配原则：首次公开发行股份前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 上市后股利分配政策及未来分红回报的规划具体内容，请投资者仔细阅读招股说明书“第十节投资者保护”之“二、本次发行上市前后的股利分配政策”及 “四、本次发行上市后未来三年股东分红回报计划”中关于利润分配政策及未来分红回报规划的内容。 二、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一） 新产品和新技术开发风险 公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平、强有力的技术研发团队，形成了较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。随着铜箔行业竞争加剧及下游行业的不断发展，对铜箔的质量及工艺提出了更高的要求，公司需要不断进行技术创新、改进工艺，才能持续满足市场竞争发展的要求。如果在研发竞争中，公司的技术研发效果未达预期，或者在技术研发换代时出现延误，将导致公司面临技术创新带来的风险。 （二） 核心技术人员流失风险 公司经过长期发展，在生产工艺、核心技术方面积累了很强的竞争优势。核心技术人员的稳定性在一定程度上影响公司业务的稳定性和发展的持续性。公司拥有稳定的研发团队，核心技术人员经验丰富，拥有很强的专业能力，为公司产品在市场上的地位提供了强有力的保障。公司十分重视对技术人才的培养，并制定了相应机制，鼓励技术创新，保证了各项研发工作的有效组织和成功实施。如果未来核心技术人员流失，公司的产品研发和制造将受到不利影响，使公司处于市场竞争的不利地位。 （三） 锂离子电池行业波动风险 报告期内，公司主营业务为各类高性能电解铜箔的研究、生产和销售，主营业务利润主要来源于锂电铜箔的生产和销售。近年来，随着技术进步及国家政策的大力推动，消费类电子产品不断更新换代，新能源汽车不断普及，锂离子电池尤其是动力锂离子电池需求量急速增长。在此背景下，锂离子电池生产企业不断扩大产能，从而带动了锂离子电池负极集流体锂电铜箔需求的快速增长。 报告期内，锂电铜箔的销售是公司最主要收入来源，2016 年、2017 年和 2018 年，锂电铜箔的销售收入分别为 39,260.36 万元、47,349.39 万元和 107,524.71 万元，占主营业务收入的比例分别为 93.75%、83.62%和 93.24%。 未来几年，国家对于新能源汽车行业的补贴幅度逐步降低，补贴门槛提高，只有高端符合要求的新能源车获得补贴，低端自力更生，将迫使新能源汽车企业从补贴依赖转为成本控制，下游行业集中度进一步提升。同时，随着消费电子产品市场的逐步成熟，作为锂离子电池负极集流体的锂电铜箔的需求将受到波动，进而可能会对发行人业绩产生影响。 （四）发行人锂电铜箔核心技术与同行业可比公司存在一定差距的风险 锂电铜箔核心技术主要体现为锂电铜箔厚度、单位面积质量、抗拉强度、延伸率、粗糙度、抗氧化性等技术指标，其中厚度对产品生产的影响为厚度越薄，负荷率越低、成品率越低、开工率越低和工艺成本越高，因此解决上述生产工艺上的难题，需要锂电铜箔生产企业具备较强的工艺技术和研发实力。 目前，国内行业内头部企业的铜箔制造技术主要处于量产 6m 极薄锂电铜箔的水平，其中根据诺德股份 2018 年年度报告，诺德股份已研制成功 4m 极薄锂电铜箔并实现了终端试用。 目前发行人主要产品为 6m 极薄锂电铜箔，并已研发 5m 极薄锂电铜箔以及小批量生产 4.5m 极薄锂电铜箔，与国内先进的锂电铜箔头部企业的技术实力存在一定差距，若未来下游客户可批量利用 4.5m 以下的极薄锂电铜箔生产锂离子电池，市场竞争加剧的情况发生，发行人如不能根据客户的需求提升产品性能，发行人的锂电铜箔产品的经营及其市场竞争地位将受到影响。 （五） 研发投入占营业收入比例逐年下滑的风险 报告期内，发行人研发投入金额分别为 2,421.57 万元、2,383.12 万元和 3,826.67 万元，分别占主营业务收入比重为 5.78%、4.21%和 3.32%。报告期内研发投入逐年增加，但发行人生产规模报告期内大幅增长，研发投入增长幅度低于公司营业收入增长幅度，因此研发投入占营业收入比例逐年下滑。 锂电铜箔行业处于快速发展阶段，行业内公司需要不断改进、设计和开发紧贴技术发展趋势及客户需要的新技术与产品。如公司出现技术研发延误、研发投入资金不足、未能迎合市场需求、未能紧贴技术趋势、研发成果未达预期等情况，公司的经营业绩或将受到不利影响。 （六） 发行人产品结构单一和下游应用领域集中的风险 报告期内，公司锂电铜箔产品销售收入分别为 39,260.36 万元、47,349.39 万元和 107,524.71 万元，占发行人主营业务收入比重分别为 93.75%、83.62%和 93.24%，为发行人主要收入来源，发行人锂电铜箔产品目前直接下游客户主要为锂离子电池厂商，终端主要应用于新能源汽车动力电池、储能设备及电子产品等领域。 在公司其他类型产品尚未大规模投入市场前，如果锂电铜箔产品销售受到市场竞争加剧、新技术更迭或新竞争者进入等因素的影响有所下滑，将会对发行人的业绩产生重大不利影响。 发行人主要产品锂电铜箔为锂离子电池行业重要基础原材料，其直接下游行业为锂离子电池行业，目前下游应用领域主要为新能源汽车动力电池、储能设备及电子产品等领域，下游应用领域较为集中。目前，由于动力锂离子电池近年来发展迅猛，主要得益于国家政策对新能源汽车产业的大力支持，同时，锂电储能行业快速发展以及高端数码类产品需求较大等因素，整体锂离子电池行业发展趋势较好，但若未来行业发生波动，且对锂离子电池需求发生不利影响，将可能对发行人锂电铜箔产品的经营持续性及业绩产生不利影响。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者仔细阅读本招股说明书第四节“风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。 三、报告期内重要供应商变化情况及其对发行人生产经营的影响 报告期内，发行人收入规模迅速扩张，对原材料的需求量及其供应稳定性的要求大幅增加，且 2017 年 9 月公司技改项目三厂开始试产，目标是生产 6m 极薄铜箔，对原材料的纯度要求有所提高。因此，报告期内，发行人对主要供应商福建上杭太阳铜业有限公司、深圳江铜营销有限公司采购金额逐步上升，对北京中海佳豪和天津万美泰的采购金额逐渐下降。 2017 年 10 月，北京中海佳豪和天津万美泰控股股东、实际控制人李美林因其控制公司涉嫌曾于 2010-2014 年购买增值税专用发票用于进项税抵扣，涉嫌构成虚开增值税专用发票罪，被采取司法强制措施。此后，北京中海佳豪和天津万美泰暂停经营，发行人停止与北京中海佳豪和天津万美泰的交易。 随着技术工艺进步产品科技含量提升对原材料纯度要求的提升，发行人主要采购的原材料铜线由废电缆剥离胶皮后的光亮铜线变为全新的光亮铜线。 原材料铜线的市场定价是按照铜的现货价格+加工费。铜为常见大宗标准商品，存在活跃的交易市场，价格透明公允。报告期内，按季度统计铜线采购单价与公开市场平均价格（选取上海现货价）对比及加工费占比情况如下： 单位：元/kg 项目 2018 年 2017 年 2016 年 采购均价 市场均价 差额 加工费占比 采购均价 市场均价 差额 加工费占比 采购均价 市场均价 差额 加工费占比 1 季度 53.69 52.36 1.33 2.48% 47.75 47.11 0.64 1.34% 36.57 36.02 0.54 1.48% 2 季度 52.64 51.46 1.17 2.22% 46.51 45.85 0.66 1.42% 36.78 36.26 0.52 1.41% 3 季度 50.33 49.09 1.24 2.46% 50.62 49.98 0.64 1.26% 37.92 37.37 0.55 1.45% 4 季度 50.77 49.51 1.26 2.48% 54.32 53.67 0.65 1.20% 43.19 42.52 0.67 1.55% 注：原材料铜线的市场定价是按照铜的现货价格加加工费，故表中差额即为加工费的体现。 以福建上杭太阳铜业有限公司的光亮铜线为例，其价格仅比进口废电缆剥离胶皮后的光亮铜线高 700 元/吨，发行人采购光亮铜线只比废旧铜线成本高出 1.37%。发行人使用高品质光亮铜线后，投入产出比有所上升，且可以用于生产高毛利率的 6m 极薄铜箔。2018 年度，采用全新光亮铜线生产的 6m 极薄铜箔毛利率达到 39.14%，比 7-8m 电解铜箔高出 14.13%。2019 年 1-3 月，采用全新光亮铜线生产的 6m 极薄铜箔毛利率达到 40.84%，比 7-8m 电解铜箔高出15.73%。6m 极薄铜箔毛利率的增长足以覆盖铜线价格的增长。 综合考虑生产维护成本、高性能指标、产品质量稳定性和下游客户对产品品质的要求愈加严苛等因素，采用全新光亮铜线作为核心原材料更符合发行人进一步发展的需要。 综上所述，报告期内，重要供应商发生变化对发行人生产经营、成本控制、业绩增长等方面均无较大影响。 四、审计截止日后的主要经营状况 发行人财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日，发行人已在本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十六、审计截止日后的主要经营状况” 中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。相关财务信息未经审计，但已经立信会计师审阅。 2019 年 1-3 月，发行人实现营业收入 33,492.12 万元，较 2018 年 1-3 月增加69.40%，归属于母公司股东的净利润为 8,005.34 万元，较 2018 年 1-3 月增加214.05%，主要是因为公司产能较上期同期扩张、6 m 极薄铜箔的销售占比上升。 财务报告审计截止日至问本招股说明书签署日，公司经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司预计 2019 年 1-6 月的营业收入为 74,100 万元至 81,100 万元，较 2018 年 1-6 月同比增长约 64.73%至 80.29%，继续保持较快增长。同时，公司预计 2019 年1-6月可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,000万元至 1,9500 万元，较 2018 年 1-6 月同期的变动幅度为 219.17%至 288.99%。上述 2019 年 1-6 月经营情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目录 发行概况 . 3 重大事项提示 . 4 一、上市后股利分配政策及未来分红回报的规划. 4 二、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 . 4 三、报告期内重要供应商变化情况及其对发行人生产经营的影响. 7 四、审计截止日后的主要经营状况. 8 目录 . 10 第一节 释义 . 14 第二节 概览 . 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 19 二、本次发行概况. 19 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标. 21 四、发行人主营业务经营情况. 21 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化及未来发展战略. 23 六、发行人选择的具体上市标准. 24 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项. 24 八、募集资金用途. 25 第三节 本次发行概况 . 26 一、本次发行基本情况. 26 二、本次发行的有关机构. 27 三、发行人与本次发行相关机构的关系. 28 四、本次发行上市有关重要日期. 28 第四节 风险因素 . 30 一、技术风险. 30 二、经营风险. 31 三、内控风险. 33 四、财务风险. 34 五、行业及市场风险. 35 六、募集资金运用的风险. 37 七、不可抗力风险. 38 八、股票价格发生较大波动风险. 38 九、发行失败风险. 38 第五节 发行人基本情况 . 39 一、发行人基本信息. 39 二、公司改制及设立情况. 39 三、发行人在报告期内的股本和股东变化情况. 41 四、发行人在报告期内的重大资产重组情况. 46 五、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况. 48 六、发行人的股权架构及组织结构. 49 七、发行人子公司的基本情况. 50 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人基本情况 . 51 九、发行人股本情况. 55 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况. 60 十一、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排的执行情况. 72 十二、发行人员工及其社会保障情况. 72 第六节 业务和技术 . 78 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况. 78 二、发行人所处行业及竞争状况. 87 三、销售情况和主要客户. 146 四、采购情况和主要供应商. 170 五、固定资产及无形资产. 187 六、发行人的核心技术情况. 201 七、发行人境外经营情况. 218 第七节 公司治理与独立性 . 219 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 219 二、发行人特别表决权股份或类似安排. 225 三、发行人协议控制架构情形. 225 四、发行人内控自我评价及注册会计师鉴证意见. 225 五、报告期内，公司违法违规行为及受到处罚的情况. 226 六、近三年资金占用和对外担保情况. 227 七、公司独立性. 227 八、同业竞争. 229 九、关联方及关联关系. 230 十、关联交易情况. 236 十一、关联交易制度的执行情况及独立董事意见. 250 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 251 一、审计意见. 251 二、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准. 252 三、对发行人持续经营能力或财务状况可能产生影响的重要因素. 252 四、财务报表. 254 五、合并财务报表的编制基础. 258 六、合并财务报表的合并范围及其变化情况. 258 七、重要会计政策和会计估计. 259 八、分部信息. 279 九、非经常性损益. 279 十、税项. 280 十一、主要财务指标. 281 十二、经营成果分析. 283 十三、资产质量分析. 329 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析. 361 十五、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项. 372 十六、审计截止日后的主要经营状况. 372 十七、资产负债表日后事项、或有事项以及重大担保、诉讼. 378 十八、盈利预测报告. 379第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 380 一、募集资金管理及投向. 380 二、本次发行募集资金投资项目概况. 380 三、募集资金投资项目具体情况. 381 四、募集资金投资项目与现有业务的关系. 400 五、未来发展战略规划. 401 第十节 投资者保护 . 405 一、投资者关系的主要安排. 405 二、本次发行上市前后的股利分配政策. 406 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和决策程序. 410 四、本次发行上市后未来三年股东分红回报计划. 411 五、股东投票机制的建立情况. 413 六、发行人、股东、