海天瑞声：海天瑞声首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

北京海天瑞声科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 北京海天瑞声科技股份有限公司 （Beijing Haitian Ruisheng Science Technology Ltd.） （北京市海淀区成府路28号4-801） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 科创板投资风险提示 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票数量为 1,070 万股，占发行后公司总股本的 25%；本次发行全部为新股发行，不涉及原股东公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 36.94 元 发行日期 2021 年 8 月 3 日 拟上市证券交易所及板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 4,280 万股 保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2021 年 8 月 9 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、发行人业务定位特别提示 发行人主要从事训练数据研发设计、生产及销售业务，提供用于人工智能算法模型开发训练所需的专业数据集，报告期内前述业务 即发行人的训练数据定制服务、训练数据产品业务。 收入占比超过 97%。发行人的下游客户主要包括大型科技公司、人工智能企业及科研机构等，下游客户使用发行人提供的训练数据对算法模型进行开发、拓展和提升。当前发行人提供的训练数据主要是可满足多种场景应用需求的通用型训练数据，正在逐步探索更多垂直领域特征的训练数据覆盖。 发行人从属于软件和信息技术服务业，通过设计数据集结构、组织数据采集、对取得的原料数据进行加工及质检，形成训练数据集。发行人的主要产品、服务均以训练数据集为核心。成品训练数据集主要由数据文档、说明文档、技术文档三部分构成，并以软件形式向客户交付。发行人并非 AI 产业链上的算法模型研发商或提供商，提请广大投资者认真阅读本招股说明书关于发行人主营业务的具体说明。其中，对于发行人产品服务内容、作业模式、业务实质的通俗化说明，请参见本招股说明书“第六节 业务和技术/一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况/（一）主营业务概述/2、产品服务内容、作业模式和业务实质介绍”。 二、发行人数据服务采购模式特别提示 基于下游客户需求和发行人所从事的训练数据业务特点，发行人在生产训练数据过程中需要大量劳务人员提供原料数据采集、标注服务。发行人通过对接数据服务供应商的方式解决劳务服务需求，数据服务供应商主要为人力资源外包服务公司，具备寻找符合发行人需求的终端人员并组织其向发行人提供数据采集、标注服务的专业能力。在部分具体训练数据生产项目中，涉及的终端采集、标注人员数量较多，且覆盖的语种、口音区、年龄特征等要求多种多样，再加之发行人劳务服务通常具有较为迫切的及时响应需求，数据服务供应商等也采取与不同类型终端人员的组织人员（即“小外包人员”）对接的方式，组织终端人员为发行人提供相应服务，因此发行人数据服务采购模式符合行业惯例，具备商业合理性。 发行人与数据服务供应商、小外包人员、终端人员之间的合作模式、实际业务执行过程等情况请参见本招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况/（三）主要经营模式/4、数据服务采购情况介绍/（2）发行人与服务公司、小外包人员、终端人员之间的合作情况”。 三、特别风险提示 （一） 市场竞争加剧的风险 发行人所在的细分领域为人工智能基础数据服务领域。近年来，参与该行业的公司不断增多，导致市场竞争加剧。公司如果不能持续有效地制定并实施业务发展规划，则将受到竞争者的挑战，从而面临市场竞争加剧而导致的经营状况下滑、市场地位下降和可能失去主要客户的风险，进而影响公司的盈利能力和发展潜力。 （二） 收入主要来自老客户，新客户收入占比较低的风险 报告期内，发行人收入主要来自老客户，新客户收入占比较低。2018 年、2019 年及 2020 年，发行人来自老客户的收入占比分别达到 88.58%、89.09%及93.47%。发行人正致力于维护老客户、拓展新客户，若老客户降低对公司产品、服务的采购量或公司未能维持与老客户的合作关系，则公司的经营情况将受到不利影响；若新客户拓展情况不达预期，则公司的经营情况也将受到不利影响。 （三） 专利被申请宣告无效的风险 截至本招股说明书签署日，根据发行人收到的由专利代理机构转送的国家知识产权局专利局出具的无效宣告请求受理通知书，发行人及其子公司已取得授权的 9 项发明专利和 1 项实用新型专利被提出无效宣告请求，涉及无效宣告请求的相关专利情况参见本招股说明书“第六节 业务和技术/五、发行人的主要固定资产和无形资产/（二）主要无形资产/1、专利”。截至 2021 年 5 月 7 日，发行人已经收到上述专利中7项发明专利和1项实用新型专利的无效宣告请求审查决定书，其中 7 项发明专利维持专利权有效，1 项实用新型专利专利权维持部分有效，其余 2 项专利的无效宣告请求审查事项尚处于正常审理阶段，国家知识产权局专利局尚未作出裁定。 尽管剩余 2 项涉及无效宣告请求的相关专利权被宣告无效的可能性较小，但不排除发行人的相关专利权被部分或者全部宣告无效的可能，若公司知识产权被宣告无效，公司被宣告无效的专利或其权利要求中公开的技术点可能存在被竞争对手或第三方模仿的风险，若相关方模仿上述技术从事与发行人同类型业务，参与市场竞争，可能会对发行人的业务经营和财务状况产生不利影响。 （四） 核心技术快速迭代的风险 由于人工智能行业整体发展较为迅速，应用领域和应用场景不断拓展，下游需求随着行业发展不断发生变化，发行人进行数据开发所需的各项技术也面临着快速迭代更新的风险。如果发行人无法保持对行业发展趋势的洞察能力以及对研发人才的有效组织和研发经费的经济投入，则可能导致发行人在行业技术快速迭代过程中无法持续保持技术先进性和技术优势，进而对发行人的客户拓展、产品创新和经营业绩造成不利影响。 （五） 业务发展受下游人工智能领域发展状况影响较大的风险 发行人主要为 AI 产业链上的各类机构提供算法模型开发所需的训练数据，服务于下游人工智能行业发展。发行人的经营情况、业务发展与下游人工智能领域的发展状况息息相关。若未来人工智能领域景气度下降，或因技术更迭使得对训练数据的市场需求发生变动，将对公司业绩产生较大影响。 （六） 经营业绩受税收优惠政策影响较大的风险 报告期内，公司享受了增值税即征即退、高新技术企业和国家规划布局内的重点软件企业所得税税率优惠、研发费用加计扣除等一系列税收优惠，报告期各期税收优惠影响金额占利润总额的比例分别为 28.84%、22.96%和 24.94%，经营业绩受税收优惠政策影响较大。如果未来公司所享受的税收优惠政策出现不利变化，或者公司不再符合税收优惠的条件，则公司将无法持续享受税收优惠或存在所享受的税收优惠减少的可能性，并进而对公司未来经营业绩和现金流水平造成不利影响。 （七） 采购成本上升风险 报告期内，发行人进行采购原料数据采集、标注所支付的数据服务费占发行人各年采购总额的比重较高，分别达到 81.22%、79.84%和 84.69%。随着城乡生活成本的持续提升，前述采购价格可能存在持续上升的趋势，若发行人的技术发展带来的效率提升无法抵消前述采购成本上升的影响，可能会对公司的经营业绩带来一定不利影响。 （八） 数据安全相关风险 发行人主要从事训练数据的研发设计、生产及销售业务，所提供的产品和服务主要以数据的形式体现。一方面，随着发行人业务的快速发展和规模的持续扩张，原料数据采集与数据加工的数量持续增长；另外一方面，与数据安全、个人信息保护相关的法律规章体系逐步完善。如果将来公司未能根据法律规章的更新要求及时调整现行业务开展方式、公司的数据安全管理体系研发升级未能跟上业务发展的需要、或客户未能遵守训练数据产品保护相关商业约定，则公司可能面临生产经营不符合法律规章的要求、训练数据产品被泄露、盗版等数据安全相关风险或可能产生诉讼纠纷，进而给公司的经营带来不利影响。 （九） 中美贸易摩擦风险 公司产品和服务的主要出口地包括美国、日韩等国家或地区。2018 年至 2020 年，公司出口美国的营业收入占当期公司营业收入的比重分别达到 12.96%、19.48% 和 19.93%。公司相关境外业务始终严格遵守中国及他国法律。但国际局势瞬息万变，近年来中美贸易摩擦不断，如果中美双方出台新的贸易保护主义措施，可能会影响美国市场相关客户将数据提供给公司用于标注，减少与公司进行训练数据方面的业务合作，公司相关业务可能会受到约束，将会对公司的生产经营产生不利影响。 四、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营情况的影响 2020 年 1 月，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响，并已在全球范围内蔓延。因新冠疫情爆发期间实施隔离、交通管制等防疫管控措施，对发行人的采购、销售等环节造成了不利影响。由于疫情导致的延期复工，公司及主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，公司采购原料数据采集、标注服务以及下游客户对公司产品服务的验收周期均受到延期复工影响，相比正常进度有所延后。若本次新冠疫情在较长时间内持续，将可能对会对公司的经营造成不利影响。 （一） 新冠疫情对公司营业收入结构的具体影响 新冠疫情对发行人营业收入结构的影响主要体现在业务类型收入结构方面。由于新冠疫情防控期间对于人员聚集和流动的限制，发行人训练数据定制服务项目的采集、标注等工作难以以现场方式大规模开展，因此发行人引导客户购买已有的训练数据产品满足其产品研发需求，从而使得训练数据产品收入占比明显上升。2020 年，发行人训练数据产品收入占主营业务收入的比例为 45.48%，明显高于 2019 年的 38.63%和 2018 年的 34.27%。 未来随着新冠疫情得到缓解和控制，发行人将继续均衡发展训练数据定制服务和训练数据产品两大业务类型，从而满足下游客户对于定制训练数据和通用训练数据的多样化需求，为客户提供全方位的训练数据服务。 （二） 新冠疫情对公司经营业绩及其变动的具体影响 新冠疫情对发行人经营业绩增速和合同订单获取产生了一定的不利影响，具体体现在执行项目周期延长和新增合同订单额下降两个方面。 执行项目周期延长方面，由于新冠疫情防控期间原料数据现场采集、标注工作受到限制以及客户停工导致项目沟通及验收效率降低的因素，发行人部分在执行项目周期有所延长，未能在通常周期内完成。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人未完工项目中，受新冠疫情对项目周期影响的项目数量约占 30%，涉及的项目收入约 1,900 万元。 新增合同订单额下降方面，由于下游客户在新冠疫情爆发期间存在停工停产或居家办公的情形，产品开发计划、开发进度和年初预算制定均可能受到影响，且该等影响在年中逐步开始体现，并随着境外疫情的持续不稳定而对境外客户的合同订单签订形成了更为显著的影响，因此在一定程度上导致了发行人在 2020 年下半年期间的新增合同订单额增速放缓。 尽管新冠疫情对发行人经营业绩增速和合同订单获取产生了一定的不利影响，但 2020 年以来发行人总体经营情况仍保持稳定，各项业务持续正常运营，未出现重大不利变化。 五、募集资金投资项目实施对发行人经营情况的影响 本次募集资金金额及投资项目综合考虑了行业和市场状况、技术水平及发展趋势、场地、设备和人员等因素，发行人对其可行性进行了充分论证，具备合理性。但由于发行人为轻资产型公司，且处于成长阶段，公司资产和收入规模相对较小，而本次募集资金金额超过公司资产和收入规模，募投项目的实施将可能导致公司未来的业务经营、管理模式发生变化，也对公司各方面经营管理能力、资产运营能力均提出了更高的要求。如果未来行业或市场环境发生难以预期的不利变化，或由于发行人管理能力、资产运营能力不足等使得募投项目的按期实施及完全达产受到不利影响，则募集资金投资项目的经济效益可能无法如期实现。 同时，本次募集资金投资项目实施过程中将新增大量的固定资产、无形资产购置支出及研发投入，各年新增折旧摊销等费用金额较大。如果募投项目的经济效益不能如期实现，且发行人主营业务收入的增长不足以缓冲募投项目实施带来的折旧摊销等费用的增加，则公司利润将可能出现一定程度的下滑。 六、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年第一季度财务报表，包括 2021 年 3 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2021 年第一季度合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了毕马威华振专字第 2101016 号审阅报告。 截至 2021年 3 月31日，公司总资产为 48,773.15万元，较上年末增加 2.17%；总负债为 3,342.91 万元，较上年末减少 15.14%；所有者权益为 45,430.25 万元，较上年末增加 3.73%。2021 年 1-3 月，公司实现营业收入 4,423.89 万元，同比增长 41.52%；实现归属于母公司所有者权益的净利润 1,634.17 万元，同比增长19.69%；实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 1,432.50 万元，同比增长 26.12%。 公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，在经营模式、采购规模及采购价格、销售规模及销售价格、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 七、2021 年 1-6 月的业绩预告信息 经公司初步测算，公司预计 2021 年 1-6 月实现营业收入约 12,750 万元至 14,025 万元，同比增长约 25.07%至 37.58%；预计实现归属于母公司股东的净利润约 4,650 万元至 5,115 万元，同比增长约 0.74%至 10.81%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约 4,185 万元至 4,604 万元，同比增长约 0.54%至 10.61%。上述 2021 年 1-6 月财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 目 录 声 明. 1 发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、发行人业务定位特别提示 . 3 二、发行人数据服务采购模式特别提示 . 3 三、特别风险提示 . 4 四、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营情况的影响 . 6 五、募集资金投资项目实施对发行人经营情况的影响 . 8 六、财务报告审计截止日后的主要经营状况 . 8 七、2021 年 1-6 月的业绩预告信息 . 9 目 录. 10 第一节 释 义 . 14 一、普通术语 . 14 二、专业术语 . 15 第二节 概 览 . 17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 17 二、本次发行概况 . 17 三、发行人主要财务数据和财务指标 . 19 四、发行人主营业务经营情况概述 . 19 五、发行人核心技术先进性及未来发展战略 . 21 六、发行人选择的具体上市标准 . 22 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 23 八、募集资金用途概述 . 23 第三节 本次发行概况 . 24 一、本次发行的基本情况 . 24 二、与本次发行有关的机构 . 25 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 . 27 四、本次发行上市的重要日期 . 27 五、本次发行战略配售情况 . 27 六、发行人高级管理人员、核心人员拟参与战略配售情况 . 28 七、保荐机构关联公司参与战略配售情况 . 29 第四节 风险因素 . 30 一、市场竞争加剧的风险 . 30 二、收入主要来自老客户，新客户收入占比较低的风险 . 30 三、专利被申请宣告无效的风险 . 30 四、核心技术快速迭代的风险 . 31 五、核心技术人员流失风险 . 31 六、核心技术失密风险 . 31 七、业务发展受下游人工智能领域发展状况影响较大的风险 . 31 八、新业务拓展风险 . 32 九、训练数据产品无法实现授权销售的风险 . 32 十、经营业绩受税收优惠政策影响较大的风险 . 32 十一、采购成本上升风险 . 32 十二、汇率波动风险 . 33 十三、净资产收益率下降的风险 . 33 十四、数据安全相关风险 . 33 十五、实际控制人控制不当的风险 . 33 十六、中美贸易摩擦风险 . 34 十七、疫情风险 . 34 第五节 发行人基本情况 . 35 一、发行人基本情况 . 35 二、发行人的设立情况 . 35 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 41 四、公司在其他证券市场的上市或挂牌情况 . 41 五、发行人的股权结构及组织架构 . 41 六、发行人控股子公司及参股公司情况 . 42 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 . 45 八、发行人股本情况 . 52 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 . 61 十、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 71 十一、发行人员工情况 . 73 第六节 业务和技术 . 76 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 . 76 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况 . 121三、销售情况和主要客户 . 158 四、采购情况和主要供应商 . 181 五、发行人的主要固定资产和无形资产 . 194 六、发行人的研发和技术 . 207 七、发行人的境外经营及境外资产情况 . 262 第七节 公司治理与独立性 . 264 一、公司治理 . 264 二、独立性情况 . 267 三、同业竞争 . 269 四、关联方及关联交易 . 271 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 278 一、报告期经审计的财务报表 . 278 二、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准 . 284 三、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及变化情况 . 284 四、报告期内主要采用的会计政策和会计估计 . 285 五、重要会计政策、会计估计的变更及其影响 . 329 六、非经常性损益情况 . 335 七、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种 . 336 八、报告期的主要财务指标 . 340 九、经营成果分析 . 342 十、资产质量分析 . 390 十一、