景业智能：景业智能首次公开发行股票上市公告书.docx

杭州景业智能科技股份有限公司 上市公告书 股票简称：景业智能 股票代码：688290 杭州景业智能科技股份有限公司 Hangzhou Jingye Intelligent Technology Co., Ltd. （浙江省杭州市滨江区信诚路 857 号悦江商业中心 35001 室） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）二二二年四月二十八日 特别提示 杭州景业智能科技股份有限公司（以下简称“景业智能”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 目录 特别提示 . 1 目录. 2 第一节 重要声明与提示 . 4 一、重要声明 . 4 二、新股上市初期投资风险特别提示 . 4 三、特别风险提示 . 6 第二节 股票上市情况 . 9 一、股票注册及上市审核情况 . 9 二、股票上市相关信息 . 9 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 . 11 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 . 12 一、发行人基本情况 . 12 二、控股股东及实际控制人情况 . 12 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况 . 14 四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划及员工持股计划 . 16 五、本次发行前后的股本结构变动情况 . 18 六、本次发行战略配售情况 . 20 第四节 股票发行情况 . 25 一、发行数量 . 25 二、发行价格 . 25 三、每股面值 . 25 四、市盈率 . 25 五、市净率 . 25 六、发行后每股收益 . 25 七、发行后每股净资产 . 25 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 . 25 九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 . 26 十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 . 26 十一、发行后公司股东户数 . 26 十二、超额配售选择权情况 . 26 第五节 财务会计情况 . 27 一、财务会计资料 . 27 二、2022 年 1-3 月公司经营情况和财务状况简要说明 . 27 第六节 其他重要事项 . 30 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 . 30 二、其他事项 . 30 第七节 上市保荐机构及其意见 . 32 一、上市保荐机构基本情况 . 32 二、上市保荐机构的推荐意见 . 32 三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 . 32 第八节 重要承诺事项 . 34 一、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺 . 34 二、稳定股价的措施和承诺 . 42 三、对欺诈发行上市的股份购回与回购承诺 . 45 四、股份回购和股份购回的措施和承诺 . 46 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 46 六、利润分配政策的承诺 . 49 七、依法承担赔偿或者赔偿责任的承诺 . 51 八、关于未能履行承诺的约束措施的承诺 . 53 九、关于避免同业竞争的承诺 . 55 十、关于规范关联交易的承诺 . 57 十一、发行人关于股东信息披露出具的专项承诺 . 59 十二、本次发行的保荐机构及证券服务机构作出的承诺 . 59 十三、保荐机构及发行人律师核查意见 . 60 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不表明对发行人的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下： （一）股票交易风险 首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制，上市 5 个交易日后，交易所对股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为 20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。（二）流通股数较少的风险 本次发行后公司总股本为 8,240.00 万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为 1,676.6317 万股，占本次发行后总股本的比例为 20.35%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三） 股票异常波动风险 股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月后可作为融资融券标的。此外，股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。 首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （四） 市盈率高于同行业平均水平的风险本次发行价格对应的市盈率为： 1、31.45 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、27.41 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、41.94 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、36.55 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为“C35 专用设备制造业”，截至 2022 年 4 月 14 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 34.39 倍。 本次发行价格 33.89 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 41.94 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 三、特别风险提示 投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。 （一） 业务集中于核工业领域及该领域产业政策变化的风险 公司主要从事特种机器人和智能装备的研发、生产与销售，目前业务主要集中于核工业领域，核心产品为核工业系列机器人和核工业智能装备等。报告期内，公司核工业系列机器人业务收入和核工业智能装备业务收入合计占营业收入的比重分别为 79.08%、81.21%和 90.04%，因此，公司当前的收入结构对核工业依赖较大，公司业务发展与所面临的核工业领域产业政策、核工业领域所面临的政治、经济、社会环境息息相关。 核工业涉及国家能源开发利用、高科技发展、军事现代化以及国家竞争力等多个方面，核工业的发展依托于政策布局、政府由上至下推动以及政企合作等共同合力。但是，一方面，由于核工业领域的智能化、数字化处于起步阶段，部分领域涉密或公开数据较少，因此难以获取相对准确的市场容量数据，可能对投资者判断公司投资价值造成不利影响。另一方面，未来如果核工业领域的产业政策发生重大不利变化，或者核工业领域在国家战略布局中的地位大幅降低，或者下游装备市场投资规模出现停滞或萎缩，公司的主营业务、盈利能力以及未来的成长性将受到较大的不利影响。 （二） 客户集中度较高的风险 公司主业聚焦于核工业领域，主要客户为中核集团下属单位和航天科技集团下属单位。报告期内，公司前两大客户的收入占比分别为 77.68%、80.01%和 71.06%，公司的客户集中度较高。公司对航天科技集团下属单位的产品销售，除少量产品为该客户自用外，大部分产品为间接销售，即公司将产品销售给该客户，该客户再将公司产品与其他零部件、模块集成或组装后销售给中核集团下属单位。报告期内，公司对航天科技集团下属单位的收入占比分别为 22.95%、33.57% 和 52.30%。 如果未来公司无法持续获得中核集团的合格供应商认证并持续获得订单，或公司与中核集团以及航天科技集团下属单位的合作关系被其他供应商替代，或如果未来客户的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户，或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，导致公司无法在主要客户的供应商体系中持续保持优势，无法继续维持与主要客户的合作关系，将对公司经营产生不利影响。 另外，中核集团下属单位中存在少数单位正在研发与公司产品类似的核工业机器人产品或已有一定的研发成果，随着核工业装备智能化程度的提升、相关智能装备市场的发展，不排除中核集团会调整经营策略加大力度支持下属单位进行研发、生产并内部采购，也不排除该等单位的研发项目会转化为成熟产品并市场化销售，从而对公司的经营产生不利影响。此外，航天科技集团单位一系核工业机器人及智能装备产品的供应商，公司与航天科技集团单位一在个别业务项目上有过竞争的情况，不能完全排除未来竞争会扩大从而影响双方合作关系，进而对公司的业务获取以及经营情况带来不利影响。 （三） 关联销售占比较高的风险 公司于 2016 年获得中核集团合格供应商认证，2017 年开始与中核集团下属单位建立直接合作关系，近年来来自于中核集团下属单位的收入持续增长。 2020 年 12 月，中核浦原（中核集团下属专业化投资运营公司）通过增资方式向公司战略投资而成为公司股东，持有公司股权比例 12.50%，由此公司客户中核集团单位四（中核浦原之子公司）成为公司关联方。同时，根据谨慎性原则，中核集团其他下属单位与公司也被认定为关联方关系。因此，自 2020 年 12 月之后，公司与中核集团下属单位之间的交易为关联交易，另外，根据上海证券交易所股票上市规则，公司与中核集团下属单位在 2020 年 12 月之前 12 个月内也构成关联方。2020 年和 2021 年度，公司向中核集团下属单位的销售金额合计分别为 9,585.13 万元和 6,543.25 万元，分别占营业收入的比例为 46.44%和 18.76%。若未来相关关联方基于自身业务发展需要持续加大对公司产品和服务的采购，可能导致关联交易金额及占比提升，如出现关联交易定价不公允情况，则可能对公司经营独立性构成不利影响。 （四） 订单取得不连续导致业绩波动的风险 报告期，公司产品主要应用于核工业领域，客户对核工业机器人及智能装备的需求具有定制化、小批量的特点，客户提出订单需求及公司取得订单的时间，受到核工业客户年度预算、具体采购实施时间、相关建设项目进展等多种因素的影响，呈现一定波动性和不连续性。同时，公司部分合同金额较大，而大金额项目的实施周期较长、牵涉环节较多，项目完工并最终验收的时间存在一定的不确定性。部分项目可能会受到客户场地、其他配套设施等条件影响，而不能在年底前完成安装调试及验收，从而影响公司当年的经营业绩。 （五） 业绩的季节性风险 由于公司客户集中于核工业领域，受其固定资产投资计划、资金预算管理等因素的影响，每年公司产品交付及安装调试验收的时间在四季度居多。2019 年至 2021 年，公司各年第四季度确认的销售收入占当年营业收入的比例分别为 72.27%、80.37%和 55.26%。同时，公司的员工工资、固定资产折旧等各项费用在相应年度内相对均匀发生。因此，公司业绩的季节性波动可能会导致公司上半年度或前三季度盈利水平较低，甚至出现季节性亏损的情形，公司存在业绩季度性波动的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022 年 3 月 4 日，中国证券监督管理委员会印发关于同意杭州景业智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复（证监许可2022459 号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、 你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、 本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、 自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书2022117 号文批准。根据景业智能的申请，按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定，上海证券交易所同意景业智能股票在上市交易，景业智能 A 股股本为 8,240.00 万股（每股面值 1.00 元），其中 1,676.6317 万股于 2022 年 4 月29 日起上市交易，证券简称为“景业智能”，证券代码为“688290”。 二、股票上市相关信息 （一） 上市地点及上市板块本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所。 （二） 上市时间上市时间为 2022 年 4 月 29 日。 （三） 股票简称本公司股票简称为“景业智能”，扩位简称同证券简称。（四）股票代码本公司股票代码为“688290”。 （五） 本次发行完成后总股本 本次公开发行后的总股本为 82,400,000 股。 （六） 本次公开发行的股票数量本次公开发行的股票数量为 20,600,000 股，全部为公开发行的新股。 （七） 本次上市的无流通限制及限售安排的股票数 本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 16,766,317 股。 （八） 本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量 本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 65,633,683 股。 （九） 战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量 战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量为 3,090,000 股，其中，中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）获配股数为 1,030,000 股，占首次公开发行股票数量的比例为 5.00%；发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信证券景业智能员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“景业智能员工资管计划”）获配股票数量为 2,060,000 股，占首次公开发行股票数量的比例为 10.00%。 （十） 发行前股东所持股份的流通限制及期限 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。 （十一） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。（十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、 战略配售部分，中信证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月；景业智能员工资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。 2、 本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计 248 个，对应的股份数量为 743,683 股，占本次发行后公司总股本的 0.90%。 （十三） 股票登记机构本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 （十四） 上市保荐机构 本公司股票上市保荐机构为中信证券股份有限公司。 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一） 公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 本公司选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元” （二） 公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 本公司 2021 年度经审计的营业收入为 34,871.21 万元，高于 1 亿元，2020 年度和 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司所有者的净利润分别为 4,682.85 万元和 6,658.99 万元，均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元；本次发行价格为 33.89 元/股，本次发行后本公司股份总数为 8,240.00 万股，上市时市值约为人民币 27.93 亿元，不低于人民币 10 亿元；综上，本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称： 杭州景业智能科技股份有限公司 英文名称 Hangzhou Jingye Intelligent Technology Co., Ltd. 本次发行前注册资本： 6,180万元 法定代表人： 来建良 注册地址： 浙江省杭州市滨江区信诚路857号悦江商业中心35001室 联系地址： 浙江省杭州市滨江区信诚路857号悦江商业中心35001室 经营范围： 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：自动化智能设备、机器人、机器人视觉系统、工业自动化系统、工业自动化设备、机械设备、化工设备、机电设备、计算机软硬件；销售：机器人、自动化智能设备、工业自动化设备、机械设备、化工设备、机电设备、计算机软硬件；服务：机电设备安装及维护；生产：机器人、自动化智能设备、工业自动化设备、机械设备、化工设备、机电设备（经营地址：杭州市滨江区东冠路611号金盛工业园5幢（101、201室除外）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务： 公司主要从事特种机器人及智能装备的研发、生产及销售，主要产品包括核工业系列机器人、核工业智能装备、非核专用智能装备等，产品主要应用于核工业、新能源电池及医药大健康等领域。 所属行业： C35 专用设备制造业 电子邮箱： service 董事会秘书： 朱艳秋 二、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人 1、 控股股东公司的控股股东为行之远。其基本情况如下： 中文名称： 杭州行之远控股有限公司 统一社会信用代码： 91330108MA2AYH9U4L 注册地： 浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道 3900 号 3 层 3103 室 主要生产经营地： 浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道 3900 号 3 层 3103 室 类型： 有限责任公司（自然人独资） 注册资本： 500 万元 实收资本： 150.937 万元 法定代表人： 来建良 成立日期： 2017-12-06 营业范围： 实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务数据 项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度（万元）（以下财务数据经浙江正信永浩联合会计师事务所审计） 总资产 2,293.32 净资产 1,799.82 净利润 602.60 行之远的主营业务为实业投资，与公司主营业务没有关联。 2、 实际控制人公司的实际控制人为来建良，具体简历如下： 来建良先生，董事长、总经理，1969 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江大学机械工程专业，博士学位，教授职称。其主要经历如下：1991 年 7 月至 2015 年 4 月就职于浙江机电职业技术学院，其中 1991 年 7 月至 2000 年 6 月，任教师；2000 年 7 月至 2004 年 6 月，任机械工程系系主任；2004 年 7 月至 2006 年 9 月，任现代制造工程系系主任；2006 年 9 月至 2014 年 9 月，任浙江机电职业技术学院副院长；2015 年 5 月至 2019 年 4 月，受聘于浙江大学机械工程学院；2015 年 5 月至 2020 年 9 月，任景业有限董事长；2020 年 10 月至今，就职于景业智能，任董事长、总经理。 （二）本次发行后的股权结构控制关系本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 1、 董事 截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下： 序号 姓名 职位 任职期限 1 来建良 董事长、总经理 2020.10.09-2023.10.08 2 金杰峰 董事、副总经理 2020.10.09-2023.10.08 3 朱艳秋 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 2020.10.09-2023.10.08 4 邵礼光 董事、总经理助理、运营总监 2021.01.26-2023.10.08 5 王勇 董事 2021.11.24-2023.10.08 6 滕越 董事 2020.10.09-2023.10.08 7 伊国栋 独立董事 2020.10.09-2023.10.08 8 杨将新 独立董事 2021.01.26-2023.10.08 9 楼翔 独立董事 2020.10.09-2023.10.08 2、 监事 截至本上市公告书签署日，发行人监事的基本情况如下： 序号 成员 职位 任职期间 1 华龙 监事会主席 2020.10.09-2023.10.08 2 寿雪含 职工监事、资深行政专员 2020.10.09-2023.10.08 3 徐梦茹 监事、机械工程师 2020.10.09-2023.10.08 3、 高级管理人员截至本上市公告书签署日，发行人高级管理人员的基本情况如下： 序号 成员 职位 任职期间 1 来建良 董事长、总经理 自 2020 年 10 月起任总经理，任期三年 2 金杰峰 董事、副总经理 自 2020 年 10 月起任副总经理，任期三年 3 朱艳秋 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 自 2017 年 12 月起任财务负责人自 2020 年 1 月起任副总经理自 2020 年 10 月起任董事会秘书，任期三年 4 邵礼光 董事、总经理助理、运营总监 自 2020 年 10 月起任总经理助理自 2020 年 10 月起任运营总监，任期三年 4、 核心技术人员截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况如下： 序号 成员 职位 1 来建良 董事长、总经理 2 金杰峰 董事、副总经理 3 田利刚 核化工研发室主任 （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况 1、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持股情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股份（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）的具体情况如下： 序号 姓名 公司职务 直接持有公司股份比例 1 来建良 董