关联交易管理制度月修订巨力索具股份有限公司关联交易.docx

精品名师归纳总结巨力索具股份有限公司关联交易治理制度（20XX年 2 月修订）第一章总就第一条为规范巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生的关联交易行为，保护公司及公司全体股东的合法权益，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规章（20XX 年修订）等相关法律、法规、规范性文件以及巨力索具股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情形，制订本制度。其次条公司处理关联交易事项，应当遵循以下原就：（一）诚恳信用的原就。（二）公开、公正、公正的原就。（三）依据客观标准判定的原就。（四）实质重于形式的原就。第三条公司董事、监事及高级治理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情形，如发觉反常情形，准时提请董事会实行相应措施。其次章关联方与关联关系第四条公司关联方包括关联法人、关联自然人。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接的掌握公司的法人或其他组织。（二）由前项所述法人直接或间接掌握的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接掌握的，或担任董事、 高级治理人员的， 除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一样行动人。（五） 中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司依据实质重于形式的原就认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人。（二）公司董事、监事及高级治理人员。（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级治理人员。（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系亲密的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司依据实质重于形式的原就认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结（一）因与公司或其关联方签署协议或作出支配，在协议或支配生效后，或在将来十二个月内，具有上述第五条或第六条规定情形之一的。（二）过去十二个月内， 曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。第八条公司与关联方的关联关系主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、治理关系和商业利益关系。第九条公司与关联方的关联关系的判定或者确认，应当依据关联方对公司进行掌握或者影响的详细方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。公司董事、监事、高级治理人员、持股5%以上的股东及其一样行动人、实际掌握人，应当将与其存在关联关系的关联方情形准时告知公司。公司应当及时将上述关联方情形报深圳证券交易所备案。第三章关联交易与价格第十条公司与关联方之间的交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：（一）购买或者出售资产。（二）购买原材料、燃料、动力。（三）销售产品、商品。（四）供应或者接受劳务。（五）托付或者受托销售。（六）托付理财、托付贷款。（七）供应财务资助。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结（八）关联双方共同投资。（九）供应担保。（十）租入或者租出资产。（十一）签订治理方面的合同（含托付经营、受托经营等）。（十二）赠与或者受赠资产。（十三）债权或债务重组。（十四）争论与开发项目的转移。（十五）签订许可协议。（十六）其他通过商定可能造成资源或者义务转移的事项。第十一条由公司掌握或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司的行为。第十二条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。关联交易的价格或者取费原就应依据市场条件公正合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断位置强迫对方接受不合理的条件。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原就：（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价。（二）如没有国家定价，就参照市场价格定价。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结（三） 如没有市场价格，就适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价。（四） 如没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采纳协议定价方式。关联交易双方依据交易事项的详细情形确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。第十三条关联交易价款的治理，应当遵循以下原就：（一） 交易双方依据关联交易协议中商定的付款方式和付款期限支付交易价款。（二）公司财务部应对关联交易执行情形进行跟踪，按时结清交易价款。（三） 以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，选购（供应）、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情形，准时记录，并向公司其他有关部门通报。第四章关联交易的审批权限第十四条 公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产肯定值 0.5%的关联交易事项，由公司经营治理层审议批准。第十五条公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币30 万元以上，但低于人民币3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产肯定值事会审议批准。5%的关联交易， 由公司董公司与关联法人达成的交易金额在人民币 300万元以上或占公司最近一期经审计净资产肯定值 0.5%以上，但低于人民币 3000万元或低于公司最近一期经审计净资产肯定值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结第十六条公司与关联自然人、关联法人达成的交易金额在人民币3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产肯定值5%以上的关联交易 （公司获赠现金资产和供应担保除外），由公司股东大会审议批准。公司为关联方供应担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有公司5%以下股份的股东供应担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。第十七条关联交易涉及供应财务资助、供应担保和托付理财等事项时，应当以发生额作为运算标准， 并按交易事项的类型在连续12 个月内累计运算， 经累计运算达到第十四条、第十五条、第十六条标准的，分别适用以上各条规定。已经依据第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计运算范畴。公司与关联方共同出资设立公司、合营企业或联营企业的，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。公司与关联方共同或者公司单方向已持有股权的公司、合营企业或联营企业增资的，应当以公司增资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。公司向非关联方收购某目标公司股权（关联方是该公司股东之一），导致公司显现与关联方共同投资结果的，公司仍应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定。公司与关联方共同出资收购某目标公司股权的，公司仍应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定。第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当依据累计运算的原就适用第十四条、第十五条和第十六条规定：（一） 与同一关联方进行的交易。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联方包括与该关联方同受一主体掌握或相互存在股权掌握关系的其他关联方。已依据第十四条、第十五条和第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计运算范畴。第十九条 公司拟与关联方达成的总额高于人民币 300 万元或者高于公司最近一期经审计净资产值肯定值 5%的重大关联交易， 应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会争论。独立董事作出判定前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判定的依据。其次十条 公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表看法。董事会发表看法时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。第五章关联交易的决策程序其次十一条 属于第十四条规定的由公司总裁或总裁办公会议审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情形以书面形式报告公司总裁，由公司总裁或者总裁办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查。其次十二条 属于第十五条规定的由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和争论，经董事会表决通过后方可实施。其次十三条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举办，董事会会议所做决议须可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括以下董事或者具有以下情形之一的董事：（一）交易对方。（二）在交易对方任职，或在能直接或间接掌握该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接掌握的法人或其他组织任职。（三）拥有交易对方的直接或间接掌握权的。（四）交易对方或者其直接或间接掌握人的关系亲密的家庭成员。（五）交易对方或者其直接或间接掌握人的董事、监事和高级治理人员的关系亲密的家庭成员。（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他缘由使其独立的商业判定可能受到影响的人士。其次十四条 属于第十六条规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易（公司获赠现金资产和供应担保除外），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。如关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月。如关联交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司仍应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。其次十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视一般决议和特殊决议不同，分别由出席股东可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参与计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情形。前款所称关联股东包括以下股东或者具有以下情形之一的股东：（一） 交易对方。（二） 拥有交易对方直接或者间接掌握权的。（三） 被交易对方直接或者间接掌握的。（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接掌握的。（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接掌握该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接掌握的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）。（六）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的。（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。其次十六条 公司与关联方首次进行第十条第（二）项至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当依据关联交易协议所涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交总裁（或总裁办公会议）、董事会或股东大会审议。协议没有详细交易金额的，应当提交股东大会审议。已经公司总裁（或总裁办公会议）、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，假如执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情形，并说明是否符合协议的规定。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结假如协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公 司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，依据协议涉及的交易金额分 别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交总裁（或总裁办公会议）、董事会或者股东大会审议。协议没有详细交易金额的，应当提交股东大会审 议。对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要常常订立新的日常关联交易协议而难以依据本条第一款规定将每份协议提交总裁（或总裁办公会议）、董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理估计，依据估计金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交总裁（或总裁办公会议）、董事会或者股东大会审议并披露。对于估计范畴内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。假如在实际执行中日常关联交易金额超过估计总金额的，公司应当依据超出金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定重新提交总裁（或总裁办公会议）、董事会或者股东大会审议并披露。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原就和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定详细交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在依据规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的缘由。公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年依据 深圳证券交易所股票上市规章的有关规定重新履行审议程序及披露义务。其次十七条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联方的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免依据深圳证券交易所股票上市规章的规定履行相关义务。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予依据本制度的规定履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或酬劳。（四）深圳证券交易所认定的其他情形。第六章关联交易的披露其次十八条公司应当依照 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、企业会计准就、深圳证券交易所股票上市规章等有关法律、法规、规范性文件的规定，照实披露关联方、关联交易事项等相关信息。其次十九条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿。（二）与交易有关的协议书或意向书。（三）董事会决议、独立董事看法及董事会决议公告文稿（如适用）。（四）交易涉及的政府批文（如适用）。（五）中介机构出具的专业报告（如适用）。（六）独立董事事前认可该交易的书面文件。（七）深圳证券交易所要求供应的其他文件。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结第三十条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情形。（二）独立董事的事前认可情形和发表的独立看法。（三）董事会表决情形（如适用）。（四）交易各方的关联关系说明和关联方基本情形。（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。如成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明缘由。如交易有失公允的，仍应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。（七）交易目的及对本公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和将来财务状况和经营成果的影响等。（八）当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额。（九）深圳证券交易所股票上市规章第9.15 条规定的其他内容。（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第六章附就第三十一条本制度所称“以上”、“以下”， 都含本数。 “超过”、 “高于”、 “低于”不含本数。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，就应依据有关法律、法规和公司章程的规定执行。第三十三条本制度的说明权属于公司董事会。第三十四条本制度自公司股东大会审议通过后实施，修改亦同。巨力索具股份有限公司董事会二一年二月十日可编辑资料 - - - 欢迎下载