北海市北海港股份有限公司内部控制制度.docx

精品名师归纳总结第一章总 就第一条为加强公司的内部掌握，促进公司规范运作和健康进展，爱护股东合法权益，依据公司法、证券法等法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所股票上市规章等规定，结合公司经营实际情形，特制订本制度。其次条公司内部掌握制度的目的：（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行。（二）提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回报。（三）保证公司资产的安全、完整。（四）确保公司信息披露的真实、精确、完整和公正。第三条董事会对公司内部掌握制度的制定和有效执行负责。其次章内部掌握的内容第四条公司的内部掌握主要包括：内部环境掌握、业务掌握、会计系统掌握、信息披露掌握、内部审计掌握、风险掌握等内容。第五条完善治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构的合法运作和科学决策。建立有效的鼓励约束机制，树立风险防范意识，培养良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，制造全体员工充分明白并履行职责的环境。第六条公司企划人劳部拟定明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范畴内履行职能。设立掌握架构， 并制定各层级之间的掌握程序，保证董事会及高级治理人员下达的指令能够被认真执行。第七条公司的内部掌握活动涵盖公司全部营运环节，包括但不限于：销售及收款、选购和费用及付款、固定资产治理、存货治理、资金治理（包括投资融资治理）、财务报告、成本和费用掌握、信息披露、人力资源治理和信息系统治理等。第八条建立和完善印章使用治理、票据领用治理、预算治理、资产治理、担保治理、资金借贷治理、职务授权及代理人制度、信息披露治理、信息系统安全治理等特的治理制度。第九条重点加强对控股子公司的治理掌握，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的掌握，并建立相应掌握政策和程序。第十条建立起完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行连续监控，准时发觉、评估公司面临的各类风险，并实行必要的掌握措施。第十一条完善制定公司内部信息和外部信息的治理政策，确保信息能够精确传递，确保董可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结事会、监事会、高级治理人员及内部审计部门准时明白公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部掌握缺陷得到妥当处理。第十二条建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司审计委员会负责监督检查。第三章主要的掌握活动第一节对控股子公司的治理掌握第十三条依据内部会计掌握制度 （企业内部掌握 对子公司掌握）等规定，公司执行对控股子公司的掌握政策及程序，并督促各控股子公司建立内部掌握制度。第十四条对控股子公司的治理掌握包括以下掌握活动：（一） 建立对各控股子公司的掌握制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级治理人员的选任方式和职责权限等。（二） 依据公司的经营策略和风险治理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营方案、风险治理程序。（三） 公司下属各分、 子公司应依据重大事项报告制度和审议程序，准时向本部分管负责人报告重大业务事项、 重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格依据授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。（四） 各分、子公司应准时的向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。（五）财务部应定期取得并分析各分、子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人供应资金及供应担保报表等。（六） 企划人劳部和财务部应结合公司实际情形，建立和完善对各分、子公司的绩效考核制度。第十五条控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的治理掌握制度。其次节关联交易的内部掌握第十六条关联交易的内部掌握遵循诚恳信用、公平、自愿、公正、公开、公允的原就，不得损害公司和其他股东的利益。第十七条依据股东大会议事规章、董事会议事规章的规定，明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结第十八条参照上市规章及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并准时予以更新，确保关联方名单真实、精确、完整。公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要认真查阅关联方名单，审慎判定是否构成关联交易。假如构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。第十九条审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判定前，可以聘请中介机构出具特的报告，作为其判定的依据。其次十条在召开董事会会议审议关联交易事项时，依据公司董事会议事规章的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提示关联董事回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提示关联股东须回避表决。其次十一条在审议关联交易事项时要做到：（一）具体明白交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利才能、是否存在抵押、冻结等权益瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷。（二）具体明白交易对方的诚信纪录、资信状况、履约才能等情形，审慎挑选交易对方。（三）依据充分的定价依据确定公允的交易价格。（四）遵循上市规章和公司章程的要求，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会审议并披露。不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情形不明朗的关联交易事项进行审议并作出打算。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结其次十二条与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权益、义务及法律责任。其次十三条董事、监事及高级治理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占 公司利益的问题。 独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情形，明白公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、 资产及其他资源的情形，如发觉反常情形，应准时提请董事会实行相应措施。其次十四条发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成缺失或可能造成缺失的，董事会应准时实行诉讼、财产保全等爱护性措施防止或削减缺失。第三节对外担保的内部掌握其次十五条对外担保的内部掌握遵循合法、审慎、互利、 安全的原就， 严格掌握担保风险。其次十六条股东大会、董事会依据公司章程中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。在确定审批权限时，执行上市规章关于对外担保累计运算的相关规定。其次十七条要调查被担保人的经营和信誉情形。董事会要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情形，审慎依法作出打算。必要时， 可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。其次十八条不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务供应担保。其次十九条对外担保必需要求对方供应反担保，谨慎判定反担保供应方的实际担保才能和反担保的可执行性。第三十条独立董事在董事会审议对外担保事项时必需发表独立看法，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情形进行核查。如发觉反常， 要准时向董事会和监管部门报告并公告。第三十一条要妥当治理担保合同及相关原始资料，准时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、精确、有效，留意担保的时效期限。在合同治理过程中，一旦发觉未经董事会或股东大会审议程序批准的反常合同，要准时向董事会和监事会报告。第三十二条财务部要指派专人连续关注被担保人的情形，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告， 定期分析其财务状况及偿债才能，关注其生产经营、资产负债、对外担保以可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结及分立合并、法定代表人变化等情形，建立相关财务档案，经理层要定期向董事会报告。如发觉被担保人经营状况严峻恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要准时报告董事会。董事会有义务实行有效措施，将缺失降低到最小程度。第三十三条对外担保的债务到期后，要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如被担保人未能按时履行义务，要准时实行必要的补救措施。第三十四条担保的债务到期后需延期并需连续由其供应担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。第三十五条控股子公司不能对外担保第四节募集资金使用的内部掌握第三十六条严格依据募集资金使用治理方法的要求，做好募集资金储备、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。第三十七条对募集资金进行专户储备治理，与开户银行签订募集资金专用账户治理协议，把握募集资金专用账户的资金动态。第三十八条制定严格的募集资金使用审批程序和治理流程，保证募集资金依据招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。第三十九条 必需跟踪项目进度和募集资金的使用情形， 确保投资项目按公司承诺方案实施。相关部门应细化具体工作进度， 保证各项工作能按方案进行， 并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情形。确因不行预见的客观因素影响，导致项目不能按投资方案正常进行时，要按有关规定准时履行报告和公告义务。第四十条财务部要跟踪监督募集资金使用情形，经理层每季度要向董事会报告。独立董事和监事会要监督募集资金使用情形，定期就募集资金的使用情形进行检查。独立董事可依据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情形进行专项审核。第四十一条积极协作保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情形，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情形以及供应其他必要的协作和资料。第四十二条如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必需按募集资金使用治理方法的规定，经董事会审议，通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。第四十三条 打算终止原募集资金投资项目的，要尽快挑选新的投资项目。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。第四十四条在每个会计年度终止后全面核查募集资金投资项目的进展情形，并在年度报告中作相应披露。第五节重大投资的内部掌握第四十五条重大投资的内部掌握应遵循合法、审慎、安全、有效的原就，掌握投资风险、留意投资效益。第四十六条按公司章程 、董事会议事规章 、股东大会议事规章规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。托付理财事项要由董事会或股东大会审议批准。第四十七条企划人劳部和财务部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行特的讨论和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发觉投资项目显现反常情形，经理层要准时向董事会报告。第四十八条进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，必需制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并依据公司的风险承担才能，限定公司的衍生产品投资规模。第四十九条进行托付理财，要挑选资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利才能强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确托付理财的金额、期间、投资品种、双方的权益义务及法律责任等。第五十条要指派专人跟踪托付理财资金的进展及安全状况，如显现反常情形要准时报告，以便董事会立刻实行有效措施回收资金，防止或削减公司缺失。第五十一条董事会要定期明白重大投资项目的执行进展和投资效益情形，如显现未按方案投资、 未能实现项目预期收益、投资发生缺失等情形，董事会要查明缘由，追究有关人员的责任。第六节信息披露的内部掌握第五十二条要按深交所上市规章 、公司信息披露制度所明确的重大信息的范畴和内 容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，各部门和控股子公司要确定重大信息报告责任人。第五十三条当显现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或大事时，负有报告义务的责任人应准时将相关信息向公司董事会秘书进行报告。当董事会秘书需明白重大事项的情形和进展时，相关部门和公司控股子公司及人员应予以积可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结极协作和帮助，准时、精确、完整的进行回复，并依据要求供应相关资料。第五十四条完善建立重大信息的内部保密制度。因工作关系明白到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 如信息不能保密或已经泄漏，公司应实行准时向监管部门报告和对外披露的措施。第五十五条依据深圳证券交易所上市公司公正信息披露指引、深圳证券交易所上市公 司投资者关系治理指引等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公正性。第五十六条董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判定。如按规定需要履行信息 披露义务的， 董事会秘书应准时向董事长报告，提请董事长和董事会履行相应程序并对外披露。第五十七条控股股东以及实际掌握人存在公开承诺事项的，由董事会秘书跟踪承诺事项的落实情形， 关注承诺事项履行条件的变化，准时向公司董事会报告大事动态，按规定对外披露相关事实。第四章内部掌握的检查和披露第五十八条董事会审计委员会要定期检查公司内部掌握缺陷，评估执行的成效和效率，并准时提出改进建议。第五十九条董事会审计委员会要对公司内部掌握运行情形进行检查监督，并将检查中发觉的内部掌握缺陷和反常事项、 改进建议及解决进展情形等形成内部审计报告， 向董事会和列席监事通报。 如发觉公司存在重大反常情形， 可能或已经遭受重大缺失时， 应立刻报告公司董事会并抄报监事会。 由董事会提出切实可行的解决措施， 必要时要准时报告深交所并公告。第六十条董事会依据公司内部审计报告，对公司内部掌握情形进行审议评估，形成内部掌握自我评判报告。监事会和独立董事要对此报告发表看法。自我评判报告至少应包括以下内容：（一） 对比本制度及有关规定，说明公司内部掌握制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷。（二）说明本制度重点关注的掌握活动的自查和评估情形。（三）说明内部掌握缺陷和反常事项的改进措施及进展情形。第六十一条注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部掌握情形出具评判看法。第六十二条如注册会计师对公司内部掌握有效性表示异议的，董事会、监事会要针对该审可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -核看法涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：（一）异议事项的基本情形。（二）该事项对公司内部掌握有效性的影响程度。（三）公司董事会、监事会对该事项的看法。（四）排除该事项及其影响的可能性。（五）排除该事项及其影响的具体措施。第六十三条内部掌握制度的健全完备和有效执行，为对公司各部门 （含分支机构） 、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，对违反内部掌握制度和影响内部控 制制度执行的有关责任人予以查处。第六十四条每个会计年度终止后四个月内将内部掌握自我评判报告和注册会计师评判看法报深圳证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。第六十五条董事会审计委员会的工作底稿、审计报告及相关资料，储存时间为十年。第五章附 就第六十六条如有关人员违反本制度，将依据规定赐予处分。第六十七条本制度自 20XX年 8 月 27 日起施行。北海市北海港股份有限公司20XX 年 8 月 27 日可编辑资料 - 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