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企业组织结构与设计 第三章企业组织结构与设计 第一节公司制企业的法人治理结构 一、法人治理结构： 1、公司制企业是由一个法人治理结构来经营管理。 2、法人治理结构是根据企业经营管理的决策权、执行权、监督权彼此既分立、制约又相互联结、协调的原则，在企业高层组织设置权力机构、决策机构、执行机构和监督机构，形成各自独立、权责分明、相互制衡、相互协调关系的一种企业领导制度。 二、股东大会 1、股东大会是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，同时又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机构。它是股东作为企业所有者，对企业行使财产管理权的组织。 2、股东大会的性质主要表现在以下两点： （1）它体现股东的意志。 （2）它是公司制企业的最高权力机构。 3、在所有权和经营权分离的现代企业中，拥有财产所有权的股东们并不直接管理和支配公司法人财产，而是通过参加股东大会对公司有关重大事项的决议做出表决以表达他们的意志。（体现股东的意志） 4、股东大会作为公司制企业股东利益和企业经营管理的最高权力机构，不仅要选举和任免董事长和监事会成员，而且企业的重大经营决策和股东利益分配等重大问题都要得到股东大会的批准。 5、股东大会依法行使以下职权： （1）重要人事的决定权。公司的董事和监事会由股东大会选举和更换，并决定他们的报酬。 （2）重大事项决策权。包括批准和修改公司章程，审议批准董事长和监事会的报告，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司年度财务预算、决算方案等等。 （3）利润分配权。讨论批准董事会提出的利润分配方案和亏损弥补方案。 （4）公司资本重大变动的处置权。公司增加或减少注册资本，公司的合并、分立、解散或破产清算等涉及股东财产重大变动的事项等，必须经股东大会讨论决定。 6、我国有限责任公司股东大会的职权与股份有限公司基本相同。 7、国有独资公司不设股东大会，由国家有关部门授权董事会行使股东大会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资产和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或恩家授权的部门决定。 三、董事会 1、董事会是公司的经营决策机构，是由股东在股东大会上选举产生的由董事所组成的一个集体领导班子。 2、成员人数：股份有限公司董事会的成员一般为519人； 有限责任公司董事会的成员一般为313人； 两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司的职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生。 2、股东大会与董事会是信任托管关系。董事会是股东大会的受托人，接受股东大会的委托行使对公司法人财产的支配权。股东们对董事会持信任态度，董事会则必须对股东承担受托责任，确保股东资产的保值和增值。 3、职权：董事会是股东大会闭会期间的权力机构，董事会的职权有： 1.召集股东会并向股东会作报告，执行股东会的决议、决定。 2.决定公司的战略经营计划，拟定投资方案，对公司经营活动进行全面而连续的检查评价。 3.提出公司的利润分配方案及弥补亏损方案。 4.制定财务预算方案，以及公司增减注册资本和发行公司债券的方案。 5.拟定公司的合并、分立、解散方案。 6.聘任/解聘公司经理。 7.制定公司的基本管理制度。 4、董事会成员可以是公司的股东，称为内部董事；也可以是非股东，称为外部董事或独立董事；可以是自然人，也可以是法人。如果是法人担任公司的董事，须指定一名具有行为能力的自然人作为其代理。 5、独立董事是指具有完全独立意志、代表公司全体股东和公司整体利益的公司董事会成员。独立董事的独立性表现在三个方面： 1.独立于大股东。 2.独立于经营者。 3.独立于公司的利益相关者。 6、独立董事的作用：对内部董事起到监督和制衡作用，最大限度的保护小股东的利益。 建立独立董事制度，是完善我国法人治理结构的重要途径之一。 四、高层经理班子 1、以总经理为首的高层经理班子，是公司的执行机构，由总经理、副经理、总会计师、总工程师、总经济师等高层经理人员组成。 2、总经理实行董事会聘任制，不实行上级任命制，负责公司的日常经营管理活动，对公司的生产经营活动进行全面领导，对董事会负责。 3、国内一些公司制企业里，总经理一般由公司董事长兼任，这种做法在一定程度上造成公司决策机构和执行机构职责不分的问题，严重影响公司领导机构的动作效率。 4、西方大公司和我国一些企业的执行机构一般由首席执行官领导下的经理班子担任，首席执行官或最高行政长官（英语简称为CEO）由董事会授权行使权力，组织的业绩由他直接对董事会和所有者负责。 5、一般情况下，企业的CEO由董事会下的常设机构“执行委员会”中的首席执行董事来担任。 6、据估计在财富500强企业中，在15%的公司将CEO、董事会主席和总经理三者合一，更普遍的是一人兼二职既做CEO又做董事会主席或既做CEO又做公司总裁。董事会、首席执行官、总经理实际上是三个层次上的职务。 7、总经理行使的主要职权有： 1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。 2.组织实施公司年度经营计划和投资方案。 3.拟订公司内部管理机构设置方案。 4.拟定公司的基本管理制度。 5.制定公司的具体章程。 6.提请聘任或解聘公司的副经理、财务负责人。 7.聘任或解聘除了应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。 8.公司章程或董事会授予的其他职权。 8、总经理列席董事会会议；总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 五、监事会 1、监事会的作用：对董事会和经理班子的行为进行经常性的监督，以防止他们从事违反法律和公司章程的活动，损害股东和公司利益。 2、为了使监事会能够站在公正的立场上独立地对经营者行使监督权力，监事会成员不得由经营管理机构选任。监事会应当与董事会并立，直接向股东大会报告，对股东大会负责。 3、监事会成员不得少于3人。监事会由股东代表和一定比例的职工代表组成，公司的董事、经理和财务负责人均不得兼任监事。 4、监事会的职权： 1.检查公司的财务。 2.对董事、经理等管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。 3.当董事和经理的行为损害公司利益时，有权要求他们予以纠正。