云从科技IPO：云从科技首次公开发行股票并上市招股说明书.docx

云从科技集团股份有限公司 招股说明书 云从科技集团股份有限公司招股说明书中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股份 112,430,000 股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为 15.18%。本次发行全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份。 发行人高管、员工参与战略配售情况 本次发行不涉及高管和员工战略配售 保荐人相关子公司参与战略配售情况 保荐机构安排依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限公司参与本次公开发行的战略配售，实际跟投比例为本次公开发行数量的 3.47%，实际跟投数量为 390.3708 万股。本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 15.37 元 发行日期 2022 年 5 月 18 日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所 发行后总股本 740,670,562股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 5 月 24 日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项： 一、公司所处行业竞争激烈，后期需要不断投入研发，短期无法盈利，未弥补亏损存在持续扩大导致短期无法分红的风险 公司所处人工智能行业一方面面临着商汤科技、旷视科技、依图科技等人工智能企业的竞争，其中既包括核心算法技术实力的比拼，也包括人工智能应用和行业解决方案的较量；另一方面也面临着海康威视等视觉设备厂商推进对产品进行人工智能赋能转型的挑战，该类厂商在硬件研发和供应链方面有着深厚积累，使得新兴人工智能企业需不断寻求差异化优势，整体市场竞争较为激烈。 此外，人工智能行业尚处于发展初期，相关技术及各应用场景的定制化解决方案迭代速度较快。公司专注人工智能算法研发及应用，依托核心技术打造人机协同操作系统，并面向智慧金融、智慧治理、智慧出行、智慧商业等多个领域提供人工智能解决方案，需要结合技术发展和市场需求确定新技术和产品及解决方案的研发方向，并在研发过程中持续投入大量资金和人员。报告期内，公司研发费用分别为 45,415.38 万元、57,807.33 万元和 53,416.65 万元，占各期营业收入的比例分别为 56.25%、76.59%和 49.67% 。 报告期内，公司主营业务收入分别为 78,047.73 万元、75,114.67 万元和107,042.55 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-63,960.14 万元、 -81,293.33 万元和-63,212.84 万元，尚未实现盈利。截至 2021 年末，公司合并口径累计未分配利润为-221,583.95 万元，存在大额未弥补亏损。若公司未来一定期间面临市场激烈竞争出现主要产品价格下降、研发投入持续增加且研发成果未能及时转化、人工智能行业政策出现不利影响、下游行业需求显著放缓等不利情况，公司短期将无法盈利，未弥补亏损将持续扩大。预计本次发行后，公司一定时期内无法进行现金分红，对股东的投资收益会造成一定程度的影响，公司存在未弥补亏损较大导致短期无法分红的风险。 二、公司第三方软硬件收入占比较高，不同业务毛利率差异较大，核心技术收入占比波动较大的风险 报告期内，公司通过自主研发人工智能核心技术，形成了人机协同操作系统及相关应用软件等核心产品，并结合自主研发的智能 AIoT 设备和第三方软硬件产品以及相关技术开发服务，向客户交付行业智能化升级解决方案。公司主营业务收入按照产品类别可划分为人机协同操作系统和人工智能解决方案，其中人机协同操作系统收入占主营业务收入比例分别为 23.48%、31.50%和 12.72%，毛利率分别为 89.30% 、75.86%和 73.99%；人工智能解决方案收入占主营业务收入比例分别为76.52%、68.50%和87.28%，毛利率分别为23.43%、28.19%和31.34%，其中第三方软硬件产品收入占人工智能解决方案收入的比例分别为 57.71%、42.32%和 36.17%，该部分产品毛利率相对较低，整体拉低了公司人工智能解决方案的毛利率水平，导致不同业务毛利率差异较大。 第三方软硬件产品虽然属于人工智能解决方案的组成部分，对于解决方案的功能实现、使用效率和用户体验发挥重要作用，但出于谨慎性原则，公司未将相关收入纳入核心技术收入。报告期内，公司核心技术收入分别为 42,100.06 万元、52,444.28 万元和 73,248.85 万元，占主营业务收入的比例分别为 53.94%、69.82% 和 68.43%，2020 年和 2021 年上升明显。 随着公司研发成果逐渐落地，公司综合毛利率水平和核心技术收入占比总体呈上升趋势。但由于人工智能行业尚处于发展初期，未来发展趋势存在较大不确定性，若公司未能及时准确地把握行业发展趋势和市场需求，产品和解决方案销售情况不及预期，或产品形态、销售方式、项目规模、需外购第三方软硬件及服务占比等因素出现较大不利变化，公司将面临不同业务毛利率差异较大，核心技术收入占比波动较大的风险，将对公司经营业绩的稳定性带来一定不利影响。三、公司所处行业属于新兴行业，更高效地实现技术商业化应用落地和市场空间拓展方面存在不确定性 公司所处的人工智能行业尚处于发展初期，随着技术的快速迭代和行业客户智能化升级需求的持续延展，公司如何更高效地实现技术商业化应用和拓展市场空间等方面也面临一定的不确定性。具体而言，一方面，发行人将核心技术落地到实际应用场景，转化周期存在一定的不确定性，可能对行业智能化升级需求探索和项目执行产生一定不利影响；另一方面，公司拟以轻舟平台为基础覆盖更多新兴需求行业客户，但生态体系的建设受到产业链成熟度、合作伙伴能力成长、行业景气状况、产业政策等内外部多方面因素的影响，复杂程度高，是否能够实现战略规划目标存在不确定性。如果公司未来出现开发的产品和解决方案未能紧跟行业客户智能化升级需求、生态体系建设进度不及预期、市场空间未能得到有效拓展等不利情形，将对发行人的业务拓展和经营业绩产生一定不利影响。 四、设置特别表决权的特殊公司治理结构风险 2020 年 9 月 1 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，表决通过了关于公司实施特别表决权制度及累积投票制度暨修改公司章程及股东大会议事规则的议案，并修改公司章程，设置特别表决权，发行人存在特别表决权设置以来运行时间较短的公司治理风险。 根据特别表决权设置安排，控股股东常州云从持有公司的 146,505,343 股股份为 A 类股，其他股东（包括本次公开发行对象）所持公司股份均为 B 类股。除部分特定事项的表决外，每一 A 类股股份享有 6 票表决权，每一 B 类股股份享有 1 票表决权。发行人为首次公开发行股票并在上市而发行的股票，及发行人在二级市场进行交易的股票，均属于 B 类股股份。常州云从对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的普通决议事项具有控制权。公司存在因设置特别表决权而产生损害其他股东，特别是中小股东利益的风险。 此外，如果出现公司章程规定的特殊情形，导致常州云从所持 A 类股份应当按照1:1的比例转换为B类股份，届时发行人控制权则可能将会发生变化，进而引发控制权不稳定的风险。 五、个人信息保护及数据来源的相关合规性风险 2017 年以来，我国颁布了一系列涉及个人信息、生物特征采集等相关规定的法律法规及行业规范，主要包括：在 2017 年 6 月 1 日起施行的中华人民共和国网络安全法；2021 年 1 月 1 日起施行的中华人民共和国民法典； 2021 年 6 月 10 日全国人大常委会通过的于 2021 年 9 月 1 日施行的中华人民共和国数据安全法；2020 年 6 月 1 日起施行的网络安全审查办法； 2021 年 8 月 1 日起施行的最高人民法院关于审理使用人脸识别技术处理个人信息相关民事案件适用法律若干问题的规定；2020 年 10 月 1 日起施行的信息安全技术个人信息安全规范以及2021 年 11 月 1 日起施行的中华人民共和国个人信息保护法（已经十三届全国人大常委会第三十次会议 2021 年 8 月 20 日表决通过）。上述法律法规及行业规范主要规定了个人信息收集使用的基本原则、相关信息处理者的合规义务以及个人信息主体的权利保护等内容。随着我国相关法律法规的陆续施行，特别是已经十三届全国人大常委会第三十次会议 2021 年 8 月 20 日表决通过并于 2021 年 11 月 1 日起施行的中华人民共和国个人信息保护法正式颁布，标志着我国在个人信息和生物特征采集领域方面的规定已日趋明确和完善。 云从科技是一家提供高效人机协同操作系统和行业解决方案的人工智能企业，主要服务对象为金融、交通出行、城市治理等行业的机构客户，相关业务中收集的数据和信息及其自主处理的权利归属于机构客户。在通常的业务开展过程中，发行人不直接面向个人提供产品或服务，不直接控制、处理或者接触个人信息，不属于中华人民共和国个人信息保护法中规定的“个人信息处理者”。报告期内，发行人业务开展过程中涉及“个人信息数据”的个别事项主要为研发过程中的数据训练以及为部分客户提供的公有云服务,其中该公有云服务包括联网鉴身和智慧商业业务范围内的智慧房地产案场解决方案。上述涉及“个人信息数据”的经营业务报告期各期合计收入分别为362.05万元、800.37万元和1,196.42 万元，占各期营业收入的比重仅为 0.44%、1.06%和 1.11%。发行人在前述个人数据使用过程中，已通过授权书等方式获得相关个人信息主体或委托方的同意，并依法采取了法律规定的安全保护技术措施，制定了完善的个人信息保护制度，未发生信息泄露、篡改或非法提供情形，亦未发生关于获取或处理信息而受到行政处罚或被提起诉讼的情形，数据来源不存在违反相关法律规定的情形。 但如果发行人未来发生在数据收集过程中应当直接取得而未取得个人信息主体的授权同意，或在数据受托处理过程中未按照授权书或协议约定处理数据，或未按照约定采取必要措施确保个人信息安全等违反相关法律法规的情形，则发行人可能存在受到有关部门行政处罚或被提起民事诉讼的风险。 六、境外业务拓展及被美国商务部列入“实体清单”的风险 公司在美国设有一家境外全资子公司云从美国，旨在通过该境外子公司与人工智能领域专业实验室开展人工智能理论研究和学术交流。截至本招股说明书签署日，该子公司尚未开展实际经营业务。 在中美贸易摩擦的背景下，2020 年 5 月至今，美国商务部宣布将包括云从科技在内的多家中国公司及机构列入“实体清单”，该行为不会对公司日常对外销售、客户拓展等产生重大不利影响，但可能对公司研发和项目交付过程中采购境外厂商的芯片、服务器等器件产生一定限制，尽管发行人已制定国产器件替代的产品方案，但由于方案落地需要一定验证时间、客户对使用替代器件的产品认可具有不确定性等因素，可能会对发行人的生产经营产生一定影响。同时可能会对公司未来在人工智能前沿理论及学术研究和国际学术交流以及境外业务拓展产生一定不利影响。 七、报告期内确认较大金额股份支付 2019 年、2020 年和 2021 年，公司分别通过释天投资、大昊创业、吕申创业、高丛创业、和德创业等持股平台对员工进行股权激励，参照股权激励前最近一轮公司融资估值测算，分别确认股份支付费用 23,143.75 万元、19,001.76 万元和17,740.25 万元。 八、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计基准日为2021年12月31日，财务报告审计基准日至本招股说明书签署之日，公司经营情况正常，产业政策、税收政策、主要原材料的采购价格及主要产品的销售价格、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 根据公司管理层初步测算，2022年1-3月公司主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动幅度 营业收入 17,700.0020,200.00 12,759.50 38.72%58.31% 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动幅度 归属于母公司所有者的净利润 -11,700.00-10,100.00 -21,825.38 46.39%53.72% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -13,000.00-11,400.00 -22,818.67 43.03%50.04% 如上表预测数所示，2022 年 1-3 月，公司营业收入同比预计上升 38.72%至58.31%，主要是由于新基建项目持续执行及人工智能解决方案项目增加。同时，随着公司营业收入的大幅增长，2022 年 1-3 月公司亏损幅度同比进一步收窄。 上表预测财务数据系公司管理层初步测算结果，不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。 目 录 第一节 释 义 . 14 一、普通名词释义 . 14 二、专业术语释义 . 18 第二节 概 览 . 21 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 21 二、本次发行概况 . 21 三、报告期内主要财务数据和财务指标 . 23 四、发行人主营业务情况 . 23 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 24 六、发行人符合定位相关情况 . 26 七、发行人选择的具体上市标准 . 28 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 28 九、募集资金用途 . 28 第三节 本次发行概况 . 29 一、本次发行的基本情况 . 29 二、本次发行的有关当事人 . 30 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 31 四、有关本次发行上市的重要日期 . 31 五、本次战略配售情况 . 31 第四节 风险因素 . 34 一、技术风险 . 34 二、经营风险 . 34 三、财务风险 . 36 四、法律及内控风险 . 38 五、公司所处行业竞争激烈，后期需要不断投入研发，短期无法盈利，未弥补亏损存在持续扩大导致短期无法分红的风险 . 40 六、公司所处行业属于新兴行业，更高效地实现技术商业化应用落地和市场空间拓展方面存在不确定性的风险 . 41 七、设置特别表决权的特殊公司治理结构风险 . 42 八、募集资金投资项目风险 . 42 九、新冠肺炎疫情引发经营业绩下滑的风险 . 43 十、发行失败的风险 . 43 十一、股价波动风险 . 43 第五节 发行人基本情况 . 45 一、发行人基本情况 . 45 二、发行人设立情况 . 45 三、发行人报告期内股本和股东变化情况 . 50 四、发行人重大资产重组情况 . 80 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 80 六、发行人的股权结构和组织结构 . 80 七、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况 . 82 八、发行人子公司情况 . 89 九、发行人股本情况 . 97 十、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况 . 118 十一、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 . 125 十二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 . 126 十三、发行人员工股权激励及相关安排情况 . 128 十四、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况 . 131 十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 133 十六、 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺 . 134 十七、 公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 . 134 十八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 . 135 十九、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年的变动情况 . 135 二十、发行人员工情况 . 136 第六节 业务与技术 . 139 一、公司的主营业务、主要产品及服务 . 139 二、行业基本情况 . 181 三、公司销售情况 . 219 四、公司采购情况 . 228 五、主要固定资产及无形资产 . 236 六、公司的技术与研发情况 . 240 七、公司境外经营情况 . 271 第七节 公司治理与独立性 . 274 一、公司治理结构 . 274 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况 . 284 三、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见 . 287 四、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况 . 287 五、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 287 六、公司面向市场独立持续经营的情况 . 288 七、同业竞争 . 290 八、关联方、关联关系及关联交易 . 292 九、与佳都科技参股公司广州佳都数据服务有限公司的交易情况 . 306 第八节 财务会计信息与管理层讨论与分析 . 307 一、财务报表 . 307 二、审计意见类型 . 316 三、影响公司经营业绩的主要因素 . 316 四、财务报表的编制基础和合并报表范围及变化 . 317 五、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平判断标准 . 318 六、主要会计政策和会计估计 . 322 七、发行人主要税种和税率情况 . 351 八、非经常损益明细表 . 353 九、主要财务指标 . 354 十、分部信息 . 355 十一、经营成果分析 . 356 十二、资产质量分析 . 406 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 435 十四、重大资本性支出与重大资产业务重组事项 . 452 十五、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 453 十六、盈利预测报告 . 455 十七、未来可实现盈利的前瞻性分析 . 455 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 467 一、本次发行募集资金运用计划 . 467 二、募集资金投资项目的具体情况 .