2022年北京产权交易所股权交易规则 4.pdf

北京产权交易所股权交易规则（试行）第一章 总则第一条 为规范在北京产权交易所（简称北交所）进行的股权交易行为，保障交易各方的合法权益，维护北交所交易秩序，制定本规则。第二条 本规则适用于在北交所进行的股权交易活动。本规则所称股权仅指非国有股东在有限责任公司中因其出资依法所享有的股东权益。企业国有股权的转让，按照本所其他相关规则执行。第三条 从事股权交易活动应当遵守国家相关法律、行政法规和部门规章的规定。第四条 股权交易应遵循公开、公平、公正的原则，不得侵犯他人的合法权益和损害社会公共利益。第五条 股权交易的转让方和意向受让方可分别委托北交所经纪会员代理进行交易。第二章 受理转让申请第六条 转让方进行股权转让，应具备股权转让的主体资格，保证拟转让的股权依法可以转让，并履行内部决策、资产评估等相关程序。第七条 转让方委托北交所经纪会员代理进行交易的，应与经纪会员签订委托合同。经纪会员应按合同约定提供相关服务。第八条 转让方应自行或委托经纪会员向北交所提交下列材料：（一）股权转让信息发布申请书；（二）转让方主体资格证明和转让标的企业法人营业执照；（三）转让方的内部决策文件和公司章程；名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 8 页 - - - - - - - - - 1 （四）标的企业的股东会决议和公司章程；转让标的企业为中外合资或中外合作企业的，提交标的企业的董事会决议和公司章程；（五）资产评估报告；（六）转让标的企业最近一期财务报表；（七）律师事务所出具的法律意见书；（八）北交所要求提交的其他文件。第九条 股权转让信息发布申请书的内容包括转让方的承诺事项、转让方和转让标的企业基本情况、交易条件、受让方资格条件、竞价方式的选择、保证金的设置、与转让标的相关的重大事项等内容。第十条 转让方应对所提交材料的真实性、完整性、有效性负责；转让方委托经纪会员代理进行交易的， 受托经纪会员应对转让方提交材料的真实性、完整性、有效性、合规性进行核实。第十一条股权交易可以采取下列方式进行：（一） 挂牌转让；（二） 拍卖转让；（三） 动态报价转让。转让方应在交易前明确交易方式并选择相应的股权转让信息发布申请书进行填报。第十二条挂牌转让是指北交所依据转让方的申请，将股权转让项目信息在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和北交所网站进行信息发布，公开征集意向受让方的行为。经公开征集只产生一家符合条件的意向受让方的，可以协议转让； 产生两家及以上符合条件的意向受让方， 可选择网络竞价、招投标等竞价方式确定受让方。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 8 页 - - - - - - - - - 2 第十三条拍卖转让是指北交所依据转让方的申请，按照中华人民共和国拍卖法的规定，通过拍卖机构以拍卖方式确定受让方的行为。第十四条动态报价转让是指北交所依据转让方的申请，将股权转让项目信息在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和北交所网站进行信息发布，公开征集意向受让方，并组织意向受让方通过北交所指定的动态报价系统竞争受让转让标的的行为。第十五条转让方可以根据转让标的实际情况，合理设置受让资格条件，但不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容。第十六条股权转让项目涉及其他股东有优先购买权的，应当按照公司法的要求履行相应的程序。第十七条转让方在提出转让申请时可以设置保证金条款，明确保证金的交纳金额、交纳时点、交纳方式、保证事项和处置方法等内容。第十八条北交所对转让方提交的材料进行齐全性及合规性审核，审核通过的，北交所向转让方或其受托经纪会员出具股权转让信息发布申请受理通知书；审核未通过的，北交所将审核意见告知转让方或其受托经纪会员。第三章 发布转让信息第十九条选择挂牌转让方式或动态报价转让方式的，北交所依据转让方提交的材料进行信息发布。 转让方应当明确产权转让公告的期限。首次信息公告的期限应当不少于 5 个工作日，累计不超过 6 个月，自报刊登载转让信息之日起计算。选择拍卖转让方式的，信息发布按照中华人民共和国拍卖法执行。第二十条转让方不得在信息公告期间擅自变更转让信息中公布的内容和条件。如特殊原因确需变更的， 经原批准机构批准后， 在原信息发布渠道重新予以公告，信息公告期限重新计算。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 8 页 - - - - - - - - - 3 第二十一条转让方不得在信息公告期间擅自取消所发布信息，否则应负责赔偿给相关各方造成的损失。第二十二条转让信息公告期间，意向受让方或其受托经纪会员可以查阅转让标的相关资料。转让方及受托经纪会员应接受意向受让方的查询洽谈。第二十三条选择挂牌转让方式或动态报价转让方式的，在信息公告期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息发布内容的， 转让方可以延长信息公告期限， 每次延长期限不少于5 个工作日；在规定的信息公告期限内未征集到符合条件的意向受让方， 并且转让方未明确延长信息公告期限的，本次信息发布活动自行终结，北交所将书面告知转让方。第四章 登记受让意向第二十四条北交所登记受让意向的截止时间为信息发布截止日北京时间十七时。意向受让方应在登记截止时间前向北交所提出受让申请，并按要求将保证金交纳至北交所指定账户。第二十五条意向受让方委托北交所经纪会员代理进行交易的，应与经纪会员签订委托合同。经纪会员应按合同约定提供相关服务。第二十六条意向受让方应自行或委托经纪会员向北交所提交以下材料：（一） 股权受让申请书；（二） 法人资格证明或自然人身份证明；（三）意向受让方的内部决策文件和公司章程；（四）符合受让资格条件的证明文件；（五） 北交所要求提交的其他文件。第二十七条采取联合受让的，联合受让各方应签订联合收购协议，明确各方的权利义务，并推举一方代表联合体各方办理受让相关事宜。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 8 页 - - - - - - - - - 4 第二十八条意向受让方应对提交材料的真实性、完整性、有效性负责。意向受让方委托经纪会员代理进行交易的，受托经纪会员应对意向受让方提交材料的真实性、完整性、有效性、合规性进行核实。第二十九条北交所对股权受让申请书及受让材料的合规性进行审核，对符合条件并按时交纳保证金的意向受让方进行登记，出具股权受让资格确认通知书。对不符合条件的，北交所将予以书面告知，意向受让方应在收到通知次日起 2 个工作日内按要求做出补正。第三十条采取动态报价转让方式的，意向受让方应凭其有效的用户名和密码，在规定的动态报价时间内登录北交所指定的动态报价系统进行报价，并按该动态报价系统规则执行。第五章 组织交易签约第三十一条采取挂牌转让方式的，信息公告期满后，只产生一家符合条件的意向受让方的，进行协议转让，北交所组织交易双方签订股权交易合同。产生两家及以上符合条件的意向受让方，转让方选择网络竞价方式确定受让方的，参照企业国有产权转让网络竞价实施办法实施网络竞价。网络竞价成交的，北交所依据网络竞价结果向受让方发出竞价结果通知书，并组织交易双方签订股权交易合同。产生两家及以上符合条件的意向受让方，转让方选择招投标方式确定受让方的，参照企业国有产权转让招投标实施办法实施招投标。招投标成交的，交易双方应按照招标文件的要求和投标文件的承诺订立股权交易合同。第三十二条采取拍卖转让方式确定受让方后，受让方应当场签署拍卖成交确认书，并同时与转让方签署股权交易合同。第三十三条采取动态报价转让方式确定受让方后，北交所依据报价结果通过动态报价系统向受让方发送动态报价结果通知书。受让方应在接到动态报价结果通知书次日起5 个工作日内与转让方签订股权交易合同。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 8 页 - - - - - - - - - 5 第六章 结算交易资金第三十四条股权交易各方应通过北交所进行交易资金的结算。股权交易资金包括保证金和交易价款，以人民币为结算货币。第三十五条受让方应在约定的期限内， 将交易价款支付到北交所结算账户。受让方已交纳的保证金可根据约定转为交易价款。第三十六条交易双方应按照北交所的收费标准支付交易服务费用。第七章 出具交易凭证第三十七条北交所对股权交易成交材料进行形式审核，经审核通过且受让方按照交易合同约定支付交易价款或首付款后，向交易双方出具产权交易凭证。第三十八条交易双方凭产权交易凭证等相关材料，按照国家有关规定及时到相关部门办理变更登记手续。第八章 其他第三十九条在交易过程中，出现人民法院及其他有权机构依法发出中止交易书面通知的，交易活动中止。股权交易出现中止、终结情形的，参照产权交易中止和终结操作细则执行。第四十条股权交易双方及相关第三方在交易过程中发生争议时，当事人可以向北交所申请调解，北交所参照产权交易争议调解操作细则执行。北交所可以根据争议情况中止交易。 争议各方经协商或者调解达成一致意见后，可以申请恢复交易； 协商或者调解无效， 致使交易无法继续进行的， 北交所可以终结交易。第四十一条交易争议经协商或者调解未能解决的，当事人可以向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。第四十二条股权交易过程中禁止下列行为：名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 6 页，共 8 页 - - - - - - - - - 6 （一）扰乱交易秩序的；（二）以权属不清、权属有瑕疵或者存在权属纠纷的股权进行交易的；（三）采取欺诈、胁迫、隐瞒信息、恶意串通等手段，妨碍公平交易的；（四）转让方提供虚假资料、隐瞒重大事项的；（五）意向受让方在参与受让的过程中存在违反规定或约定，弄虚作假，恶意串通，对转让方、北交所工作人员或其他相关人员施加影响，在竞价过程中，恶意串通压低价格，扰乱竞价交易活动正常秩序，影响竞价活动公正性的；（六）经纪会员在同一宗交易中，同时接受转让方和受让方委托的；（七）经纪会员在交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的；（八）交易双方违反本规则自行交易的；（九）法律法规禁止的其他行为。交易各方及经纪会员违反规定出现上述禁止行为的，除依照北交所相关规定接受处罚外，给相关权益人造成损失的，应负责赔偿。第四十三条北交所依据本规则进行的各项审核均为合规性形式审核，不承担包括但不限于保证交易方主体适格、交易权限完整、 交易标的无瑕疵、 交易双方做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切责任。交易双方自行承担交易风险。第四十四条股权交易的相关材料由北交所存档。第九章 附则第四十五条非国有股东所持有的非上市股份公司的股份转让，参照本规则执行。第四十六条国家法律、法规及政府相关部门对股权交易有特别规定的，从其规定。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页，共 8 页 - - - - - - - - - 7 第四十七条本规则的解释权和修订权属于北交所。第四十八条本规则自发布之日起试行。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 8 页，共 8 页 - - - - - - - - -