东凌国际：2020年第一季度报告正文.PDF
广州东凌国际投资股份有限公司 2020 年第一季度报告正文 1 证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2020-032 广州东凌国际投资股份有限公司广州东凌国际投资股份有限公司 2020 年第一季度报告正文年第一季度报告正文 广州东凌国际投资股份有限公司 2020 年第一季度报告正文 2 第一节第一节 重要提示重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人郭柏春、主管会计工作负责人苏学军及会计机构负责人公司负责人郭柏春、主管会计工作负责人苏学军及会计机构负责人(会计主会计主 管人员管人员)苏学军声明：保证季苏学军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。度报告中财务报表的真实、准确、完整。 广州东凌国际投资股份有限公司 2020 年第一季度报告正文 3 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 追溯调整或重述原因 会计差错更正 本报告期 上年同期 本报告期比上年 同期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 81,222,250.93 101,759,069.54 101,759,069.54 -20.18% 归属于上市公司股东的净利润 （元） 4,121,915.14 1,244,364.33 1,463,527.24 181.64% 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 4,088,313.66 628,386.52 847,549.43 382.37% 经营活动产生的现金流量净额 （元） 17,559,724.72 -33,670,971.42 -33,670,971.42 152.15% 基本每股收益（元/股） 0.0054 0.0016 0.0019 184.21% 稀释每股收益（元/股） 0.0054 0.0016 0.0019 184.21% 加权平均净资产收益率 0.11% 0.03% 0.04% 0.07% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 4,193,753,165.05 4,219,000,564.35 4,219,000,564.35 -0.60% 归属于上市公司股东的净资产 （元） 3,657,295,033.60 3,653,477,153.54 3,653,477,153.54 0.10% 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 针对公司无形资产摊销方法应用不符合规定的事项，公司于 2019 年 9 月进行前期会计差错更正，在合并 报表层面将同一无形资产采用产量法进行摊销，并调整了相关报表科目及附注。 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 17,247.19 主要为公司收到的失业保 广州东凌国际投资股份有限公司 2020 年第一季度报告正文 4 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 险稳岗补贴。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 27,956.05 主要是由于本报告期出售 废旧物资。 减：所得税影响额 9,784.62 少数股东权益影响额（税后） 1,817.14 合计 33,601.48 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损 益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前前 10 名股东持股情况表名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 16,479 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） 0 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 中国农业生产 资料集团公司 境内非国有法 人 19.15% 144,913,793 144,913,793 冻结 56,173,323 质押 88,740,470 广州东凌实业 投资集团有限 公司 境内非国有法 人 11.05% 83,649,277 - 质押 83,640,723 牡丹江国富投 资中心（有限 合伙） 其他 11.05% 83,649,277 - - - 新疆江之源股 权投资合伙企 业 （有限合伙） 境内非国有法 人 7.94% 60,086,206 60,086,206 冻结 60,086,206 质押 26,135,861 上海劲邦劲德 股权投资合伙 企业（有限合 伙） 境内非国有法 人 7.47% 56,551,724 56,551,724 冻结 21,921,297 质押 34,630,400 上海凯利天壬 境内非国有法 3.74% 28,275,862 28,275,862 冻结 10,960,649 广州东凌国际投资股份有限公司 2020 年第一季度报告正文 5 资产管理有限 公司 人 质押 17,200,000 上海联创永津 股权投资企业 （有限合伙） 境内非国有法 人 2.57% 19,439,655 19,439,655 冻结 7,535,446 质押 1,190,420 天津赛富创业 投资基金（有 限合伙） 境内非国有法 人 2.57% 19,439,655 19,439,655 冻结 7,535,446 智伟至信商务 咨询（北京） 有限公司 境内非国有法 人 0.93% 7,068,965 7,068,965 冻结 2,740,162 金诚信集团有 限公司 境内非国有法 人 0.93% 7,068,965 7,068,965 冻结 2,740,162 重药控股股份 有限公司 国有法人 0.93% 7,068,965 7,068,965 冻结 2,740,162 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 广州东凌实业投资集团有限 公司 83,649,277 人民币普通股 83,649,277 牡丹江国富投资中心 （有限合 伙） 83,649,277 人民币普通股 83,649,277 陈实 5,001,770 人民币普通股 5,001,770 戴夏兴 2,434,063 人民币普通股 2,434,063 郭伟飚 1,982,700 人民币普通股 1,982,700 张春泽 1,860,000 人民币普通股 1,860,000 钱毅 1,858,800 人民币普通股 1,858,800 马绍炜 1,744,450 人民币普通股 1,744,450 孙福斌 1,732,597 人民币普通股 1,732,597 侯勋田 1,720,000 人民币普通股 1,720,000 上述股东关联关系或一致行 动的说明 1、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）与上海凯利天壬资产管理有 限公司受同一实际控制人控制。 2、 2019 年 7 月 8 日， 股东广州东凌实业投资集团有限公司与牡丹江国富投 资中心（有限合伙）签署了股份转让协议 。东凌实业将其持有公司股份 中的 83,649,277 股（占公司总股本的 11.05%）以协议转让的方式转让给国 富投资。同时，东凌实业与国富投资达成一致行动关系，在东凌实业与国 富投资共同持有公司股份期间（无论持有的股份数量是否发生变动，除非 广州东凌国际投资股份有限公司 2020 年第一季度报告正文 6 一方不再持有标的公司股份） ，东凌实业将作为国富投资的一致行动人，在 参与公司决策等方面与国富投资的决定保持一致（但决策内容是针对东凌 实业的诉讼和权利主张和/或限制转让方的股东收益权的事项除外） 。 3、 除上述情形外, 公司未知其余股东间是否存在关联关系及是否属于 上 市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。 前 10 名普通股股东参与融资 融券业务情况说明（如有） 前十名无限售流通股股东中陈实信用证券账户持有 5,001,770 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表名优先股股东持股情况表 适用 不适用 广州东凌国际投资股份有限公司 2020 年第一季度报告正文 7 第三节第三节 重要事项重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 适用 不适用 1 1、合并资产负债表主要变动项目：合并资产负债表主要变动项目： 单位：元 项目 2020 年 3 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 变动比率 (%) 变动原因 应收账款 27,829,802.80 61,045,234.04 -54.41% 主要是由于本报告期收回钾肥业务应收 账款所致。 存货 57,203,974.99 63,712,439.60 -10.22% 主要是由于本报告期钾肥存货减少所致。 其他流动资产 43,153,896.93 39,292,807.88 9.83% 主要是由于本报告期待摊销维修费用增 加所致。 递延所得税资产 171,341.43 243,664.51 -29.68% 主要是由于本报告期计提应收账款坏账 准备减少，引起递延所得税资产减少所 致。 应付账款 136,590,018.88 147,794,960.50 -7.58% 主要是由于本报告期支付供应商期初工 程款及运费所致。 合同负债 4,183,081.94 17,430,309.37 -76.00% 主要是由于本报告期预收货款减少所致。 应付职工薪酬 5,504,809.64 10,829,319.85 -49.17% 主要是由于本报告期支付了期初计提的 应付职工薪酬所致。 2、合并利润表主要变动项目：合并利润表主要变动项目： 单位：元 项目 本期发生额 （2020年1-3月） 上期发生额 （2019年1-3月） 变动比率(%) 变动原因 营业收入 81,222,250.93 101,759,069.54 -20.18% 主要是由于本报告期贸易业务收入减少 所致。 营业成本 46,711,825.77 57,899,357.14 -19.32% 主要是由于本报告期贸易业务成本减少 所致。 销售费用 7,926,842.48 8,928,332.62 -11.22% 主要是由于本报告期钾肥业务运输费用 减少所致。 财务费用 -1,368,633.23 -591,470.94 -131.39% 主要是由于本报告期利息收入增加所致。 资产减值损失 0.00 -2,633,088.90 100.00% 主要是由于本报告期没有计提存货减值 广州东凌国际投资股份有限公司 2020 年第一季度报告正文 8 损失，且计提的应收账款坏账准备在信用 减值损失科目列示所致。 信用减值损失 1,689,243.70 0.00 100.00% 主要是由于本报告期计提应收账款坏账 准备减少所致。 投资收益 0.00 640,621.68 -100.00% 主要是由于本报告期没有开展理财业务 所致。 其他收益 17,247.19 0.00 100.00% 主要是由于本报告期收到失业稳岗补贴 所致。 营业外收入 27,956.05 58,183.95 -51.95% 主要是由于本报告期销售废旧物资减少 所致。 所得税费用 3,279,646.13 8,045,055.58 -59.23% 主要是由于本报告期钾肥业务所得税计 提减少所致。 3、合并现金流量表主要变动项目：合并现金流量表主要变动项目： 单位：元 项目 本期发生额 （2020年1-3月） 上期发生额 （2019年1-3月） 变动比率(%) 变动原因 经营活动产生的 现金流量净额 17,559,724.72 -33,670,971.42 152.15% 主要是由于本报告期销售商品、提供劳务 收到的现金较上年同期增加，购买商品、 接受劳务支付的现金较上年同期减少所 致。 投资活动产生的 现金流量净额 -3,865,439.41 103,802,319.21 -103.72% 主要是由于本报告期没有开展理财业务 所致。 现金及现金等价 物净增加额 15,283,920.50 73,598,386.05 -79.23% 主要是由于本报告期经营活动和投资活 动产生的现金流量净额变动所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 适用 不适用 1、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易-中农钾肥事项进展情况中农钾肥事项进展情况 （1）2014年3月26日，公司发布重大事项停牌公告，公司股票自2014年3月26日开始筹划重大事 项停牌。 （2）2014年8月22日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了广州东凌粮油股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关 议案发表了事前认可意见和独立意见。 （3）2014年8月22日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的非公开发行股份购买 资产协议；同日，公司与配套资金认购方分别签订了附条件生效的股份认购协议。 （4）2014年11月21日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了广州东凌粮油股份有限公 广州东凌国际投资股份有限公司 2020 年第一季度报告正文 9 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组 报告书相关议案发表了独立意见。 （5）2014年11月21日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的非公开发行股份购 买资产补充协议及盈利预测补偿协议。 （6）2014年11月21日，公司与东凌实业、赖宁昌、李朝波分别签订了附条件生效的股份认购补充 协议。 （7）2014年12月10日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了广州东凌粮油股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。 （8）2015年3月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等相关议案，公司独立董事对重组方案调整相关议案 发表了独立意见。 （9）2015年7月21日，公司发布了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得 中国证监会核准批复的公告，并于同日发布了广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（修订稿）、广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要（修订稿）及相关法律意见书和独立财务顾问报告等文件。 （10）2015年8月4日，公司发布了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成 的公告 及相应法律意见书和独立财务顾问报告。 中农国际钾盐开发有限公司完成了100%股权过户至东凌 粮油名下的工商变更登记手续，并于2015 年7月31日领取了北京市工商行政管理局签发的营业执照， 标的资产过户手续已全部办理完成，公司已持有中农国际钾盐开发有限公司100%股权。 （11）2015年9月23日，公司发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股 份上市报告书及相应法律意见书和独立财务顾问报告。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司提交相关登记材料， 并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股份登记申请受理确认书 。 本次公司向中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合 伙）等十位发行对象发行股份共计353,448,272股，本次新增股份的上市首日为2015年9月28日，公司总股 本增至762,903,272股。 （12）2016年6月30日、2016年7月6日公司分别接到配套募集资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波 的告知函，获悉东凌实业、赖宁昌、李朝波均在关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生 产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复的有效期间内不认购本公司重大资产重组配 套资金。根据公司与配套募集资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波于2014年8月22日分别签署的附条 件生效的股份认购协议中“第七条 违约责任（1）若乙方非经甲方同意解除本协议或未能按照本协议的约 定如期履行足额交付认购款项义务的，即构成违约，乙方应向甲方支付本协议项下约定的认购金额的10% 作为违约金。”等规定，东凌实业、赖宁昌、李朝波放弃认购配套募集资金的行为违反了附条件生效的 股份认购协议中约定，需承担附条件生效的股份认购协议中约定的违约责任。 2016年8月26日，我公司分别向认购方东凌实业发出关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份 认购协议告知函（东凌国际【2016】第28号）、向认购方赖宁昌先生发出关于赖宁昌先生违反股份认 购协议告知函（东凌国际【2016】第29号）及向认购方李朝波先生发出关于李朝波先生违反股份认购 协议告知函（东凌国际【2016】第30号），我公司认为上述三位认购方“未按照其各自与我公司签署的 附条件生效的股份认购协议及相应的补充协议（如有）的约定履行如期足额交付认购款项的义务，已 构成违约，”并分别要求三位认购方向我公司支付相应的违约金。2016年9月12日，认购方东凌实业及赖宁 昌先生分别发来对的复函，以及对 广州东凌国际投资股份有限公司 2020 年第一季度报告正文 10 的复函，均认为因目标项目大部分资金未落实及钾肥价格发 生较大跌幅，造成其不支付募集配套资金的行为，不构成违约，不应对我司承担违约责任。2016年10月24 日，公司分别向东凌实业、赖宁昌发出对的复函、 关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函>的复函的回复，明确回复：公司对东凌实业、 赖宁昌在复函中不承担违约责任的理由不予认可，并敦促东凌实业、赖宁昌尽快支付违约金。 （13）2016年6月29日，公司收到控股股东东凌实业关于提议召开广州东凌国际投资股份有限公司 董事会的函，提议召开董事会审议关于聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评 价的议案。考虑到老挝100万吨/年钾肥建设项目进展已与预期发生较大偏差，且钾肥市场等项目建设的条 件均发生较大变化，公司于2016年7月7日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了关于授权公司经 营管理层聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案，并授权公司经营管 理层具体实施。随后，公司管理层组织人员对行业内的多家专业设计研究院进行资料搜集、筛选、对比分 析，经过总经理办公会议多次讨论，根据市场化标准及筛选对象的专业权威性、独立性的考量，最终决定 聘请化工部长沙设计研究院担任评估机构开展对老挝100万吨/年钾肥项目及原可研报告的评估工作。 （14）2017年2月26日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了“关于同意中农钾肥有 限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告的议案”、“关于对老 挝100万吨/年钾肥扩建项目出具全面系统的施工设计方案的议案”、“关于对中农钾肥项目后续事项拟采取 风险防范措施的议案”，基于中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研 究报告的评估报告提出的原技术方案和设计方法存在缺陷等问题，公司将进一步深入研究分析，并对老 挝100万吨/年钾肥扩建项目进行全面系统的初步设计及施工图设计，继续推进钾肥项目建设工作。针对目 前中农钾肥项目存在的各项风险，董事会授权公司经营管理层对关于发行股份购买中农钾肥项目资产涉及 的协议与承诺相关事宜采取相应的风险防范措施，维护公司及全体股东的合法权益。 （15） 2017年3月， 公司就中农集团等十方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100% 股权的重大资产重组中的纠纷事项，向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全。北京高院已就公司 与中农集团等10家被告关于公司重大资产重组纠纷事项进行立案，且北京高院已对公司申请财产保全事项 出具民事裁定书。 （16）2017年3月，公司就东凌实业、赖宁昌、李朝波放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾 盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项， 分别向广州市中级人民法院、 广东自由 贸易区南沙片区人民法院提起诉讼。 （17）2017年3月29日，公司召开第六届董事会第三十四次董事会，审议第六届董事会换届事宜的 议案。鉴于前述案件可能导致中农集团等十家交易对方所持有的公司股权的权属存在较大的不确定性和 争议，若在此情形下提名和选举董事，可能会产生严重的利益冲突和公平性问题，从而影响公司董事会的 相关决定，进而可能对盈利预测补偿协议能否切实执行，并对相关诉讼纠纷能否有效开展等后续重要 事项造成影响。为了维护全体股东权益，体现公司股东表决权的公平性，也为了保持公司经营决策层的稳 定性和持续性，并依法有效地对相关业绩对赌方进行责任追究及业绩赔偿，经第六届董事会第三十四次会 议现场讨论并决定，同意延长第六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的盈利预测 补偿协议履行完毕为止。 （18）2017年4月7日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的关于对广州东凌国际投资股份有 限公司的关注函（公司部关注函2017第47 号）（以下简称“关注函”），针对关注函中涉及中农钾肥事 项的问题，公司向深圳证券交易所公司管理部做出了回复。 （19）2017年4月11日，公司收到公司股东中农集团向公司董事会、董事会秘书发来的关于开展广 州东凌国际投资股份有限公司董事会换届选举工作并公开征集公司董事会董事候选人的通知函（下称 广州东凌国际投资股份有限公司 2020 年第一季度报告正文 11 “通知函”），公司就通知函的相关内容向中农集团作出了书面回复，认为中农集团公开征集公司 董事会董事候选人拟开展公司董事会换届选举工作， 违反 非公开发行股份购买资产补充协议 相关规定， 及中农集团无权直接决定董事换届选举的程序、选举方式等内容。 （20）2017年4月27日，公司收到股东中农集团向公司董事会发出的关于提请广州东凌国际投资股 份有限公司董事会召开公司2017年度第一次临时股东大会的通知，提请公司董事会召开公司2017年度第 一次临时股东大会审议董事会换届选举相关议案。 （21）2017年5月3日，公司收到股东东凌实业向公司董事会发来的关于公司应立即制止中农集团及 国购公司有关行为的函，东凌实业要求公司制止中农集团及国购产业提请董事会换届选举相关事宜。 （22）2017年5月4日，公司收到股东中农集团向公司董事会发来的关于对东凌实业滥用权力侵害中 国农业生产资料集团公司合法股东权利的回复函，中农集团对东凌实业的关于公司应立即制止中农集 团及国购公司有关行为的函予以回复。 （23）2017年5月5日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，经与会董事现场讨论并决定，不同意 中农集团提请召开2017年第一次临时股东大会审议关于公司董事会换届选举的议案。 （24）公司监事会收到股东中农集团向公司监事会发出的关于提请广州东凌国际投资股份有限公司 监事会召开公司2017年度第一次临时股东大会的通知，提请公司监事会召开公司2017年度第一次临时股 东大会审议董事会换届选举相关议案。 （25）2017年5月11日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，监事会决定召集并主持公司2017年 度第一次临时股东大会审议中农集团提交的关于公司董事会换届选举的相关议案，但需待中农集团按规定 对候选人等事宜完善后依法发出公司2017年度第一次临时股东大会通知。 （26）2017年5月11日，公司收到深交所公司管理部下发的关注函，要求公司对第六届董事会第三十 六次会议做出的决议（不同意中农集团提请召开2017年第一次临时股东大会）予以补充说明。同时，深交 所亦对中农集团、国购产业下发关注函。2017年5月24日，三方对关注函涉及的内容予以回复并披露，同 时律师发表了法律意见。 （27）2017年5月15日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的关于对广州东凌国际投资股份 有限公司监事会和中国农业生产资料集团公司的关注函，要求公司对第二十五次监事会作出的决议予以 补充解释说明。2017年5月27日，公司监事会及中农集团对深交所关注函予以回复并披露，同时律师发表 了法律意见。 （28）2017年6月7日，公司召开第六届监事会第二十六次会议，审议通过关于聘请中介机构对提名董 事候选人身份及任职资格等进行核查认定并出具法律意见书的议案，出于尽职及谨慎原则，公司监事会拟 聘请广东诺臣律师事务所对提名董事候选人身份及任职资格等进行核查认定并出具法律意见书。核查完毕 后，公司监事会将发出召开2017年第一次临时股东大会的通知。 （29）2017年6月8日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议公司于2017年6月7日收到公司股 东中农集团向公司董事会发出的关于广州东凌国际投资股份有限公司2016年年度股东大会的临时提案 函，提请公司董事会增加2016年年度股东大会临时提案对公司董事会进行换届选举。经与会董事审议， 董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议，律师对此发表了法律分析意 见。 （30）2017年6月14日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议公司于2017年6月12日晚收到公 司股东中农集团向公司董事会发出的中国农业生产资料集团公司关于广州东凌国际投资股份有限公司 2016年年度股东大会的临时提案函（中农函字201729号、中农函字201730号、中农函字201731号、 广州东凌国际投资股份有限公司 2020 年第一季度报告正文 12 中农函字201732号），提请公司董事会增加2016年年度股东大会分别审议下列临时提案：（1）关于提请 罢免徐季平监事职务的议案；（2）关于不予确认周华萍女士为公司监事的议案；（3）关于补选公司监事 的议案（一）；（4）关于补选公司监事的议案（二）。经与会董事审议，董事会不同意将中农集团提请 的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议，律师对此发表了法律分析意见。 （31）2017年6月17日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议公司于2017年6月15日晚收到公司 股东中农集团向公司董事会发出的中国农业生产资料集团公司关于广州东凌国际投资股份有限公司2016 年年度股东大会的临时提案函（中农函字201733号、中农函字201734号，下称“提案函”），提请公司 董事会增加2016年年度股东大会分别审议下列临时提案：（1）关于提请股东大会确认第六届董事会第三 十四次会议决议第14项内容无效的议案；（2）关于提请股东大会确认中国农业生产资料集团公司于2017 年6月12日向2016年年度股东大会所提出的各项提案属于股东大会审议权限并提交本次股东大会的议案。 经与会董事审议，董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议，律师对此 发表了法律分析意见。 （32）公司于2017年6月26日召开2016年年度股东大会，其中关于2016年度董事会工作报告的议 案、关于2016年度监事会工作报告的议案、关于2016年年度报告及其摘要的议案及关于续聘财务 审计机构和内部控制审计机构的议案四项均被否决。对此，深交所下发关注函，要求公司向对以上议案投 出反对票和弃权票的主要股东了解其投出反对票或弃权票的具体原因，并核查相关议案内容是否存在不规 范之处；说明上述各项议案被股东大会否决对公司的具体影响，以及拟采取的消除相关影响的措施。2017 年7月6日，公司对深交所关注函予以回复并披露，同时律师发表了法律分析意见。 （33）2017年7月14日，公司披露了关于重大诉讼的进展公告，就中农集团等十方在公司非公开 发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的增资纠纷事项， 公司收到北京高院 下达的传票，本案于2017年9月5日开庭审理。 （34）2017年7月21日，公司收到广州市南沙区人民法院发来的应诉通知书、举证通知书及 原告中农集团的起诉状、证据清单（2017）粤0115民初3116号等相关文件，中农集团请求南沙法院 判令确认公司做出的广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议第14项决议内 容无效，并判令公司承担全部诉讼费用。 （35）2017年7月26日，公司收到广州市南沙区人民法院发来的应诉通知书、举证通知书、 传票及原告中农集团的起诉状、证据清单（2017）粤0115民初3168、3169号等相关文件，股东 中农集团请求南沙法院判令撤销公司第六届董事会第三十九次会议决议、第六届董事会第四十次会议决 议，并判令公司承担本案的全部诉讼费用。 （36）2017年7月27日，公司召开第六届监事会第二十八次会议，审议中农集团提请公司监事会起诉 公司部分董事及董事会秘书事宜。经与会监事审议，不同意起诉公司部分董事及董事会秘书，广东正平天 成对此发表了法律分析意见。 （37）2017年8月11日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议中农集团提请公司监事会起诉 广东正平天成律师事务所事宜。经与会监事审议，未发现广东正平天成律师事务所存在中农集团通知中指 控的误导公司董事会和监事会的情形，也未发现其侵犯公司权益的事实和法律依据，监事会不同意起诉广 东正平天成律师事务所。 （38）2017年8月19日，公司披露了公司诉讼东凌实业配套新增资本纠纷一案，因东凌实业提出管辖 权异议，现已终审裁定，案件提审至广东省高级人民法院事宜。 （39) 2017年9月15日，公司披露了关于增加诉讼请求的公告，公司(下称原告）就中农集团公司 等十方 （下称被告） 在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的 广州东凌国际投资股份有限公司 2020 年第一季度报告正文 13 增资纠纷事项向北京高院递交了增加诉讼请求申请，请求北京高院判决被告向原告补偿东凌国际（代码： 000893）股份107,471,311股；判决被告在承担盈利预测补偿协议项下的业绩补偿责任、资产减值补偿 责任前不得对其持有的原告股票行使表决权、 提案权、 提名权、 提议召开股东大会的权利及其他股东权利。 如被告向原告补偿股份并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法 实施的，被告将其应向原告补偿的原告股份按照2015年9月27日在册的除被告以外的原告其他股东各自所 持原告股份占原告其他股东所持全部原告股份的比例赠送给原告其他股东。 （40）2017年10月17日，公司披露了关于公司收到法院的公告，公司股东中农集团 就公司决议效力确认纠纷一案、决议撤销纠纷两案向广东省广州市南沙区人民法院提起诉讼，公司在答辩 期间对上述三个案件管辖权提出异议，南沙法院对上述案件均作出裁定，将本案移送至广东省广州市海珠 区人民法院审理。 （41）2017年10月17日、2017年10月21日，公司分别披露了关于重大诉讼的进展公告，公司就李 朝波先生放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权重大资产重组的配套新 增资本纠纷事项，广东自由贸易区南沙片区人民法院作出裁定，将本案移送至广东省广州市海珠区人民法 院审理。 （42）2017年10月20日，公司披露了关于重大诉讼的进展公告，就赖宁昌先生放弃认购公司非公 开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项，广东自由 贸易区南沙片区人民法院作出裁定，将本案移送至广东省广州市海珠区人民法院审理。 （43）2017年10月20日，公司披露了关于作为第三人参加诉讼的进展公告，东凌实业起诉中农集 团、国购产业、第三人东凌国际损害股东利益责任纠纷一案，广东省广州市南沙区人民法院作出裁定，本 案移送广州市海珠区人民法院处理。 （44）2017年12月5日，公司披露了关于公司收到法院的公告，公司股东中农集团 就公司决议效力确认纠纷一案、决议撤销纠纷两案，公司向广东省广州市中级人民法院提起上诉，请求广 州中院撤销原裁定并将上述三个案件移送广东省高级人民法院管辖。广州市中级人民法院驳回上诉，维持 原裁定，本案由广东省广州市海珠区人民法院审理。 （45）2017年12月26日，公司召开第六届监事会第三十二次会议，审议中农集团提请公司监事会起诉 赖宁昌董事长、张志钢总经理。经与会监事审议，未发现赖宁昌董事长、张志钢总经理存在执行公司职务 违反法律、行政法规或者公司章程的规定等相关情形，监事会不同意起诉赖宁昌董事长、张志钢总经理， 北京市君合（广州）律师事务所对此发表了法律分析意见。 （46）2018年1月12日，公司召开第六届监事会第三十三次会议，审议中农集团提请公司监事会起诉 董事长赖宁昌、总经理张志钢、董事会秘书程晓娜。经与会监事审议认为，公司已按照深圳证券交易所公 司管理部向公司发出关于对广州东凌国际投资股份有限公司的监管函的要求积极整改，关于对广州 东凌国际投资股份有限公司的监管函所述问题未对公司造成损失，为维护公司的正常经营管理，公司监 事会决定不对赖宁昌先生、张志钢先生、程晓娜女士提起诉讼。 （47）2018年1月26日，公司披露了关于重大诉讼的进展公告（一），就李朝波先生放弃认购公 司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项，广 东省广州市中级人民法院作出裁定，裁定本案由广州市海珠区人民法院审理。 （48）2018年1月26日，公司披露了关于重大诉
