2022年第四章合伙企业教案.docx

精选学习资料 - - - - - - - - - 名师精编 优秀教案第四章 中小企业法律制度教案第一节 中小企业促进法律制度 教学目标：通过本节学习让同学把握中小企业的含义及国家的各方面扶持；教学重点：国家对中小型企业各方面的扶持 教学难点：国家对中小型企业各方面的扶持 授课类型：教学方法：讲授法 学时 教学时数：教学内容：一、中小企业的概念 中小企业是指在中华人民共和国境内依法设立的有利于满意社会需要,增加就 业,符合国家产业政策,生产经营规模属于中小型的各种全部制和各种形式的 企业；二、 国家对中小企业的资金扶持（1）中心财政预算设立中小企业科目,支配扶持中小企业进展专项资金；（2）国家通过税收政策,勉励对中小企业进展基金的捐赠（3）中国人民银行应当加强支持力度,改善中小企业融资环境；三、国家对中小企业的创业扶持 对安置残疾人员达国家规定比例的,在肯定期限内减征、免征所得税 四、国家对中小企业技术创新的支持 五、中小企业的市场开拓 六、社会对中小企业的支持 教学总结：本节主要叙述了中小企业的含义及国家的各方面扶持；作业布置：习题集相关习题 教学后记：名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 22 页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师精编 优秀教案其次节 合伙企业法律制度 教学目标：通过本节学习让同学把握合伙企业的含义、特点、一般合伙企业和 有限合伙企业的设立条件、合伙企业财产的治理、合伙事务的执行及入伙与退 伙的相关规定,合伙企业的解散与清算；教学重点：合伙企业的特点、一般合伙企业和有限合伙企业的设立条件、合伙 企业财产的治理、合伙事务的执行及入伙与退伙的相关规定,教学难点：一般合伙企业和有限合伙企业的设立条件、合伙企业财产的治理、合伙事务的执行 授课类型：教学方法：讲授法、案例分析法 教学时数：学时 教学内容：一、合伙企业（一）含义 企业是市场经济活动的主体； 以企业的组织形式和法律位置为标准,企业的法律 形状有公司企业、合伙企业和独资企业；所谓合伙企业是指依法在中国境内设立的由合伙人订立合伙协议,共同出资,合 伙经营、共享收益、共但风险,并对其债务承担无限责任的营利性组织；（二）特点 作为一种市场主体,合伙企业区分于其他市场主体的特点有：1、合伙企业是不具有法人资格的营利性经济组织；2、合伙人对合伙企业的债务承担连带清偿责任；由于合伙企业具有人和的性质,合伙企业法也没有规定合伙企业的最低资本数 额,不仅如此,合伙企业仍答应劳务出资,企业的资本数量处于不确定状态,此 外合伙企业仍可以通过特别敏捷的赢利安排方式最大限度的合伙企业在经营中 积存的财产,因此合伙企业的债权人并没有数量足够并且较为稳固的财产保证；一旦合伙企业的债务超过合伙企业的财产,其债权人的合法利益很可能受到损害而得不到救济, 因此合伙企业规定合伙人承担无限连带责任,从而使合伙人能够最大程度勤奋、谨慎地执行合伙企业的事务；名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 22 页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师精编 优秀教案3、合伙企业的设立和内部治理是以合伙协议为基础的；合伙企业是在合伙协议的基础上产生的,要法律文件；合伙协议是调整合伙企业内部关系的重4、合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共但风险；二、 一般 合伙 企业（一 ） 普 通合 伙企 业 的设 立条 件（ 1）2 个 以上 合伙 人 ；合 伙人 为自 然人 的 ,应 当具 有完 全民 事 行为 才能；国有 独资 公司 、国 有 企业 、上 市公 司以 及 公益 性的 事业 单位 、社会 团体 不得 成为 一般 合伙 人 ；（ 2） 有 书 面 合 伙 协 议 ； 修 改 或 者 补 充 合 伙 协 议 , 应 当 经 全 体 合 伙 人 一 致同 意； 但是 ,合 伙 协议 另有 商定 的除 外 ；（ 3） 有 合 伙 人 认 缴 或 者 实 际 缴 付 的 出 资 ； 合 伙 人 可 以 用 货 币 、 实 物 、学问 产权 、土 地使 用 权或 者其 他财 产权 利 出资 ,也 可以 用劳 务 出资 ；合伙人 以劳 务出 资的,其评估办 法由 全体 合 伙人 协商 确定,并在合伙 协议中载 明；以非 货币 财产 出资 的 ,依 照法 律、行政 法 规的 规定 ,需 要办 理 财产 权转移手 续的 ,应 当依 法 办理 ；（ 4） 一般 合伙 企业 名称 中应 当标 明“普 通合 伙”字样 ；（ 5） 有 合 伙 企 业 的 名 称 和 生 产 经 营 场 所 ； 普 通 合 伙 企 业 应 当 在 其 名 称中标 明 “一般 合伙 ”字样；合伙企业 的主 要经 营场 所只 能有 一 个,并 且应当 在其 企业 登记 机 关登 记管 辖区 域内 ；（ 6） 法律 、行 政法 规规 定的 其他 条件 ；（二 ）合 伙企 业的 设 立程 序1、申请人与登记机关 设立合伙企业；应由全体合伙人指定的代表或者共同托付的代理人向企业登记机关申请设立登记；登记机关为工商行政治理部门；2、申请时应提交的材料申请设立合伙企业, 应向企业登记机关提交登记申请书、人的身份证明等文件；台伙协议书、 全体合伙名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 22 页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师精编 优秀教案3、登记企业登记机关应自收到申请人提交所需的全部文件之日起20 日内,作出是否登记的打算；予以登记的,发给营业执照,合伙企业的营业执照签发日期,为合伙 企业成立之日；不予登记的,登记机关应当赐予书面答复并说明理由；（三）合伙企业财产 合伙企业领取营业执照之前, 合伙人不得以合伙企业的名义从事台伙业务；合伙 企业可以设立分支机构； 合伙企业设立分支机构的, 应当向分支机构所在地的企 业登记机关申请登记,领取营业执照；1、合伙企业财产的构成及性质 合伙企业的财产由两部分构成, 一部分是合伙人的出资, 一部分是以合伙企业名义取得的收益； 以合伙企业名义取得的收益,虽然表现方式多种多样, 但主要表现为合伙企业的营业利润、投资净收益及营业外收支净值；依据合伙企业法的规定,合伙企业的财产只能由合伙人共同治理和使用,合 伙企业存续期间, 除非有合伙人退火等法定事由, 合伙人不得恳求分割合伙企业 的财产；因此,合伙企业的财产属共有并且是共同共有；2、合伙企业财产的治理（1）、合伙企业的合伙人出资份额的转让 合伙企业存续期间, 经其他合伙人的一样同意, 合伙人可以向合伙人以外的人转让在合伙企业的全部或者部分财产份额,合伙人依法转让其财产份额的, 在同等条件下,其他合伙人享有优先购买权； 合伙人之间转让合伙企业中的全部或部分 财产份额的应当通知其他合伙人；（2）、合伙企业的合伙人以其出资份额质押的规定合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一样同意； 未经其他合伙人一样同意的, 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,其行为无效,或者作为退伙处理；由此给合伙人造成缺失的,依法承担赔偿责任；（四）合伙企业的事务执行合伙企业法与公司法的显著区分之一,合伙企业是由合伙人共同出资设立的,合伙人共享合伙企业的收益,共担合伙企风险, 并对合伙企业的债务承担名师归纳总结 无限连带责任, 因此,合伙企业应当由合伙人共同经营,各合伙人对合伙企业事第 4 页,共 22 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 名师精编 优秀教案务的执行享有公平的权益；依据合伙企业法的规定,除合伙协议另有规定外合伙人均有权执行合伙企业的事务、对外代表合伙企业；1、合伙企业事务执行的形式依据 合伙企业法 的规定,合伙企业事务执行的方式可以在协议中事先予以约定；合伙协议中对此没有商定的,业事务执行的详细方式有：可由全体合伙人共同打算； 可供挑选的合伙企（1）、全体合伙人共同执行；（2）、各合伙人分别执行；（3）、托付一名合伙人执行；（ 4）、托付数名合伙人执行；执行合伙企业事务的合伙人对外代表 合伙企业；2、合伙企业事务执行后果的承担 执行合伙事务的合伙人, 对外代表合伙组织, 其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人,所产生的亏损或民事责任,由全体合伙人承担；3、合伙事务的打算合伙事务的打算只能由合伙人依法作出,进行；（1）必需经全体合伙人同意的合伙事务不得托付其他合伙人或合伙人以外的人处分合伙企业的不动产 ; 转变合伙企业名称 ; 转让或处分合伙企业的学问产权和其他财产权益 变更登记手续 ; 以合伙企业名义为他人供应担保; 向企业登记机关申请办理 ; 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营治理人员 ; 依照合伙协议商定的其他有关事项,如增加对合伙 企业的出资,延长合伙企业的经营期限等事项；2 其他的合伙事务的打算或由全体合伙人打算,或依合伙协议商定打算,而且 合伙协议的商定优先；（五）、竞业禁止1、竞业禁止 在合伙企业存续期间, 合伙人不得从事对合伙企业不利的活动,如自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 定,而与本合伙企业进行交易；2、合伙企业与第三人关系; 未经全体合伙人同意,合伙协议也没有约名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页,共 22 页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师精编 优秀教案1企业与善意第三人的关系在处理合伙企业与善意第三人的关系时,应当遵循自愿、公正 和诚恳信用的原就；合伙企业对合伙人执行合伙企业费用以及对外代表合伙企业权益的限制,不得对抗不知情的善意第三人；2合伙企业与其债务的关系合伙企业对其债务, 应先以其全部财产进行清偿； 合伙企业财产不足清偿到债务的,各合伙人应当承担无限连带清偿责任； 以合伙企业财产清偿合伙企业债务时,其不足的部分, 由各合伙人依据合伙协议商定的比例,用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任 ;合伙协议末商定的,由各合伙人用其在合伙企业出资以外 的财产平均分担清偿责任； 合伙人由于承担连带责任, 所清偿的数额超过其应当 承担的数额时,有权向其他合伙人追偿；六入伙与退伙 1入伙 入伙是指在合伙企业存续期间, 合伙人以外的第三人加入合伙, 从而取得合伙人 资格；合伙企业法规定,新合伙人入伙,除合伙协议另有商定外,应当经全体合伙 人一样同意, 并依法订立书面入伙协议； 订立入伙协议时, 原合伙人应当向新合 伙人照实告知原合伙企业的经营状况和财务状况；入伙的入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权益,合伙人情愿以更优越的条件吸引新合伙人入伙,承担同等责任； 但是,假如原 或者新合伙人情愿以较为不利的条件入伙,也可以在入伙协议中另行商定；合伙企业法规定,新合伙人对入 伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；2、退伙 退伙是指合伙人退出合伙企业,从而丢失合伙人资格；（1）退伙的缘由；合伙人退伙,一般有两种缘由：一是自愿退伙；二是法定退 伙；自愿退伙是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙；通知退伙两种；自愿退伙可以分为协议退伙和关于协议退伙；合伙企业法规定,合伙协议商定合伙期限的,在合伙企业存名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 22 页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师精编 优秀教案续期间,有以下情形之一的,合伙人可以退伙：合伙协议商定的退伙事由出现； 经全体合伙人一样同意； 发生合伙人难以连续参与合伙的事由；其他合伙人严峻违反合伙协议商定的义务；由此给合伙企业造成的缺失；合伙人违反上述规定退伙的, 应当赔偿关于协议退伙；合伙企业法规定,合伙协议未商定合伙期限的,合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情形下,其他合伙人；可以退伙, 但应当提前三十日通知法定退伙是指合伙人因显现法律规定的事由而退伙；法定退伙分为当然退伙和除名两类；关于当然退伙；合伙企业法 规定,合伙人有以下情形之一的, 当然退伙： 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、 个人丢失偿债才能； 作为合 责令关闭撤销,或者被宣告破产； 法律规定或者合伙协议商定合伙人必需具有相关资格而丢失该资格； 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；此外,合伙人被依法认定为无民事行为才能人或者限制民事行为才能人的,经其他合伙人一样同意, 可以 依法转为有限合伙人, 一般合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一 致同意的,该无民事行为才能或者限制民事行为才能的合伙人退伙；当然退伙以退伙事由实际发生之日为退伙生效日；关于除名；合伙企业法规定,合伙人有以下情形之一的,经其他合伙人一样 同意,可以决议将其除名： 未履行出资义务； 因有意或者重大过失给合伙 企业造成缺失； 执行合伙事务时有不正值行为； 发生合伙协议商定的事由； 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人；被除名人接到除名通知之日,除名生效, 被除名人退伙；被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起三十日内,向人民法院起诉；（2）退伙的成效；退伙的成效是指退伙时退伙人在合伙企业中的财产份额和民 事责任的归属变动；分为两类情形：一是财产继承；二是退伙结算；关于财产继承；合伙企业法规定,合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,依据合伙协议的商定名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页,共 22 页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师精编 优秀教案或者经全体合伙人一样同意, 从继承开头之日起, 取得该合伙企业的合伙人资格；即合伙人死亡时其继承人取得该合伙企业的合伙人资格必需具备以下三个条件：一是有合法继承权； 二是有合伙协议的商定或者全体合伙人的一样同意；三是继 承人情愿； 死亡的合伙人的继承人取得该合伙企业的合伙人资格,从继承开头之 日起获得；有以下情形之一的, 合伙企业应当向合伙人的继承人退仍被继承合伙人的财产份 额： 继承人不情愿成为合伙人； 法律规定或者合伙协议商定合伙人必需具有相关资格,而该继承人未取得该资格； 形；合伙协议商定不能成为合伙人的其他情合伙人的继承人为无民事行为才能人或者限制民事行为才能人的,经全体合伙人一样同意, 可以依法成为有限合伙人, 一般合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一样同意的, 合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退仍该继承人；关于退伙结算；除合伙人死亡或者被依法宣告死亡的情形外,合伙企业法对退伙结算作了以下规定：合伙人退伙,其他合伙人应当与该退伙人依据退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退仍退伙人的财产份额； 退伙人对给合伙企业 造成的缺失负有赔偿责任的, 相应扣减其应当赔偿的数额； 退伙时有未了结的合 伙企业事务的,待该事务了结后进行结算； 退伙人在合伙企业中财产份额的退仍方法,由合伙协议商定或者由全体合伙 人打算,可以退仍货币,也可以退仍实物；合伙人退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的, 退伙人应当依照法律规定分担亏损,即假如合伙协议商定亏损分担比例的, 依据合伙协议的商定办理； 合伙协议未商定或者商定不明确的,由 合伙人协商打算；协商不成的,由合伙人依据实缴出资比例安排、分担；无法确 定出资比例的,由合伙人平均安排、分担；合伙人退伙以后, 并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任；依据合伙企 业法规定,退伙人对基于其退伙前的缘由发生的合伙企业债务,承担无限连带 责任；名师归纳总结 - - - - - - -第 8 页,共 22 页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师精编 优秀教案（七）特别的一般合伙企业1特别的一般合伙企业特别的一般合伙企业是指以专业学问和特地技能为客户供应有偿服务的专业服务机构；特别的一般合伙企业名称中应当标明 2特别的一般合伙企业的责任形式“特别一般合伙 ”字样；（1）责任承担；合伙企业法规定,一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中 因有意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责 任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；合伙人在执业活动 中非因有意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体 合伙人承担无限连带责任； 所谓重大过失, 是指明知可能造成缺失而轻率地作为 或者不作为；（2）责任追偿；合伙企业法规定,合伙人在执业活动中因有意或者重大过失造成的合伙企业债务, 以合伙企业财产对外承担责任后,协议的商定对给合伙企业造成的缺失承担赔偿责任；3特别的一般合伙企业的执业风险防范该合伙人应当依据合伙特别的一般合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险；执业风险基金, 主要是指为了化解经营风险, 特别的一般合伙企业从其经营收益 中提取相应比例的资金留存或者依据相关规定上缴至指定机构所形成的资金；执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务；理；执业风险基金应当单独立户管职业保险, 又称职业责任保险, 是指承保各种专业技术人员因工作上的过失或者 疏忽大意所造成的合同一方或者他人的人身损害或者财产缺失的经济赔偿责任 的保险；三、 有限合伙企业（一）有限合伙企业的概念及法律适用 1有限合伙企业的概念有限合伙企业是指由一般合伙人和有限合伙人组成,一般合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 的合伙组织；名师归纳总结 - - - - - - -第 9 页,共 22 页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师精编 优秀教案2有限合伙企业法律适用 在法律适用中,凡是合伙企业法中对有限合伙企业有特别规定的,应当适用 有关合伙企业法中对有限合伙企业的特别规定；无特别规定的,适用有关普 通合伙企业及其合伙人的一般规定；（二）有限合伙企业设立的特别规定1有限合伙企业人数合伙企业法规定,有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是,法律另有规定的除外； 有限合伙企业至少应当有一个一般合伙人；依据规定, 自 然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业,但国有独资公司、国有企业、 上市公司以及公益性的事业单位、一般合伙人；社会团体不得成为有限合伙企业的有限合伙企业中必需包括有有限合伙人和一般合伙人两部分,否就,有限合伙企业应当进行组织形式变化； 合伙企业法规定,有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散；有限合伙企业仅剩一般合伙人的,转为一般合伙企业；2有限合伙企业名称有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙 ”字样；不能标明“ 一般合伙”、“ 特别普通合伙” 、“ 有限公司” 、“ 有限责任公司” 等字样；3有限合伙企业协议有限合伙企业协议是有限合伙企业生产经营的重要法律文件；有限合伙企业协议除应符合一般合伙企业合伙协议的规定外,仍应当载明以下事项： 一般合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住宅；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； 执行事务合伙人权限与违约处理方法； 执行事务合伙人的除名条件和更换程序； 有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； 有限合伙人和一般合伙人相互转变程序；4有限合伙人出资形式合伙企业法规定,有限合伙人可以用货币、实物、学问产权、土地使用权或者其他财产权益作价出资；有限合伙人不得以劳务出资；5有限合伙人的出资义务合伙企业法规定,有限合伙人应当依据合伙协议的商定按期足额缴纳出资；名师归纳总结 - - - - - - -第 10 页,共 22 页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师精编 优秀教案未按期足额缴纳的,应当承担补缴义务,并对其他合伙人承担违约责任；6有限合伙企业登记事项合伙企业法 规定,有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额；（三）有限合伙企业事务执行的特别规定1有限合伙企业事务执行人合伙企业法 规定,有限合伙企业由一般合伙人执行合伙事务；执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的酬劳及酬劳提取方式；如合伙协议商定数个一般合伙人执行合伙事务, 这些一般合伙人均为合伙事务执行人；如合伙协议无商定, 全体一般合伙人是合伙事务的共同执行人；合伙事务执行人除享有一般合伙人相同的权益外, 仍有接受其他合伙人的监督和检查、谨慎执行合伙事务的义务,如因自己的过错造成合伙财产缺失的,偿责任；2禁止有限合伙人执行合伙事务应向合伙企业或其他合伙人负赔合伙企业法 规定,有限合伙人不执行合伙事务, 不得对外代表有限合伙企业；有限合伙人的以下行为,不视为执行合伙事务： 参与打算一般合伙人入伙、退伙；对企业的经营治理提出建议； 参与挑选承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； 猎取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情形,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； 在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主见权益或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权益时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； 依法为本企业供应担保；第三人有理由信任有限合伙人为一般合伙人并与其交易的,交易承担与一般合伙人同样的责任；有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易,其他合伙人造成缺失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任；3、有限合伙企业利润安排该有限合伙人对该笔给有限合伙企业或者有限合伙企业不得将全部利润安排给部分合伙人；但是,合伙协议另有商定的除外；名师归纳总结 - - - - - - -第 11 页,共 22 页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师精编 优秀教案4、有限合伙人的权益 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是,合伙协议另有商定的除外； 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是,合伙协议另有商定的除外；四 有限合伙企业财产出质与转让的特别规定1有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是,合伙协议另有商定的除外；2有限合伙人可以依据合伙协议的商定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙人；（五）有限合伙人债务清偿的特别规定有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法恳求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿；人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时,下,其他合伙人有优先购买权；（六） 有限合伙企业入伙与退伙的特别规定 1入伙应当通知全体合伙人； 在同等条件合伙企业法 规定,新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任；2退伙（1）有限合伙人当然退伙；合伙企业法规定,有限合伙人显现以下情形是当然退伙： 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产； 法律规定或者合伙协议商定合伙人必需具有相关资格而丢失该资格； 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（2）有限合伙人丢失民事行为才能的处理； 合伙企业法规定,作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丢失民事行为才能的,要求其退伙；其他合伙人不得因此名师归纳总结 - - - - - - -第 12 页,共 22 页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师精编 优秀教案（3）有限合伙人继承人的权益； 合伙企业法规定,作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权益承担人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；（4）有限合伙人退伙后责任承担； 合伙企业法规定,有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的缘由发生的有限合伙企业债务,回的财产承担责任；（七）合伙人性质转变的特别规定以其退伙时从有限合伙企业中取除合伙协议另有商定外, 一般合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为 一般合伙人,应当经全体合伙人一样同意；有限合伙人转变为一般合伙人的, 对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的 债务承担无限连带责任； 一般合伙人转变为有限合伙人的,对其作为一般合伙人 期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；四、合伙企业的解散和清算（一）合伙企业解散 合伙企业解散是指各合伙人解除合伙协议,合伙企业终止活动；依据合伙企业法规定,合伙企业有以下情形之一的,应当解散： 合伙期限届满,合伙人打算不再经营；合伙协议商定的解散事由显现； 全体合伙人打算解散； 合伙人已不具备法定人数满三十天； 合伙协议商定的合伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 法律、行政法规规定的其他缘由；（二）合伙企业的清算 合伙企业解散,应当进行清算；1、确定清算人 合伙企业解散,应当由清算人进行清算；清算人由全体合伙人担任；经全体合 伙人过半数同意, 可以自合伙企业解散事由显现后十五日内指定一个或者数个合 伙人,或者托付第三人, 担任清算人； 自合伙企业解散事由显现之日起十五日内 未确定清算人的,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人；2清算人的职责清算人在清算期间执行以下事务：（1）清理合伙企业财产,分别编制资产负名师归纳总结 - - - - - - -第 13 页,共 22 页精选学习资料 - - - - - - - - - 债表和财产清单；名师精编优秀教案（3）清缴所（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；欠税款；（4）清理债权、债务； （5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参与诉讼或者仲裁活动；3通知和公告债权人清算人自被确定之日起10 日内将合伙企业解散事项通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告；债权人应当自接到通知书之日起 之日起 45 日内,向清算人申报债权；30 日内,未接到通知书的自公告债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并供应证明材料； 清算人应当对债 权进行登记；清算期间,合伙企业存续,但不得开展与清算无关的经营活动；4财产清偿次序合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、 法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,依照合伙企业法关于利润和亏损分担的 规定进行安排；即：（1）合伙企业的财产第一用于支付合伙企业的清算费用；（2）合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿次序如下：合伙企业职 工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务；法定补偿金主 要是指法律、行政法规和规章所规定的应当支付给职工的补偿金；（3）安排财产；合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时,对剩余财产,依照合 伙企业法关于利润和亏损分担的规定进行安排；5注销登记 清算终止,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在 15 日内 向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记；合伙企业注销后, 原一般合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责 任；6合伙企业不能清偿到期债务的处理 合伙企业不能清偿到期债务的,债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请,也可以要求一般合伙人清偿；合伙企业依法被宣告破产的, 一般合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任名师归纳总结 - - - - - - -第 14 页,共 22 页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师精编 优秀教案教学总结：本节主要叙述合伙企业的含义、特点、一般合伙企业和有限合伙企 业的设立条件、合伙企业财产的治理、合伙事务的执行及入伙与退伙的相关规 定,合伙企业的解散与清算；作业布置：习题集相关习题 教学后记：名师归纳总结 - - - - - - -第 15 页,共 22 页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师精编 优秀教案第三节 个人独资企业法律制度 教学目标：通过本节学习让同学把握个人独资企业的概念及特点、与其他经济 组织的区分、个人独资企业的设立与变更及投资人和事务治理 教学重点：个人独资企业的概念及特点、设立与变更及投资人和事务治理 教学难点：个人独资企业的概念及特点、设立与变更及投资人和事务治理 授课类型：教学方法：讲授法、案例分析法 学时 教学时数：教学内容：一、个人独资企业法（一）个人独资企业的概念 个人独资企业,是指依照本法在中国境内设立,由一个自然人投资,财产为投 资人个人全部,投资人以其个人财产对企业债务承担责任的经营实体；（二）、个人独资企业具有以下特点：1、个人独资企业是由一个自然人投资的企业；2、个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任；3、个人独资企业的内部机构设置简洁,经营治理方式敏捷；4、个人独资企业是非法人企业；个人独资企业不具有法人资格, 无独立承担民事责任的才能, 但却是独立的民事 主体,可以以自己的名义从事民事活动；二、个人独资企业与相关经济组织的区分（一）个人独资企业与个体工商户的区分 1个人独资企业仅能以个人出资设立；个体工商户就可以是一个自然人设立,也可以是家庭出资设立；2个人独资企业,投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任；仅在企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的,才依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任；而依据民法通就第 29 条的规定,个体工商户的债务如属个人经营的,以个人财产承担,属家庭经营的,以家庭财产承担；名师归纳总结 - - - - - - -第 16 页,共 22 页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师精编 优秀教案3依据的法律不同；个人独资企业依照个人独资企业法设立,个体工商户依照民法通就、城镇个体工商户治理暂行条例及其实施细就的规定设立；4个人独资企业是经营实体,是一种企业组织形状,性质上属于非法人组织,具有团体人格的组织体属性； 个体工商户就不采纳企业形式； 不具有组织体的属性；个人独资企业法颁布之前, 我国曾以雇工人数对个人独资企业与个体工商户加以区分,雇工 8 人以上者为个人独资企业,雇工不足8 人者为个体工商户；明显,这种区分标准缺乏科学性, 个人独资企业法颁布后不再采纳这一标准,即雇工人数少于 8 人的也可设立独资企业, 关键看是否进行了独资企业登记,领取独资企业营业执照；（二）个人独资企业与一人公司的区分一人公司是指只有一个股东的有限责任形式的公司,投资人独资经营, 但投资人对公司债务仅负有限责任；即公司的投资人为一人, 由 我国新修改的公司法规定了一人有限责任公司, 自然人和法人都可以出资设立一人有限责任公司；除自然 人和法人出资设立的一人公司外, 我国公司法上的国有独资公司也属于一人有限 责任公司, 只是其股东位置特别而已； 个人独资企业和一人公司都是一个主体出 资建立的企业,但两者性质是完全不同的,表达在：1出资人不同；个人独资企业只能由自然人出资设立,一人公司既可以由自然 人出资设立,也可以由法人出资设立,仍可以由国家出资设立；2主体资格不同；个人独资企业属于非法人组织,不具有法人资格,一人公司 作为公司的一种,是企业法人,在公司成立时取得法人资格；3责任承担不同；个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任；一人公 司的投资人 股东 仅以出资额为限对公司负责,即负有限责任；4注册资本要求不同；对个人独资企业,法律并无最低注册资本的要求,而一 人公司法律有最低注册资本的要求,依据公司法的规定,其最低注册资本为 10 万元,且需在公司成立时一次足额缴纳；5设立的法律依据不同；个人独资企业依照个人独资企业法设立；一人公司就 须依照公司法设立；（三）个人独资企业与全资国有企业的区分名师归纳总结 - 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