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关于商誉减值的思考与建议徐华【摘要】2019年初以来，数百家上市公司连续爆出巨额商誉减值的“黑天鹅”事件，形成A股有史以来最大的业绩“地雷阵”。这些商誉减值形成的主要原因是上市公司为了在短期内提升业绩，追求市场热点，对被并购企业持续成长能力评估不足，被并购企业以高业绩承诺换取高市盈率和高估值，在3年业绩对赌期结束后，被并购企业出现业绩下滑，形成较大的商誉，而且不少上市公司借机进行业绩“洗澡”。笔者建议进一步完善商誉相关准则，力求形成独立化准则，采用摊销和减值结合的商誉后续计量方式，同时，加大并购方案的审批监管和事后监管惩治力度，有效杜绝低质量高溢价的并购。【关键词】商誉 减值 思考 建议一、目前上市公司商誉减值乱象的现状2019年初以来，数百家上市公司连续曝出巨亏，形成A股有史以来最大的业绩“地雷阵”，亏损超过10亿元的上市公司超过百家，商誉减值是直接主因之一。这些由商誉减值带来的业绩爆雷，是早就潜伏在资本市场上的灰犀牛。2014-2015年是上市公司并购重组的高峰期，积累了较高的商誉，2017-2018年正好是3年业绩承诺集中到期的阶段，被并购方没有业绩承诺压力，不需要为了避免赔偿而努力做高利润，导致这些企业普遍会出现业绩大幅下滑，从而导致上市公司商誉发生大额减值。截至2018年三季度末，A股上市公司商誉高达1.45万亿元。这些巨亏上市公司中，第一类是部分中小创公司年度亏损超过50亿元，亏损额远超利润额，若通过企业经营产生的净利润挽回亏损，估计要十年甚至更久的时间;第二类是亏损额超过当前总市值，该类公司就算把公司卖掉，也不能弥足巨额亏损;第三类是部分ST公司发布连续亏损公告，可能将面临退市风险;部分公司则兼具以上多重特点。其中被称为“雷神”的天神娱乐，预计2018年亏损70多亿元，亏损额居当前上市公司之首，天神娱乐总市值仅44亿元，亏损额约相当于公司市值的两倍。二、商誉减值乱象原因分析（一）以收益法为主的定价机制，形成较大的估值计量弹性1.业绩承诺高近几年经济形势不佳，大量传统行业竞争激烈，主业业绩不佳，面临亏损暂停上市风险，急于通过外延并购在近两三年内快速提升业绩维持上市资格，而忽视了并购标的质量，及长期发展性、业绩的可持续性，对标的方提供的业绩承诺，未做过客观的可行性分析。2.市盈率（PE）高一些上市公司为了做好市值管理，并购过程中往往追求有利推升股价的热点题材，争相并购热点题材相关企业，推升并购估值，使一级市场PE水平维持在高位，此类并购往往产生很高的溢价。而有些被并购企业本身质地不佳，仅靠蹭热点往往不具备持续性，热点一过，往往都是一地雞毛。基于收益法为主的定价机制，容易形成并购先天不足，形成泡沫化商誉。（二）减值测试的后续商誉计量方法，存在较大的不科学性商誉在资产属性上，本质上属于无形资产，无形资产是在预计使用年限内平均摊销的，比较合理。被并购的企业所处的行业是有周期的，经济是波动的，有可能并购当时是好的，但随着周期的波动，企业可能会盈利不及预期，甚至处于亏损。准确地说，并购形成的商誉最终归零是大概率事件，只是时间问题。碰上不好的宏观经济周期和行业周期，大额计提商誉减值不可避免。基于商誉对上市公司的业绩贡献是有时效性的，因此在预估的时间周期内摊销是必要的。（三）估值主观性大，为商誉“洗澡”提供了空间不少上市公司并购过程中主要是根据未来的盈利预期作为估值依据，有很大的主观判断，在行业处于不佳阶段时，有些上市公司干脆提前进行业绩“洗澡”，有意全额计提商誉减值，或过度计提商誉减值，为未来年度轻装上阵预留空间。三、思考与建议（一）进一步完善商誉相关准则，力求形成独立化准则并购是全球企业快速发展的重要途径，我国上市公司并购活动逐渐频繁，并购商誉能否得到科学的会计处理，变得日益重要。美国财务会计准则委员会（FASB）专门制订单独的准则财务会计准则公告第142号-商誉与其它无形资产，而我国仅在企业合并会计准则和资产减值会计准则中，分别比较分散地对商誉确认和后续计量作了相关规定。所以，建议制订单独的商誉会计准则，就商誉减值测试提出更具指导性、更明确的意见和判断标准，完善并购估值模式，降低商誉减值计提的主观性和酌定性。（二）建议商誉后续计量摊销和减值结合商誉的后续计量，若按照利润表为核心的收入费用观，应类似于无形资产、固定资产，作为等待摊销进入利润表的费用，若按照资产负债表为核心的资产负债观，因其使用寿命很难预见，具有不确定性，就不应摊销，而于期末进行减值测试。目前，在国际上选择摊销法或减值测试两种不同的处理方法都是可行的。两种方法都有较大的局限性，所以建议可以考虑中间方案，摊销并不排斥减值，采取摊销法和减值测试法相结合的方法。因为行业是有周期性的，任何一个行业都有起伏波动，经济学理论中明确企业是有生命的，被并购的企业也是有生命的，只是生命周期难预计而已，实际研究表明我国上市公司中并购形成的资产和商誉，对上市公司的业绩贡献和市场价值贡献时效并不长，能超过5年的并不多，有些并购当年就暴雷了。所以引入摊销法，更能体现出商誉的经济实质，使上市公司更慎重进行资产并购，巨额的并购商誉不摊销，保留在账面会虚增资产，为日后巨额计提减值埋下隐患。通过摊销每年度作为费用进入利润表，可以较好地约束上市公司盲目高溢价地开展并购行为。（三）加大并购方案的审批监管近年来，证监会已大幅简化并购方案的行政许可程序，但随着上市公司暴露出并购过程中存在的诸多问题，证监会需加大审批监管的力度，并充分发挥各中介的职责，若中介存在不尽职的，及时问询并纠正。（四）加大事后监管惩治力度，有效杜绝低质量高溢价的并购上市公司若出现计提大额商誉减值，监管部门有必要进行问询，要求充分说明理由，若发现明显不合理的评估或财务造假、存在违规行为的，应介入核查，依法处理。四、结束语本文结合笔者多年从业经验，提出一些关于商誉减值的思考与建议，希望此篇论文能给其他同行带来一定的参考价值。