北京某公司员工持股计划方案.doc

北京 XX 影视公司员工持股计划方案萨尼威投资管理顾问公司2 0 0 1年 6月目录第 1 章 实行员工持股计划的目的2第 2 章 实行员工持股计划(ESOP)的原则3第 3 章 方案制订依据3第 4 章 员工持股计划实施前后公司股权结构变化4第 5 章 股份来源5第 6 章 购股资金来源5第 7 章 购股价格及购股折扣计算方法5第 8 章 获受人范围6第 9 章 股权预分方案6第 10 章 发售购股权的时间限制7第 11 章 购股程序及管理机构7第 12 章 持股股东约束条件7第 13 章 股东权益7第 14 章 一般权益及股权收益测算8第 15 章 持股人风险8第 16 章 法律9第 17 章 税务9第 18 章 附则9第 1 章 实行员工持股计划的目的11项目背景XXXXX 影视有限公司自 2001 年初正式开始运营，在各家股东的大 力支持、董事会的正确领导、 经营班子和全体员工的共同努力下， 经过两年多的艰苦创业，各项工作已经步入正轨，成功地策划和发 行了几十部影片，依托北京市场与国内各地发行机构和宣传媒体建 立了良好的业务合作关系，在国内影视发行运营市场上奠定了未来持续发展基础。同时，也为公司稳定、持续、快速成长创造了更为 广阔的空间。12 项目意义员工持股计划（EmployeeStockOwnershipPlan ，缩写 ESOP） 是美国 50 年代兴起，近 20 年广泛推行的一种企业产权形式。它是 在不损害原财产所有者利益的前提下，增加由产权多元化而带来的 创业动力，增加企业获利能力，并实现企业利益在双赢或多赢基础 上的重新分配,从而消除企业内部利益冲突，协调雇员关系，提高 劳动生产率,促进企业稳定发展.因此,我国许多企业,包括 国有企业在改制过程中都引进员工持股的方法。13 实行员工持股计划的目的 本届股东会暨董事会批准实行员工持股计划，主要基于以下目的：通过员工持股计划建立产权清晰 、机制灵活 、股权结构合理 的 现代企业产权结构；建立长期的激励与约束机制，吸引和凝聚一批高素质的、高层 次 的、高效率的，非急功近利的事业型员工投身三联事业 。 不仅仅将目光集中在短期财务指标上，而更多关注公司的中、 长期持续发展 ，并保持员工个人与所有股东及公司在长远利益 上的一致性 ，与公司共同增值、共同成长；实现公司“三级跳 ”的中、长期发展目标 。即第一步完成资 本结构的重组构建,形成符合现代企业制度的法人结构，增加 创业团队全体员工与公司存续发展的内在联系,激励和约束全 体 员工的经营行为，增强公司竞争能力，顺利完成 2001 年、2002 年的经营管理目标；第二步向社会募集投资，寻找战略 投资人 ,形成基于现代信息技术 、视频技术 、传播技术和文 化娱乐消费趋势的完整的商业生态链条,创建独特的运营模式 和盈利模式 ，迅速扩大市场规模 ；第三步争取国内外资本市 场的支持 ，成为有强大经济实力 、完整的业务结构、成熟的 商业运营模式 、较好 的盈利水平 、一流的员工队伍 、持续 增长潜力的优秀文化企业。第 2 章 实行员工持股计划（ESOP）的原则21以2001年4月30 日公司资产负债表载明的净资产值中的实 收资本为基数 ,采取增资扩股方式 ，吸纳员工入股 ；22秉持“总量控制 、公开认购 、自愿入股 、同股同权”的原 则 ；23操作过程必须符合相关法律、法规和政策的有关规定；24方案使用的计量单位和计算方法均采用一致的通用标准 ;25本方案涉及范围仅限于截止 2001 年 4 月 30 日为止公司董事、 监事、在册员工,并不包括临时聘用 人员 .第 3 章 方案制订依据31 股东会决议2001年3月16 日,北京 XXXXX 影视有限公司第六次董事会批准通 过的京 FA 董 2001第 1 号决议第一条 ：审议、通过“2000 年 XX 公司经营情况及今后发展思路的报告"中提出的“公司职工经营股 、个人股 、期权等应列为第一步的改造之内 ”;32 财务依据截止 2001 年 4 月 30 日北京 XXXXX 影视有限公司的资产负债表 、 损益表 ；33 公司章程 北京 XXXXX 影视有限公司章程 ;34 营业执照北京 XXXXX 影视有限公司 企业法人 营业执照 （副本）;35 验资报告立诚会计师事务所验资报告 ；36 花名册截止 2001 年 4 月 30 日止北京 XXXXX 影视有限公司董事、监事、员工花名册;37 工作报告赵 XX 总经理在第九次董事会上所作XX 公司 2000 年经营情况报告 及今后的发展思路的报告；38经营预算2001 年 XX 影视公司经营预算表；39费用预算XX 影视公司 2001 年日常费用预算。第 4 章 员工持股计划实施前后公司股权结构变化4 1调整前公司股权结构注册资本 500 万元人民币 实收资本 500 万元人民币 其中：北京 XX 有限责任公司出资 XXX 万元，占总股本的 00.0%； 北京 XXX 有限责任公司出资 XXX 万元，占总股本的 00%； 北京 XX 文化有限责任公司出资 XX 万元，占总股本的 00; 北京市电影公司出资 20 万元，占总股本的 12.5。4。 2计划增资扩股总量本次员工持股计划采用现金增资扩股，从公司资产增量的 公益积累中给予购股折扣的方法实施；为了保持公司能够在实施第二步跨越时所需要的资产规 模，并充分考虑到公司高级管理人员的经营责任以及全体 员工的激励、约束机制,本次拟增资至 XXXX 万元,全部 由获受人一次性现金出资以折扣价格购股；倘若未来公司需要实行经理层期权股份，则另行制订方 案。43 调整后公司股权结构预测设计总股本 XXXX 万股（每股对应帐面净资产为人民币 1 元）； 设计注册资本 XXXX 万元；设计实收资本 XXXX 万元； 其中：北京 XX 有限责任公司实际出资 XXX 万元，约占总股本的00;北京 XXX 有限责任公司实际出资 XXX 万元,约占总股本的00%；北京 XX 文化有限责任公司实际出资 XX 万元，约占总股本的00%；北京市 XXX 公司实际出资 XX 万元,约占总股本的 XX%； 获受人实际出资 XXX 万元，约占总股本的 00%。第 5 章 股份来源本次员工持股计划由于是在原股权基础上采用增资方式扩增股份， 因此,股份来源于根据股东会批准规模之下的员工增资。第 6 章 购股资金来源61 本次员工购持公司股份,完全以个人名义自筹现金兑现。62 公司增量资产中公益积累部分，不论职别高低、供职年限、业 绩状况,以每股购股折扣的方式均摊给个人.第 7 章 购股价格及购股折扣计算方法71 本次增资扩股的原则是每股所对应的价值为人民币 1 元；72 因本次增资属于内部员工通过购买公司股份而成为股东，除原 有法人股东外,并不允许本公司董事、监事、员工以外的其他人员 作为自然人持有公司股份，亦不允许进行本员工持股计划以外的公 开交易,所以，在确定目前公司股价时，未考虑公司的无形资产价 值、预期盈利能力以及其他潜在的溢价因素；73 截止 2001 年4月30日，公司帐面的“盈余公益金”为 XX，XXX 元，经公司员工持股领导小组提议、董事会核准，平均分摊在员工 现金购股的 XX 万股股份中.计算方法是：XX,XXX 元 / XXX,XXX 股 = 0。00 元。即获受人每购买 1 股净值为 1 元的公司股份，只需支 付人民币 0。00 元；74 每股折扣率为 6。第 8 章 获受人范围81截止 2001 年 4 月 30 日,本公司董事、监事、经理人员以及一 般员工；82经董事会批准,对本公司的创立和发展作出重大贡献的其他人 员、特殊的优秀人才等可以不受上述条件限制；83接受本公司价值观、经营管理理念、认同本公司文化、遵守本 公司各项规章制度、有志于参与本公司创业并与公司共同成长；84无严重违法、违纪等不良行为，未有因个人原因给公司造成资 金、财产、商誉、管理等方面的既成损失及或有损失；85本次增资扩股充分考虑获受人在所担任职务、本人以往的业界 资历、对公司的贡献、供职年限、所受教育程度、未来发展潜力、 能够承担的股东责任以及现金支付能力等各方面的因素而确定购股 权分配数额。第 9 章 股权预分方案91 在对全体获受人发售的 XX 万股股份中，将以约 X：X:X 的比 例在本公司高级管理人员、中层经理人员、一般员工之间进行分配. 即高级管理人员将获受约 XX 万股购股权，中层经理人员将获受约 XX 万股购股权，一般员工将获受约 X 万股购股权。92 高级管理人员指担任本公司董事、监事、总经理、副总经理、 总经理助理以上职务的人员；中层经理指担任本公司部门经理、部 门副经理或相等职务的人员；一般员工指除上述人员以外的其他人 员。93 本次增资扩股完成后，通过员工持股计划本公司自然人股东所 持有的公司股份预计将达到 XX左右。其中预计高级管理人员将持股 XX.XXX%左右,中层经理人员将持股 X.XXX左右，一般员工持股将超 过 X.XXX%。94 本次发售公司股份以 1000 股为 1 个单位,获受人所购买的总 股数应该为 1000 的倍数。95 本次获受的购股权可以申明放弃。凡本次放弃购股权的获受人 不允许在未来的内部新股发售中申购本公司股份.凡经放弃的购股 权优先由同一层面的获受人享有。第 10 章 发售购股权的时间限制本次增资扩股计划于 2001 年 7 月底以前全部完成；涉及到修改公司章程、发放出资证明、变更工商注册等工作 计划于 2001 年 10 月底以前完成,但这并不防碍获受人自出资 之日起享受股东权益。第 11 章 购股程序及管理机构111经本公司董事会批准，成立“员工持股计划领导小组”,负 责起草、申报、实施本方案；112 召开有获受人范围内的所有成员参加的“员工持股计划说 明会”,介绍本方案构思、内容以及实施办法；113 公司将向每位获受人以书面方式签发股权认购确认书, 获受人必须在 5 个工作日内确定是否享受或放弃自己的权利,并 将股权认购确认书回馈给发放人;114公司将于 5 个工作日内将获受人认购意向汇总后予以公布， 并于 10 个工作日内办理购股资金认缴、结算、签发股东出资证 明书等事项；115 公司将于预定期限内委托会计师事务所办理验资及工商注 册变更事项.同时，将召开临时股东会，选举产生新一届包括持 股员工代表在内的董事会.第 12 章 持股股东约束条件121 遵守公司章程;122 按期全额交纳所认缴的出资额;123 依出资额所占总股本之比例享有股东权益并承担风险;124 股东不得抽回投资；125 股东所持有公司股份可以转让，但其他股东拥有优先购买 的权力；126 公司未上市前，公司股份不能公开交易；127 股东不能以公司名义经营公司营业范围以内的同类业务;128 公司高级管理人员在聘任期内,不得转让所持有的股份。第 13 章 股东权益131 持股人享有表决权.根据“同股同权"的原则,持股人拥 有参加或推举代表参加股东大会、选举或被选举为公司董事或监 事，并根据出资额在相关议决事项方面进行表决、表达自己意愿 的权利；132 持股人享有收益权。在每一财务年度结束后，按照董事会 确定的利润分配方案享受利润分红,同股同利；133 持股人享有公司事务的知情权.董事会每年将提供公司经 营管理状况和公司投资收益情况的报告,供股东大会和全体股东 审议；134持股人享有规定的股份交易权。按照公司章程，持股人 所持有的公司股份在一定范围内可以转让。设若在可以预见的期 间内，公司在国内外上市，公司股份持有人拥有按照股份公司上 市的法律、规定,将转换后的股票在二级市场进行交易；135 公司终止经营后,持股股东拥有依法分得公司剩余财产的 权利.第 14 章 一般权益及股权收益测算141 公司经营收益回报。按照现行银行存款利率，一年期整存 整取定期存款利率为年息 2.25%，若以存款投资 50，000 元人民币 计算，则年回报额为 1，125 元。按照本公司 2000 年度盈利水平， 税后可分配利润为 XXX。X 万元,按原 XXX 万股计算，平均每股能 获利 0.0000 元，50，000 股的年收益额为 00,000 元，年收益率 为 00。00%，超过同期银行存款投资收益 12。16 倍。若按照增资扩 股后 XXXX 万股计算，则平均每股获利 0。0000 元，50，000 股的年 收益额为 0，000 元，年收益率为 17。91，超过同期银行存款投资 收益 0。00 倍.142股本溢价收入。设若公司公开向社会募集股份或私募融资， 公司资产估值将采用公认的标准，应包括无形资产价值以及预期 价值.其总价值与现净值之差，即为每股溢价.如溢价 3 倍，即 意味着目前每股价值飚升为人民币 3 元 / 股。143 尽管如此，本公司仍郑重提醒相关人员，注意投资风险以 及影响经营效益的所有不确定因素.第 15 章 持股人风险151 由于日趋激烈的市场竞争、公司的经营管理水平未达到期 望水准以及其他无法预见的因素,可能会令公司的经营目标在一 定时间内不能按计划实现,无法实现预期收益，甚至出现经营亏 损等不能令持股人对红利满意的情况；152 由于政府政策、市场经营、对外投资等风险以及来自企业 外部的不可抗力因素等，造成经营亏损或股份贬值；153 由于出现公司上市、增资扩股、发生购并行为或因产权转 移使公司控制权发生变化等各种异动情况,使得持股人所持有的 公司股份必须作出相应调整变化,出现迅速增值或其他变化；154 特别提请持股人注意的其他未知的风险因素.第 16 章 法律161 与本公司员工持股计划相关的法律、法规包括中华人民 共和国公司法、中华人民共和国企业所得税法、中华人民共 和国个人所得税法、北京市体改委北京市现代企业制度试点企 业职工持股会试行办法、国家体改委关于内部职工股管理暂行 规定等.162 公司董事、监事、经理人员在任职期间不得转让其所持有 的公司股份。第 17 章 税务171 国家税务总局对在企业改制过程中取得量化资产征收个人 所得税问题作如下规定:对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥 有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税；对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量 化资产,暂缓征收个人所得税；对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企 业分配而获得的股息、红利，征收个人收入所得税。172 根据相关法律、法规,公司此次以盈余公益金作为员工购 股折扣可以不考虑税务问题，但未来持股股东参与盈余分 配、股权转让获得收入以及未来股票上市时，则必须充分 估计税务因素、政策变化以及合理避税等问题。第 18 章 附则181 本方案由股东会批准通过,由董事会授权“员工持股计划 领导小组”执行并负责解释。182 本方案未尽事宜，根据需要另行制定补充文件。183 本方案自公布之日起执行。