股权质押反担保合同(第三方).doc

Four short words sum up what has lifted most successful individuals above the crowd: a little bit more.-author-date股权质押反担保合同(第三方)股权质押（反担保）协议书上海银信融资担保有限公司股权质押反担保合同（合同编号： ）股权质押反担保合同 出质人（简称甲方）：地址：法定代表人：质权人（简称乙方）：地址：法定代表人：鉴于：1、 （下称债务人）与 （下称债权人）于 年 月 日签订 合同（附件1，下称主合同，合同编号为： ），约定由债权人向债务人提供金额为人民币 万元的 （贷款/承兑汇票/信用证/综合授信/保函/其他），期限自 年 月 日至 年 月 日。2、乙方与债务人签订委托担保合同（附件2，合同编号为： ），并与债权人签订 担保合同（附件3，合同编号为 ），约定由乙方为债务人在主合同项下的债务（下称主债务）向债权人承担担保责任。3、一旦主债务履行期限届满，而债务人不能及时清偿，乙方需按 担保合同约定向债权人承担担保责任，代债务人清偿主合同项下债务，并依法可向债务人追偿。为担保乙方追偿权的实现，甲方自愿以其合法持有的股权质押给乙方为债务人清偿债务提供反担保。甲乙双方经友好协商，就反担保相关事宜订立以下条款以资共同遵守。一、担保范围1、乙方代债务人清偿的主合同项下的债务（包括但不限于债务本息（含利息、罚息）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用）；2、乙方依据委托担保合同对债务人享有的债权（包括但不限于担保费、利息、违约金、损害赔偿金、代偿资金占用费以及实现债权的费用）；3、乙方因行使追偿权及质权而支出的相关费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财产或证据保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、鉴定费、差旅费、调查取证费等），以及质物保管费用。上述担保范围内乙方享有的各项债权或权益统称为乙方债权。二、质押股权1、甲方自愿将其合法拥有的 公司 %股权（以下简称质押股权）及其派生权益全部质押给乙方，作为乙方为债务人提供担保的反担保，以确保乙方债权的实现。2、派生权益指质押股权项下应得红利及其它收益，必须解入乙方指定账户，作为乙方债权实现的担保。3、质押股权对应出资额为人民币 元。三、甲方承诺甲方就以下事项向乙方进行承诺：1、甲方用于质押的股权为甲方合法持有，并对质押股权拥有完整的所有权和处分权；2、甲方用于质押的股权不存在法律法规或公司章程禁止转让或设立担保的情形；3、甲方已完成质押股权所对应的全部出资，且不存在出资瑕疵；4、甲方未在质押股权上为任何第三方设立任何形式的担保；5、甲方向乙方披露的 公司财务状况真实可信，就质押股权所提供的一切文件、陈述均是真实、完整的；6、未得到乙方书面同意，甲方不对质押股权进行任何形式处分（包括但不限于全部或部分转让、另行出质或设立其他担保）；7、对本合同的签订以及股权质押事项，按法律法规或公司章程规定需办理相关审批手续的，甲方已通过相关审批（提供股东会或股东大会同意股权质押的书面决议）。四、质押登记1、甲方应自本合同签订之日起三个工作日内向工商部门或证券登记结算机构办理完毕股权质押登记，并将质押登记文件原件交乙方保管。2、甲方应自本合同签订之日起三个工作日内将该股权质押事项记载于 公司股东名册，并向乙方提供相关证明（加盖公司公章）。五、质权实现条件出现以下情形之一时，乙方有权要求行使质权：1、乙方代债务人清偿主合同项下债务后，债务人未在乙方指定时间内向乙方偿付因代偿而支付的全部费用；2、乙方依据委托担保合同而享有的相关权利未能按合同约定实现；3、甲方违反承诺或承诺内容不实；4、甲方出现歇业、解散、被撤销、被吊销营业执照、被宣告破产以及其他严重影响或者可能严重影响其偿债能力的情形；5、非因乙方原因，质押股权价值降低，甲方未按乙方要求提供其他担保；6、未经乙方书面同意，甲方欲对质押股权进行全部或部分转让、再行出质、设立其他担保或进行任何其他形式处分；7、非因乙方原因，出现其他可能影响乙方质权实现的情形，甲方不愿或不能提供新的担保。六、质权实现方式乙方可以选择以下方式的一种或几种以实现质权：1、与甲方协议，以质押股权折价受偿。2、乙方自行或委托第三方将质押股权予以拍卖、变卖，并就拍卖、变卖所得价款优先受偿。拍卖、变卖应当参照市场价，甲乙双方对质押股权价值无法达成一致的，应当共同委托有资质的评估机构进行评估。对评估机构的选择无法达成一致的，乙方有权自行选择有资质的评估机构进行评估，甲方对此予以认可。3、直接请求人民法院拍卖、变卖质押股权，并就拍卖、变卖所得价款优先受偿。若质权实现发生在乙方为债务人代偿前，质权实现所得价款应当提存，继续担保乙方债权的实现。七、清偿顺序甲乙双方一致同意，质权实现所得价款，按以下顺序清偿：1、乙方实现债权及质权的费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财产或证据保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、鉴定费、差旅费、调查取证费等）；2、代偿资金占用费（以乙方代偿金额为基数，自乙方指定的债务人归还代偿资金期限届满次日起，按每日万分之三计算）；3、乙方依委托担保合同而享有的债权（包括但不限于担保费、利息、违约金、损害赔偿金）；4、乙方因代债务人清偿主合同项下债务而向债权人支付的全部款项。质权实现所得价款在乙方债权全部受偿后仍有剩余的，剩余部分退还甲方。八、特别约定1、未经乙方书面同意，股权出质后不得转让或进行其他处置。经乙方同意转让或进行其他处置的，应当就转让或处置所得价款向乙方清偿债务或提存。2、质押期间，若债务人或第三人提供物的担保，乙方有权决定是否接受。乙方决定接受的，不影响本合同效力。乙方有权决定各担保物权的实现顺位，甲方对此予以认可。3、乙方有权转让其依法对债务人所拥有的债权，转让不需经甲方同意，但需通知甲方。乙方债权转让后，本合同所设立的质权一并转让，甲方对此予以认可。4、主合同、委托担保合同或 担保合同无效，本合同仍然有效。甲方以质押股权对于上述合同无效而给乙方造成的损失（包括但不限于乙方因债务人或乙方自身需返还财产或赔偿损失而支出的全部费用）承担担保责任。九、违约责任1、甲方在下列情形出现时即构成违约：（1）甲方违反承诺或承诺内容不实；（2）未经乙方书面同意，甲方对质押股权进行任何形式的处分；（3）因甲方过错，导致质押股权价值降低，甲方不愿或不能提供新的担保； （4）因甲方过错，导致本担保合同全部或部分无效，并影响乙方质权实现；（5）因甲方过错，出现其他情形，并影响乙方质权实现的。2、存在上述情形，甲方应按不低于本合同所担保的债务金额的30%向乙方支付违约金。违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还需赔偿损失。乙方并有权立即行使质权，并就质权实现所得款项优先受偿或提存。3、因甲方违约致使质押股权价值降低，并影响乙方债权实现的，对乙方债权未能受偿部分，甲方在质押股权价值降低范围内与债务人承担连带责任。4、因甲方过错导致本合同无效，甲方需在质押股权价值范围内与债务人承担连带清偿责任。质押股权价值难以确定的，以其对应出资额为准。十、质权消灭本合同所设质权在出现以下情形时消灭：1、债务人向乙方清偿全部债务；2、甲方或第三方代债务人清偿全部债务以消灭质权；3、质押股权依法被折价或拍卖、变卖以实现质权；4、乙方书面同意放弃质权。前述款1、2、4情形出现导致质权消灭的，乙方应于质权消灭后配合甲方解除股权质押登记。十一、争议解决本合同在履行中发生争议，由双方协商解决。协商不成，按以下第 种方式处理：1、提交上海仲裁委员会仲裁。2、提交乙方所在地人民法院审理。十二、其他1、本合同项下的有关费用支出，包括但不限于公证、保险、查勘、鉴定、保管、提存、过户等费用均由甲方承担。2、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章时生效（出质人为自然人的，由自然人签字）。3、本协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，具有同等法律效力，如办理公证或登记，增加相应份数。4、本合同含以下附件1、 合同；附件2、委托担保合同；附件3、 担保合同。附件内容与本合同内容不一致的，以本合同内容为准，本合同未约定事项，适用附件中的相关内容。5、双方约定的其他事项：_甲乙双方对本合同的每一条款均进行了研究分析并有充分理解，双方对本合同各条款含义认识一致。甲方： 乙方：法定代表人（授权代理人）签字： 法定代表人（授权代理人）签字：年 月 日 年 月 日-