昊华能源：北京昊华能源股份有限公司2021年年度股东大会会议材料.PDF

北京昊华能源股份有限公司北京昊华能源股份有限公司 20212021 年年度股东大会年年度股东大会 会会 议议 材材 料料 601101 601101 昊华能源昊华能源 二二二年五月二二二年五月 目目 录录 会议须知会议须知 . - 1 - 会议议程会议议程 . - 3 - 议案一：议案一：关于公司关于公司2021 年度董事会工作报告的议案年度董事会工作报告的议案 . - 5 - 附件：2021 年度董事会工作报告 . - 6 - 议案二：议案二：关于公司关于公司2021 年度监事会工作报告的议案年度监事会工作报告的议案 . - 27 - 附件：2021 年度监事会工作报告 . - 28 - 议案三：议案三：关于公司关于公司2021 年度独立董事述职报告的议案年度独立董事述职报告的议案 . - 32 - 附件：2021 年度独立董事述职报告 . - 33 - 议案四：议案四：关于公司关于公司2021 年度财务决算报告的议案年度财务决算报告的议案 . - 44 - 附件：2021 年度财务决算报告 . - 46 - 议案五：议案五：关于公司关于公司 2021 年度利润分配的议案年度利润分配的议案 . - 53 - 议案六：议案六：关于公司关于公司2021 年年度报告及摘要的议案年年度报告及摘要的议案 . - 54 - 议案七：议案七：关于公司关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的年度日常关联交易预计的议案议案 . - 55 - 附件 1：2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计情况- 56 - 附件 2：关联方企业名录 . - 64 - 议案八：议案八：关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构和年度审计机构和内部控制审计机构的议案内部控制审计机构的议案 . - 69 - 议案九：议案九：关于公司关于公司 2022 年度财务预算的议案年度财务预算的议案 . - 70 - 议案十：议案十：关于公司申请银行贷款授信额度的议案关于公司申请银行贷款授信额度的议案 . - 72 - 议案十一：议案十一：关于调整公司独立董事津贴的议案关于调整公司独立董事津贴的议案 . - 73 - 议案十二：议案十二：关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案 . - 74 - 附件：董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法 . - 76 - - 1 - 会议须知会议须知 为确保广大投资者合法权益，维护股东大会的正常秩序、提高议事效率，根据公司法 、 公司章程和股东大会规则的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守： 一、为能够及时统计出席会议的股东（或代理人）所代表的持股总数，请登记出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。 二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序， 切实维护与会股东 （或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人） 、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师和董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。 四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。 五、按照公司章程规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案， 需要在股东大会召开 10 日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。 六、大会主持人应就股东的询问或质询作出回答，或指示有关人 - 2 - 员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。 七、对与议案无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。 八、大会表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有公司的每一股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或股东代表受托人准确填写表决票： 必须填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内划“”，反对的在“反对”栏内划“”，弃权的在“弃权”栏内划“”。 一项议案多划“”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。 九、议案表决后，由主持人宣布表决结果，由律师宣读法律意见书。 十、 会议结束后， 出席会议人员若无其他问题， 应自觉离开会场，请勿进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常作息。 特此告知，望各位股东遵守。 北京昊华能源股份有限公司董事会 2022 年 5 月 20 日 - 3 - 会议议程会议议程 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长 关志生 会议召开时间：2022 年 6 月 10 日 14 时 会议地点：北京市门头沟区新桥南大街 2 号 办公楼六层会议室 参会人员：公司股东或授权代理人；董事、监事、律师； 其他有关人员； 会议议程： 一、主持人宣布大会开始； 二、主持人宣读股东大会纪律； 三、推举 2 名股东代表作为计票人，1 名监事作为监票人； 四、宣读以下议案概要： 1.关于公司2021 年度董事会工作报告的议案； 2.关于公司2021 年度监事会工作报告的议案； 3.关于公司2021 年度独立董事述职报告的议案； 4.关于公司2021 年度财务决算报告的议案； 5.关于公司 2021 年度利润分配的议案； 6.关于公司2021 年年度报告及摘要的议案； 7.关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案； 8.关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构和内部控制审计机构的议案； 9.关于公司 2022 年度财务预算的议案； 10.关于公司申请银行贷款授信额度的议案； - 4 - 11.关于调整公司独立董事津贴的议案； 12.关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案。 五、股东或股东代表发言，公司董事、监事、律师回答提问； 六、主持人宣布进行投票表决； 七、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果； 八、主持人宣布表决结果和大会决议； 九、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议决议和记录上签字； 十、律师宣读法律意见书； 十一、主持人宣布会议结束。 - 5 - 议案一： 关于公司关于公司20212021 年度董事会工作报告的议案年度董事会工作报告的议案 各位股东： 根据公司章程的相关规定，公司编制了2021 年度董事会工作报告 ，该报告详细阐述了 2021 年公司董事会积极贯彻党的各项路线方针政策和重大部署，积极落实股东大会各项决议，履职尽责，在解决历史问题、战略发展、法人治理结构建设、预算管理、社会责任等方面取得优异业绩。并对未来发展形势进行了分析，列明了 2022年董事会的指导思想、工作思路、具体经营目标和工作举措等，具体内容详见附件。 请各位股东审议。 附件：2021 年度董事会工作报告 北京昊华能源股份有限公司董事会 2022 年 5 月 20 日 - 6 - 附件： 2021 年度董事会工作报告 2021 年是中国共产党建党 100 周年，是国家“十四五”规划开局之年，也是昊华能源推动高质量发展的关键一年。一年来，在上级党委和公司党委的正确领导下，公司董事会严格遵守各项法律法规，全面贯彻落实党的路线方针和股东大会各项决议，勤勉尽责，全力维护股东利益，创造了历史最好业绩，实现了“十四五”良好开局。 2021 年工作回顾 2021 年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中、六中全会精神， 在上级党委和公司党委的正确领导下， 围绕 “创新创造、高质高效、从严治企、卓越发展”工作基调，紧扣“夯实基础、合规管理、改革创新、提质增效”工作主线，加强党的全面领导，不遗余力解决历史遗留问题，不断夯实各项经营管理基础，持续深化国企改革，有序推进合规体系建设，深入开展“降本降造、提质增效”专项工作，加快推进项目建设，出色地完成了全年各项工作，有力地推动了企业高质量发展。 一、坚持党一、坚持党的全面领导的全面领导 1. 1. 牢固树立政治意识，旗帜鲜明政治引领牢固树立政治意识，旗帜鲜明政治引领 2021 年，昊华能源党委坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中、六中全会精神， 始终坚持以党的政治建设为统领， 加强党的全面领导，强化政治领导、 提高政治能力， 扎实开展党史学习教育， 持续深化 “一三五七” 党建体系建设， 以高质量党建不断引领企业实现高质量发展。 - 7 - 2. 2. 围绕中心任务，与生产经营工作融合互促、同向发力围绕中心任务，与生产经营工作融合互促、同向发力 公司党委推动党建工作与中心工作深度融合，修订完善了党委会议事规则，坚持对公司重点工作进行指导和把关，专题研究“安全发展、合规管理、历史遗留问题、企业发展战略、新项目筹划、创新发展、班子建设”，抓要事、议大事、谋全局，着力方向引领，强化合规管理，把党的领导融入公司治理各环节，发挥了公司党委的领导把关作用。 3. 3. 持之以恒推进全面从严治党，狠抓作风和纪律建设持之以恒推进全面从严治党，狠抓作风和纪律建设 坚持“严”的主基调，在公司内部营造遵规守纪、崇廉尚洁的浓厚氛围，强化不敢腐的震慑、扎牢不能腐的笼子、增强不想腐的自觉性，涵养了风清气正、干事创业的政治生态，为公司高质量发展提供坚强的纪律保障。 4. 4. 扎实开展党史学习教育，做到明理增信崇德力行扎实开展党史学习教育，做到明理增信崇德力行 自开展党史学习教育以来，公司党委认真贯彻落实京能集团党委部署要求，从加强组织领导入手，注重调动党员干部参与热情，重点提高党史学习教育质量，积极为群众办实事、解难题，全体党员政治觉悟和政治素养不断提升，为公司高质量发展提供了有力的思想保证和精神动力。 二、董事会重点工作情况二、董事会重点工作情况 1. 1. 抢抓机遇，取得历史最好业绩抢抓机遇，取得历史最好业绩 2021 年，公司紧抓煤炭市场好转时机，积极贯彻落实国家保供政策要求，在确保安全的情况下，努力释放煤炭产能，稳步拓宽销售渠道，扎实推进提质增效工作，取得了公司有史以来最好经营业绩。 安全环保：安全环保：2021 年，公司未发生重伤及以上事故；未发生重大环境污染事件、事故。 - 8 - 产销情况：产销情况：2021 年，完成煤炭产量 1,372 万吨，同比增产 157 万吨、增幅 12.9%，实现煤炭销量 1,423 万吨，煤炭产销创公司成立以来最高水平；甲醇产销量完成 44.8 万吨，同比持平。 收益情况：收益情况： 2021年， 公司实现营业收入83.69亿元， 同比增长40.07亿元， 增长 91.84%； 实现归母净利润 20.14 亿元， 同比增长 41.05 倍，创公司历史新高。 2. 2. 勤勉尽责，解决历史遗留问题取得重大成果勤勉尽责，解决历史遗留问题取得重大成果 2021 年，公司董事会积极履职尽责、倾尽全力，依法合规妥善解决相关历史遗留问题，并取得了重大成果，公司和股东利益得到切实有效维护。 一是本着还原历史、遵从原合同事实的原则，严格依法合规妥善解决 2015 年京东方能源股权收购引起的相关问题。 历经一年多的不懈努力，2021 年 3 月公司收回了相关款项，以实际行动维护了资本市场稳定，切实保障了广大投资者权益，践行了公司董事会对全体股东和广大投资者的承诺。同时，公司与京东方能源紧抓重点工作，经过不懈努力，京东方能源于 2022 年 3 月取得了巴彦淖井田探矿权证。 二是全面完成红庆梁煤矿项目手续的办理工作。2020 年 12 月，西部能源与内蒙古自治区自然资源厅签订采矿权出让合同并缴纳了首期矿业权出让收益，2021 年 1 月取得了采矿许可证；2021年 8 月， 西部能源完成红庆梁矿井及选煤厂建设项目联合试运转备案；2021 年 12 月，红庆梁煤矿取得安全生产许可证。红庆梁煤矿各项生产经营活动有序开展。 3. 3. 深入开展合规体系建设，不断提升规范运作水平深入开展合规体系建设，不断提升规范运作水平 公司董事会持续反思历史问题经验教训，认真研判形势，结合重点工作和风险点，有序推进合规管理体系建设，不断规范公司各项经 - 9 - 营管理活动，推动企业持续健康发展。 一是强化制度保障。公司董事会批准实施合规管理实施工作方案和合规管理办法，聘任了公司首席合规官，建立了以公司董事长和总经理为组长，其他领导班子成员和职能部室负责人为组员的合规管理领导小组，定期总结工作、研判形势、制定计划，有序推进合规管理体系建设。 二是加强合规意识和培育合规文化。公司以发展战略为引领，将合规管理与公司党建工作、“对标一流”、上市公司规范运作、以及安全生产、成本管控、“三降一减一提升”等专项工作相结合，组织开展相关专业学习和合规培训，着力培育企业合规文化，不断提升全员合规意识。 三是强化监督管理。 公司董事会和相关专业委员会以问题为导向，督促经理层对存在的问题和风险进行系统排查、 原因分析和整改落实，不断规范各种经营管理活动和行为， 有效防范了相关决策和经营风险。 4. 4. 持续深化国企改革，激发企业发展活力持续深化国企改革，激发企业发展活力 公司董事会持续深化国企改革，建立健全体制机制，不断激发企业内在发展活力。 一是持续强化董事会建设。 公司董事会反思和汲取历史经验教训，不断强化董事会建设，进一步健全完善沟通机制，保障公司非执行董事的知情权，着重发挥独立董事和各专业委员会的作用，对董事的意见、建议及时落实整改并予以反馈，公司董事会科学决策和规范治理水平不断提升。 二是全面实施任期制契约化改革。公司董事会按照国资委要求，结合公司实际，批准在全公司范围内全面推行企业经理层成员任期制和契约化改革， 进一步明晰了经理层聘任期限、 岗位职责、 考核目标、 - 10 - 绩效兑现等内容，迈出了经理层人员任职市场化的关键一步。 5. 5. 强化预算管控，发展质量不断提升强化预算管控，发展质量不断提升 一年来， 公司董事会坚持战略引领， 积极督促经理层推进落实 “三降一减一提升”成本管控等专项工作，全面强化预算管控，着力提升公司发展质量。 一是降低财务成本，优化负债结构。结合公司优异的经营现状和资金存量，提前购回公司部分债券、偿还部分借款，节省财务费用5,623 万元；通过置换高息贷款，节省财务费用 1,427 万元；资产负债率比年初降低 3.6 个百分点。 二是深研税费政策，争取减税降费。深入研究税收条款，全年完成退税 3,255 万元；充分享受西部大开发所得税减免政策及地方税收优惠政策，降低税务成本 41,870 万元。 三是以红墩子煤矿项目为标的，争取国有资本金 2 亿元支持，满足了项目建设部分资金需求。 6. 6. 加强战略引领，明确发展目标和任务加强战略引领，明确发展目标和任务 一是明确发展战略规划。公司董事会结合煤炭行业发展形势和煤炭主业定位，正式批准了“煤为核心，煤电平衡，协同发展”的“十四五”发展规划，提出了坚持“煤为核心”，强化煤电协同优势，围绕燃煤火电厂周边煤炭富集区寻找优质资源、开发煤矿新项目，努力创造公司新增长点的发展思路，确立了“打造能源清洁高效利用的卓越上市公司”的企业愿景。 二是加快推进红墩子煤矿项目建设。红墩子煤业狠抓项目建设，全年完成投资 14.81 亿元，累计完成投资 57.02 亿元。 三是继续努力发掘新项目。近年来，公司按照发展战略要求，围绕蒙东、蒙西、宁夏等煤炭富集地区，开展了大量项目调研工作，对 - 11 - 36 个煤炭资源新项目进行了持续跟踪。目前，公司正在对部分重点煤矿项目进行投资论证。 7. 7. 持续技术创新，推动企业安全绿色高效发展持续技术创新，推动企业安全绿色高效发展 一是推进技术创新。公司深部煤矿冲击地压巷道防冲吸能支护关键技术与装备项目荣获国家科学技术进步二等奖，是昊华能源乃至京能集团在国家科学技术创新领域获得的最高荣誉。 二是推进智能化建设。2021 年，公司所有生产矿井采煤工作面已全部实现智能化开采。高家梁煤矿建成两套智能化综采工作面，单面单班增产 1,000 吨，已达到同行业先进水平；建设完成两套快速掘进系统，实现掘、锚同步作业，单巷月进尺突破 900 米。红庆梁煤矿完成 11307 综采工作面设备智能化改造。 三是积极推动绿色降碳项目。高家梁煤矿完成搅拌站空气源热泵供暖改造；国泰化工完成锅炉烟气超低排放、污水分盐与分质结晶等多个项目技术改造；完成 2.3MW 分布式光伏项目可行性研究和投资决策，即将进入项目建设阶段。 8. 8. 积极践行社会责任，展现国企担当积极践行社会责任，展现国企担当 一是持续狠抓安全环保工作。公司持续强化“五精”管理，强力推进“六安工程”建设，强化责任落实、深化抓弱补强、持续夯实基础工作，安全环保管理能力和保障能力不断提升，全年安全环保工作继续保持稳定。 二是持之以恒强化疫情防控。 面对国内新冠疫情多发散发的情形，公司主动作为、常抓不懈，不断优化疫情防控制度体系。每月及特殊时期召开疫情防控领导小组会议，针对疫情防控新状况、新形势、新特点，制定防控措施。大力推动疫苗接种工作，在职员工做到了应接尽接；坚决落实各项进返京和返岗的疫情防控要求，有效地保护了员 - 12 - 工健康，所属各矿区厂区生产生活秩序保持稳定。 三是积极助力乡村振兴工程。公司认真落实乡村振兴工作安排，采购帮扶产品 735.21 万元， 增加帮扶地区收益， 为助力乡村振兴贡献国企力量。同时，公司积极参与社会捐助等公益事业，全年为鄂尔多斯地区疫情防控和公益组织等捐款合计 705 万元。 四是积极投身煤炭保供任务。2021 年，随着我国经济稳步增长，对能源的需求也持续增加，出现了局部供需紧张的情况。作为国有能源上市公司，昊华能源坚决贯彻落实国家政策要求，全力以赴保证重点电厂用煤143.17万吨， 积极落实地方政府煤炭保供任务12.84万吨，彰显国企责任担当。 三、董事会三、董事会日常工作日常工作 1. 1. 股东大会、董事会会议及执行情况股东大会、董事会会议及执行情况 2021 年，公司共召开了 6 次董事会，共审议通过了 51 项议案，公司董事会严格按照公司法公司章程及董事会议事规则的要求规范运作，圆满地完成了各项工作。具体情况如下表： 召开时召开时间间 召开届次召开届次 议案内容议案内容 表决情况表决情况 出席情况出席情况 2021 年 2月 5 日 第六届董事会第七次会议 1.关于京能集团向公司提供委托贷款暨“京西煤矿产能转移及红墩子煤矿建设”项目国有资本经营预算资金使用的议案； 全票 通过 应出席董事 12人，实到董事 12人。 2.关于向红墩子煤业提供委托贷款的议案； 3.关于公司向西部能源提供委托贷款的议案； 4.关于执行新租赁准则的议案； 5.关于更换公司董事的议案（赵兵、朱方文）； 6.关于召开2021年第一次临时股东大会的议案。 2021 年 3月 12 日 第六届董事会第八次会议 1.关于授权公司法定代表人向相关方追偿 2015年收购京东方能源 30%股权多付资金及相应利息的议案； 全票 通过 应出席董事 12人，实到董事 12人（含授权董事）。公司董事委托董事谷中和代为出席，行使表决权并签署相2.关于更换公司总法律顾问的议案； - 13 - 关文件。 2021 年 4月 23 日 第六届董事会第九次会议 1.关于2020 年度董事会工作报告的议案 全票 通过 应出席董事 12人，实到董事 12人（含授权董事）。董事李长立、朱方文及独立董事张一弛分别委托董事关志生、于福国及独立董事朱大旗代为出席，行使表决权并签署相关文件。 2.关于2020 年度总经理工作报告的议案 3.关于2020 年度独立董事述职报告的议案 4.关于 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案 5.关于对 2015 年度至 2019 年度财务报表进行追溯调整的议案 6.关于对无形资产矿业权（巴彦淖井田）计提资产减值准备的议案 7.关于2020 年度财务决算报告的议案 8.关于 2020 年度利润分配的预案 9.关于2020 年度社会责任报告的议案 10.关于2020 年度内部控制评价报告的议案 11.关于2020 年度内部控制审计报告的议案 12.关于2020 年年度报告及摘要的议案 13.关于 2020 年度日常关联交易执行情况及2021 年度日常关联交易预计的议案 14.关于 2021 年度重点项目投资计划的议案 15.关于 2021 年度财务预算的议案 16.关于申请银行贷款授信额度的议案 17.关于2021 年第一季度报告及正文的议案 18.关于修订董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案 19.关于董事及高级管理人员2020年度薪酬发放的议案 20.关于选举第六届董事会审计委员会委员的议案 21.关于召开 2020 年年度股东大会的议案 2021 年 8月 20 日 第六届董事会第十次会议 1.关于 2021 年半年度报告全文及摘要的议案 全票 通过 本次会议应出席董事 11 人，实到董事 11 人（含授权董事）。公司董事赵兵、李长立分别委托董事于福国、谷中和代为出席，行使表决权并签署相关文件。 其中议案 6 关联方董事赵兵、孙力回避表决。 2.关于选举公司独立董事的议案 3.关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案 4.关于宁夏红墩子煤业有限公司红一、红二煤矿和选煤一厂项目初步设计概算投资的议案 5.关于向宁夏红墩子煤业有限公司增加注册资本金的议案 6.关于宁夏红墩子煤业有限公司与深圳京能融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案 7.关于回购部分两期公司债券的议案 8.关于同意鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司开展重组工作的议案 - 14 - 9.关于部室更名及调整编制的议案 10.关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案 2021 年10 月 27日 第六届董事会第十一次会议 1.关于公司 2021 年第三季度报告的议案 全票 通过 本次会议应出席董事 12 人，实到董事 12 人（含授权董事）。公司董事李长立、赵兵因分别委托董事董永站、谷中和代为出席，行使表决权并签署相关文件。 2.关于选举公司第六届董事会战略委员会委员的议案 3.关于推行公司经理层任期制和契约化管理的议案 4.关于审议鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司增资扩股方案的议案 2021 年12 月 21日 第六届董事会第十二次会议 1.关于更换公司董事的议案； 全票 通过 本次会议应出席董事 12 人，实到董事 12 人（含授权董事）。公司董事李长立、于福国，独立董事张一弛、汪昌云分别委托董事关志生、董永站，独立董事穆林娟、朱大旗代为出席，行使表决权并签署相关文件。 2.关于聘任公司副总经理、总会计师的议案； 3.关于向公司控股子公司红墩子煤业提供借款的议案； 同意 11 票、反对 1 票、 弃权 0 票， 通过此议案。 4.关于公司控股子公司国泰化工投资分布式光伏发电（一期 2.3MW）项目的议案； 全票 通过 5.关于制定公司合规管理实施工作方案的议案； 6.关于聘任公司首席合规官的议案； 7.关于制定公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施细则的议案； 8.关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案。 2021 年，公司共召开了 3 次股东大会，其中 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，共审议通过了 17 项议案。公司董事会根据股东大会的决议和授权，认真履行职责，认真落实并圆满完成了各项股东大会决议。具体情况如下表： 召开时间召开时间 召开届次召开届次 议案内容议案内容 表决情表决情况况 通过比例通过比例（% %） 2021 年 4 月 2 日 2021 年第一次临时股东大会会议 1.关于更换公司董事的议案； 通过 99.9955 2.关于更换公司监事的议案。 2021 年 6 月 4 日 2020 年年度股东大会 1.关于2020 年度董事会工作报告的议案 通过 100 2.关于2020 年度监事会工作报告的议案 3.关于2020 年度独立董事述职报告的议案 - 15 - 4.关于对 2015 年度至 2019 年度财务报表进行追溯调整的议案 5.关于2020 年度财务决算报告的议案 6.关于 2020 年度利润分配的议案 7.关于2020 年年度报告及摘要的议案 8.00 关于 2020 年度日常关联交易执行情况及2021 年度日常关联交易预计的议案 8.01 公司与京能集团及其控制企业 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计情况 8.02 公司与中煤集团 2020 年度日常关联交易执行情况 9.关于 2021 年度财务预算的议案 10.关于申请银行贷款授信额度的议案 11.关于修订董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案 2021 年 9 月 10 日 2021 年第二次临时股东大会会议 1.关于选举公司独立董事的议案； 通过 100 2.关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案； 3.关于宁夏红墩子煤业有限公司红一、红二煤矿和选煤一厂项目初步设计概算投资的议案； 4.关于宁夏红墩子煤业有限公司与深圳京能融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案。 2. 2. 董事会专业委员会工作情况董事会专业委员会工作情况 2021 年度， 公司召开审计委员会会议 4 次， 提名委员会会议 7 次，薪酬与考核委员会和战略委员会会议各 3 次，法律与合规管理委员会会议 1 次。董事会各专业委员会严格依据公司章程及各专业委员会实施办法等规章制度运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供重要的参考意见。 专业专业 委员会委员会 召开时间召开时间/会次会次 沟通事项沟通事项 应出席应出席 委员人委员人数数 实到实到 委员人委员人数数 第六届 董事会 审计 委员会 2021 年 1 月 22 日 第一次会议 1.天圆全会计师事务所向审计委员会汇报关于昊华能源年报审计预审重要事项与审计委员会的初步沟通情况报告； 2.审议通过公司 2020 年内部审计工作情况报告； 3.审议通过关于京能财务公司向公司提供委2 2 （含授权） - 16 - 托贷款暨“京西煤矿产能转移及红墩子煤矿建设” 项目国有资本经营预算资金使用的议案 ； 4.审议通过关于公司向西部能源提供委托贷款的议案； 5.审议通过关于执行新租赁准则的议案。 2021 年 4 月 13 日 第二次会议 1.审议通过关于 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案； 2.审议通过关于对2015年度至 2019年度财务报表进行追溯调整的议案； 3.审议通过关于对无形资产矿业权（巴彦淖井田）计提资产减值准备的议案； 4.审议通过关于 2020 年度财务决算报告 的议案； 5.审议通过关于 2020 年度利润分配的预案； 6.审议通过关于2020 年度内部控制评价报告的议案； 7.审议通过关于2020 年度内部控制审计报告的议案； 8.审议通过关于 2020 年年度报告 及摘要的议案； 9.审议关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易预计的议案； 10.审议关于 2021 年度财务预算的议案； 11.审议关于2021 年第一季度报告及正文的议案。 2 2 2021 年 8 月 5 日 第三次会议 1.审议通过关于 2021 年半年度报告全文及摘要的议案； 2.审议通过关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案； 3.审议通过关于宁夏红墩子煤业有限公司与深圳京能融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案； 4.审议通过关于回购部分两期公司债券的议案。 3 3 2021 年 10月 15 日 第四次会议 1.关于公司 2021 年第三季度报告的议案； 3 3 （含授权） 第六届 董事会 提名 委员会 2021 年 1 月 22 日 第一次会议 1.审议通过关于更换公司第六届董事会董事的议案。 3 3 2021 年 3 月 1 日 第二次会议 1.审议通过关于更换公司总法律顾问的议案。 3 3 2021 年 4 月 14 日 第三次会议 1.审议通过关于选举第六届董事会审计委员会委员的议案。 3 3 - 17 - 2021 年 8 月 5 日 第四次会议 1.审议通过 关于选举公司独立董事的议案 。 3 3 2021 年 10月 15 日 第五次会议 1.审议通过关于选举公司第六届董事会战略委员会委员的议案。 3 3 2021 年 11月 19 日 第六次会议 1.审议通过关于聘任公司副总经理、财务总监的议案； 2.审议通过关于聘任公司董事会秘书的议案。 3 3 2021 年 12月 10 日 第七次会议 1.审议通过关于更换公司董事的议案。 3 3 第六届 董事会 薪酬与考核 委员会 2021 年 1 月 22 日 第一次会议 1.审议通过关于 2020 年度加强薪酬管控及激励情况的说明； 2.审议通过关于 2019 年度高管人员薪酬兑现情况说明； 3.审议通过北京昊华能源股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法。 3 3 2021 年 4 月 14 日 第二次会议 1.审议通过关于董事及高级管理人员 2020年度薪酬发放的议案； 2.审议通过关于 2020 年度董事会特殊奖励项目审核的议案。 3 3 2021 年 10月 15 日 第三次会议 1.审议通过关于推行公司经理层任期制和契约化管理的议案。 3 3 第六届 董事会 战略委员会 2021 年 1 月 22 日 第一次会议 1.审议通过北京昊华能源股份有限公司中长期发展战略（讨论稿）。 4 3 2021 年 4 月 13 日 第二次会议 1.审议通过关于 2021 年度重点项目投资计划的议案。 4 4 2021 年 8 月 5 日 第三次会议 1.审议通过关于公司“十四五”总体规划（讨论稿）的议案； 2.审议通过关于宁夏红墩子煤业有限公司红一、红二煤矿和选煤一厂项目初步设计概算投资的议案； 3.审议通过关于向宁夏红墩子煤业有限公司增加注册资本金的议案。 4 4 第六届 董事会 法律与合规管理委员会 2021 年 1 月 22 日 第一次会议 （原法治建设委员会） 1.审议通过关于 2020 年度法治建设情况报告； 2.审议通过关于 2020 年度诉讼仲裁情况报告。 3 3 四、其他经营管理工作四、其他经营管理工作 1. 1. 降本降造工作成绩显著降本降造工作成绩显著 一是优化物资储备，全年存货较年初减少 7,219 万元，减幅达 - 18 - 39.97%。 二是发挥京能集团内部协同优势， 与京能内部电厂进行多边交易，累计节约电费 591 万元。 2. 2. 加强干部队伍和人才队伍建设加强干部队伍和人才队伍建设 一是加强干部队伍建设。公司坚持党管干部、党管人才原则，对各三级企业领导班子履职情况及干部人才队伍建设情况进行全方位调研，对公司各层级、各年龄段干部的培训、培养、交流等提出了全面具体办法和措施，推进能上能下、优胜劣汰的用人机制。全年选拔调整干部 90 人次，对不胜任、不尽责的领导干部岗位调整 2 人。 二是加强人才队伍建设。面向基层单位专业技术、技能人员，公司继续开展“首席员工”评聘工作，评选出“首席员工”17 名；开展关键工种和关键岗位的梳理、辨识，建立公司关键技能岗位人才库，动态考核调整，识别关键技能岗位工种 95 个、共筛选 778 人；先后开展 28 次社会招聘，新增就业人数 473 人。 3. 3. 公司品牌建设初步取得成效公司品牌建设初步取得成效 一年来， 公司反思改进， 强化规范运作， 努力提高信息披露质量，不断加强与投资者的沟通力度，逐步消除历史问题给公司带来的负面影响，公司品牌价值得到迅速提升。 一是紧抓市场有利时机，不断强化信息披露质量，确保真实、准确、完整，及时向市场和投资者公告公司重大事项，践行诚信经营理念。 二是强化投资者关系工作，通过网络方式召开投资者沟通会、说明会，通过电话与投资者加强沟通，及时解答投资者的问题，有效消除投资者疑虑，重拾投资者对公司的信心。 4. 4. 稳妥处置京西矿区人员和资产稳妥处置京西矿区人员和资产 一是公司积极协调京外企业，创造分流安置条件，全年共分流安 - 19 - 置 30 人；通过办理退休、协商解除等方式，全年分流安置 262 人。 二是公司全面梳理京西矿区剩余资产状况，立足“一线四矿”项目开发建设，做好资产处置前期工作；积极与政府部门沟通，取得京西深部采矿权价款返还 11,650 万元。 对未来形势的判断和战略构想 一、对未来形势的判断一、对未来形势的判断 1. 1. 宏观上，能源革命步伐加快宏观上，能源革命步伐加快 从全球来看，世界处于百年未有之大变局。新冠疫情影响广泛深远，经济格局多极化趋势延续，新一轮科技革命和产业变革全面影响全球能源格局和产业格局，能源清洁低碳发展是必然趋势，可再生能源竞争力大幅提升，高效、清洁、低碳、智能为特征的新能源时代已经到来。 从国内来看，我国目前正处于保障能源安全、优化能源结构、提升能源效率的攻坚阶段，对优质能源和安全供应提出更高要求。在新发展理念推动下，我国推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系的步伐正在不断加快。预计今后我国能源需求增长总体趋缓，能源结构转型明显改善，非化石能源占比有望在 2025 年超过 20%，在20402045 年期间将超过 50%，成为我国能源供应的主体，煤炭在我国能源消费结构中将从主体地位逐步退居保障地位；能效水平持续提升， 单位 GDP 能耗水平有望于 2040 年前后达到世界先进水平； 在碳减排方面，我国二氧化碳排放力争于 2030 年达到峰值，努力争取 2060年前实现碳中和。 2. 2. 行业上，煤炭产业面临巨大挑战行业上，煤炭产业面临巨大挑战 “十四五”时期是建设现代化煤炭市场体系、促进煤炭行业技术革命与高质量发展的关键时期。 - 20 - 国家发展改革委、国家能源局发布的 “十四五”现代能源体系规划中强调指出，煤炭作为我国主体能源，要按照绿色低碳的发展方向，对标实现碳达峰、碳中和目标任务，立足国情、控制总量、兜住底线，有序减量替代，推进煤炭消费转型升级。要增强能源供应链稳定性和安全性，切实发挥煤炭的兜底保障作用，深刻认识推进煤炭清洁高效利用是实现碳达峰碳中和目标的重要途径，加强煤炭智能绿色开采，推动煤炭清洁高效生产和洗选，为实现高质量发展提供坚实能源保障，避免“一刀切”限电限产或运动式“减碳” 。 同时，煤炭市场化体制机制正在不断健全，价格体系正在不断完善，煤炭“中长期合同”和“基础价+浮动价”的定价机制，将成为煤炭行业长期健康平稳运行的压舱石。 因此，在未来一段时期内，煤炭作为我国基础能源的地位仍将十分稳固，煤炭价格将在较长时期内维持在较高水平，煤炭的智能绿色开采和清洁高效利用成为煤炭行业的发展趋势， 煤炭产业仍大有可为。 3. 3. 从企业自身看，昊华能源仍需从企业自身看，昊华能源仍需发展壮大发展壮大 从企业自身看， 昊华能源成立 20 余年来， 顺利完成了由京西转向京外的重大战