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证券发行与承销重点总结（下）第七章首次公开发行股票的信息披露第一节信息披露概述【考试要求】掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。【考试要点】信息披露方式和信息披露的事务管理和原则【知识点1】信息披露的制度规定要求：股份有限公司公开发行股票并上市，必须同时向所有投资者公开信息披露披露的信息不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏在哪里披露?在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅如果是在境内外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司应如何披露信息?在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露，且内容应保持一致。【知识点2】信息披露的方式方式有哪些?发行人及其主承销商应将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。披露语言的选择：应采用中文文本。若同时采用外文文本的，信息披露义务人应保证两种文本的内容一致;若两个文本发生歧义，以中文文本为准。【知识点3】信息披露的原则1.真实性原则：与客观实际相符2.准确性原则：尽可能详尽具体准确3.完整性原则：把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开4.及时性原则：在规定的时间内以指定的方式披露【知识点4】信息披露的事务管理1.信息披露事务管理制度2.上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。如果上市公司董事会秘书空缺该如何处理?空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在董事会指定之前，由董事长代行董秘职责(董事会秘书空缺期间超过3个月后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书)注意的一个问题：上市公司在聘任董秘时，还应聘任证券事务代表，协助董秘履行职责。原因何在?当董秘不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，但是，在此期间并不免除董秘对公司信息披露事务所负有的责任。3.信息披露的监督管理和法律责任谁来监督管理?证监会和证交所监督什么?证监会监督(信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动、上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为)和证交所监督(对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控)。特别的地方：证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。如果上市公司及其他信息披露义务人违反信息披露的相关规定怎么办?情节严重的证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。第二节首次公开发行股票招股说明书及其摘要 【考试要求】熟悉招股说明书的编制和披露要求及其保证与责任，了解招股说明书的摘要刊登、有关招股说明书及其摘要信息。掌握招股说明书的一般内容与格式。【考试要点】招股说明书的编制和披露要求及其保证与责任【知识点1】招股说明书的编制和披露的规定证监会在2001年3月15日发布(2006年5与18日修改)了公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书1.招股说明书信息披露的要求第1号准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应披露，不论第1号准则是否有明确规定。若第1号准则的某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应在申报时作书面说明。这里面存在一个问题：若发行人有充分依据证明第1号准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规或严重损害公司利益的，发行人可向证监会申请豁免披露。2.招股说明书及其摘要披露的原则真实、准确、完整3.招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项(1)招股说明书引用的财务报告在其最近1期截止日后6个月内有效(特殊情况下可以延长但至多不超过1个月;财务报告的截止日为年度末、半年度末或季度末)(2)招股说明书的有效期为6个月，自证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。4.招股说明书的预先披露在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。这个发行人应在预先披露的招股说明书的显要位置声明。5.招股说明书的一般要求6.招股说明书摘要的一般要求7.招股说明书及其摘要的刊登和报送(1)刊登：发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证交所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。(2)报送：发行人在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送证监会及其在发行人注册地的派出机构。8.其他备查文件 【知识点2】招股说明书的一般内容与格式 1.招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义2.董事会声明与发行人提示3.招股说明书概览4.本次发行概况(1)基本情况(2)发行人和有关的中介机构(3)本次发行至上市前的重要日期(询价推介时间、定价公告刊登日期、申购日期和缴款日期、股票上市日期)5.风险因素(1)要求：发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素+针对自身实际情况充分准确具体地描述相关风险因素。(2)内容：行业前景、内部控制有效性不足、经营模式变化、技术不成熟、法律法规政策变化等导致的风险因素的披露。6.发行人的基本情况基本情况+改制重组情况+股本变化情况+关联方情况+内部职工股+发行人员工简介及其社会保障情况+重要承诺及其履行情况等。7.业务和技术内容 学习要点 行业 主管部门、监管体制，法律法规等 业务 主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 资产 主要固定资产与无形资产情况 特许经营权 取得、期限、费用标准等 生产技术及科研 披露主要产品生产技术所处的阶段 境外业务活动 应进行地域性分析及披露境外资产 质量控制 质量控制标准、质量控制措施及质量纠纷 发行人名称冠有“高科技”或“科技” 说明冠以此名的依据 8.同业竞争与关联交易内容 学习要点 同业竞争 是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况 关联交易 经常性关联交易的披露内容偶发性关联交易的披露内容规范关联交易的做法：发行人应披露是否在公司章程中对关联交易决策权力与程序作出规定；公司章程有无规定关联股东或有利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或作必要的公允声明 9.董事、监事、高管人员与核心技术人员10.公司治理(1)机制设立(2)违规情况：最近3年是否存在违法违规行为(3)资金占用和对外担保情况：近3年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用(4)内部控制的评估和鉴证 11.财务会计信息 内容 要点 报表披露 运行3年以上，应披露最近3年及1期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足3年的，应披露最近3年及1期的利润表及设立后各年及最近1期的资产负债表和现金流量表 审计意见披露 披露会计师事务所的审计意见类型 会计政策和会计估计披露 收入确认和计量的方法、折旧提取等 分部信息披露 财务报表中包含分部信息的，应予披露 收购兼并信息披露 最近1年及1期内收购兼并其他企业资产（股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%的，应披露被收购企业收购前1年利润表 非经常性损益情况披露 最近3年及1期 固定资产和对外投资情况披露 最近1期末主要固定资产类别、原价、净值、折旧年限等 无形资产情况披露 最近1期末 债项披露 最近1期末 所有者权益情况披露 股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益 现金流情况披露 经营活动、投资活动、筹资活动 其他 期后事项、或有事项及其他重要事项 主要财务指标 最近3年及1期的流动比率等 盈利预测的披露、境内外披露差异、资产评估及验资报告 12.管理层讨论与分析最近3年及1期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。13.业务发展目标当年和未来两年的发展计划，且要具体、可行;对产品、服务或业务发展趋势进行预测。14.募股资金运用预计募集资金数额;按投资项目的轻重缓急顺序;列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况;若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分 的资金来源及落实情况。15.股利分配政策最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策16.其他重要事项发行人应披露交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。17.董事、监事、高管及有关中介机构声明18.备查文件【知识点3】招股说明书摘要的一般内容与格式在招股说明书摘要的显要位置声明重大事项提示本次发行概况发行人基本情况募集资金运用风险因素和其他重要事项本次发行各方当事人和发行时间安排备查文件第三节股票发行公告 【考试要求】熟悉发行公告的披露、发行公告的内容。【考试要点】发行公告的披露【知识点1】发行公告的披露发行人及其主承销商应在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。比如说：初步询价结果及发行价格区间公告、发行定价、网下发行结果及网上中签率公告;还可同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的发行价格指标。【知识点2】发行公告的内容(1)提示(本次发行股票及其发行方案已获得证监会具体文件的核准、本公告仅对认购发行公司股票的有关事项和规定向社会作简要说明，以及其他需要说明的情况)(2)发行额度、面值与价格(3)发行方式(4)发行对象(5)发行时间和范围(6)认购股数的规定(7)认购原则(8)认购程序(9)承销机构 第四节股票上市公告书 【考试要求】熟悉股票上市公告书的编制和披露要求，股票上市公告书的内容与格式。【考试要点】【知识点1】股票上市公告书编制和披露的要求上市公告书是什么?是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。需要知道的一个重要的指引，就是股票上市公告书内容与格式指引1.指引的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求2.上市公告书的一般要求数据充分、依据客观、保证内容简明扼要和通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。3.披露上市公告书发行人在股票上市前，将上市公告书全文刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊及中国证监会指定的网站上，并将上市公告书文本置备于发行人住所、拟上市的证交所、有关证券机构住所及其营业网点，以供公众查询。4.报送上市公告书应在披露上市公告书后10日内，将上市公告书文本一式五份分别报送发行人注册地的中国证监会派出机构、上市的证交所。5.上市公告书应真实、准确、完整。【知识点2】股票上市公告书的内容与格式1.重要声明与提示承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任2.股票上市情况3.发行人、股东和实际控制人情况4.股票发行情况5.其他重要事项6.上市保荐人及其意见【例1·多选题】信息披露的原则有哪些()。A.真实性原则B.准确性原则C.完整性原则D.及时性原则答疑编号911070101【答案】ABCD【例2·判断题】上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。答疑编号911070102【答案】正确【例3·单选题】发行人应在披露上市公告书后()日内，将上市公告书文本一式五份分别报送发行人注册地的中国证监会派出机构、上市的证交所。A.5B.10C.15D.20答疑编号911070103【答案】B第八章上市公司发行新股第一节上市公司发行新股的准备工作【考试要求】掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定。熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。掌握主承销商尽职调查的工作内容。掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。【知识点1】上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项1.基本条件法定条件及关注事项 知识要点 1.基本条件 具备健全且运行良好的组织结构具有持续盈利能力，财务状况良好公司最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 2.一般规定2006年5月6日证监会发布的上市公司证券发行管理办法 同上此外：上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定不得公开发行证券的情形：发行申请文件虚、误或重大遗漏。 3.配股的特别规定 一般规定额外规定： 拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30% 控股股东应在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量 采用证券法规定的代销方式控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，发行人应按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东  4.公开增发的特别规定 一般规定额外规定： 最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6% 除金融企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资等情形 发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价 【知识点2】非公开发行股票的条件非公开发行股票的条件 内容要点 1.非公开发行股票的特定对象应符合的规定 特定对象符合股东大会决议规定的条件发行对象不超过10名（发行对象如为境外战略投资者应经国务院相关部门事先批准） 2.非公开发行股票的规定 发行价格不低于定价基准日（计算发行底价的基准日，可以关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日）前20个交易日公司股票均价的90%股份限售期的规定。36个月股份不得转让 的情形:上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者董事会拟引入的境内外战略投资者。 3.不得非公开发行股票的情形 本次发行申请文件有虚、误或重；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；公司违规担保等等。 【知识点3】新股发行的申请程序【知识点4】保荐人(主承销商)的尽职调查 目的：保荐人(主承销商)透彻了解发行人各方面的情况、设计发行方案、成功销售股票以及明确保荐人(主承销商)责任范围的基础和前提1.提交发行申请文件前的尽职调查充分了解发行人的经营情况及面临的风险和问题充分理由确信发行人符合证券法等法律法规及证监会规定的发行条件确信发行人申请文件和公开募集文件真实、准确和完整2.持续尽职调查责任的履行提交发行新股申请文件并经受理后，上市公司新股发行申请进入核准阶段，但此时保荐人(主承销商)的尽职调查责任并未终止。上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应继续完成。【知识点5】新股发行的申请文件1.申请文件编制和申报的基本原则(1)相关规定：上市公司证券发行管理办法和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号上市公司公开发行证券申请文件(2)注意事项：申请文件是上市公司为发行新股向中国证监会报送的必备文件;全体董事监事高管应在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等等。公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效2.申请文件的形式要求3.上市公司公开发行证券申请文件目录4.上市公司非公开发行证券申请文件目录 第二节上市公司发行新股的推荐核准程序 【考试要求】熟悉主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序。【考试要点】中国证监会的核准程序【知识点1】保荐人(主承销商)的推荐1.内核什么叫内核?内核是指保荐人(主承销商)的内核小组对拟向证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为有多少人组成?815名专业人士组成，保持稳定性和独立性2.出具发行保荐书和发行保荐工作报告内核程序结束后，保荐人(主承销商)作出是否推荐发行的决定，如同意，出具发行保荐书和发行保荐工作报告，反之，则规范其行为或不出具。3.对承销商备案材料的合规性审核【知识点2】中国证监会的核准第三节发行新股的发行方式和发行上市操作程序 【考试要求】掌握增发的发行方式、配股的发行方式。熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。【考试要点】增发的发行方式、配股的发行方式;配股及上市业务操作流程。【知识点1】增发的发行方式1.上网定价发行与网下配售相结合网下通过向机构投资者询价确定发行价格配售，同时网上对公众投资者定价发行。承销期开始前，发行人和主承销商可以不确定发行定价和上网发行量(也可以确定上网发行量)2.网下网上同时定价发行发行人和主承销商按照一个原则确定增发价格，网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行，这是目前通常的方式。这个原则是什么呢?发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价注意：对网上发行部分，既可以按同一配售比例对所有公众投资者进行配售，也可按一定的中签率以摇号抽签方式确定获配对象。3.证监会认可的其他形式【知识点2】配股的发行方式采取网上定价形式。配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。【知识点3】新股发行、上市操作程序1.增发及上市业务操作流程(1)发行阶段主承销商和发行人应提交的材料(2)询价增发、比例配售操作流程注意事项：老股东配售应明确股权登记日，未配售的部分对新股东发行;发行人刊登招股意向书当日停牌1小时，刊登询价区间公告当日停牌1小时，连续停牌日为T日T+3日操作流程(3)定价增发操作流程(4)增发股票上市经上交所同意后，发行人和主承销商应于T-1日刊登股份变动及增发股票上市公告书T日，增发新股可流通部分上市交易，当日股票不设涨跌幅限制。2.配股及上市业务操作流程第四节与上市公司发行新股有关的信息披露 【考试要求】熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。【考试要点】新股发行申请过程中信息披露的规定;新股时招股说明书的编制和披露【知识点1】申请过程中的信息披露【知识点2】上市公司发行新股信息披露的一般要求上市公司在公开发行证券前的25个工作日，应当自证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。【知识点3】增发和配股过程中的信息披露发行人从刊登招股意向书开始到股票上市位置，通过证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行定价及上市情况的各项公告。1.通过证交所网站的信息披露2.通过证监会指定报刊的信息披露【知识点4】上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露招股说明书和招股意向书的一点区别：后者是缺少发行价格和数量的招股说明书【例1·判断题】向不特定对象发行新股，包括配股和增发.答疑编号911080101【答案】正确【例2·单选题】控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的()，发行人应按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。A.70%B.50%C.30%D.10%答疑编号911080102【答案】A【例3·单选题】公开增发的规定之一是最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于()A.5%B.8%C.7%D.6%答疑编号911080103【答案】D第九章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作(4个点)【大纲要求】熟悉可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的概念。熟悉股份转换及债券偿还、可转换公司债券的赎回及回售。掌握可转换公司债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得公开发行的情形。了解可转换公司债券发行条款的设计要求。熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。【知识点1】相关概念1.可转换公司债券的概念(1)定义。发行公司依法发行在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券(2)定义的来源：2006年5月8日起施行的上市公司证券发行管理办法(3)递延上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(分离交易的可转换公司债券)。(4)一点注意：可转换公司债券在转换成股份前，其持有人不具有股东的权利和义务2.股份转换与债券偿还(1)何时转换成股份?上市公司证券发行管理办法规定：上市公司发行的可转换公司债券在发行结束后6个月后方可转换为公司股票。(2)那么具体哪一天呢?由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。(3)是否一定要转换为股票呢?不一定，取决于可转换公司债券持有人(4)如果转换，怎么办呢?于转换完成后的次日成为股东，实现了从一名债权人向一名股东的转换。(5)转换过后，上市公司该怎么做?应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。3.赎回、回售(1)什么叫赎回?谁来赎回?上市公司可事先按照事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。(2)什么叫回售?谁来回售?债券持有人按照事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。(3)一个小问题：上市公司证券发行管理办法，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。【知识点2】发行条件 1.一般规定(1)主要依据：上市公司证券发行管理办法(无论可转换债券是否可分离交易)健全的法人治理结构(2)盈利能力应具有可持续性需要关注：最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形(3)财务状况最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%(4)财务会计无虚假记载且无重大违法行为发行可转换债券的上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载且不存在违法行为(了解)。(5)募集资金使用。(6)不得公开发行的情形上市公司最近12个月内受到过证交所的公开谴责上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。2.其他规定项目 要求 净资产 证券法：发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。上市公司证券发行管理办法：发行分离交易的可转换公司债券的上市公司其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。 净资产收益率 上市公司证券发行管理办法：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 现金流量 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不低于公司债券1年的利息（若其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%则可不作此现金流量要求） 【知识点3】可转换公司债券发行条款的设计要求：上市公司证券发行管理办法1.发行规模如何决定?由发行人根据其投资计划和财务状况确定具体来说，可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%。对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近1期末公司净资产额的40%;预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司的债券金额。2.期限可转换公司债券最短期多长?最长多长?最短1年;最长6年。分离交易的可转换公司债券的期限最短1年，无最长限制认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不超过多少个月?6个月。3.转股期或行权期转股期前面已经讲过，现在略去行权期：对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。4.转股价格或行权价格何谓转股价格或行权价格?可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格这个价格应在募集说明书中约定这个价格限制转股价格不低于募集说明书公共日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。这个价格就是确定不变的吗?NO!可以修正但应遵守如下约定：A转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议股东所持表决权的2/3以上同意;股东大会表决时，持有该债券的股东应回避B修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价。认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。5.面值与利率确定先看面值：每张100元利率：发行公司与主承销商确定都要遵守相关规定6.债券本息偿还上市公司在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项7.赎回、回售各种约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。8.担保要求公司发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。担保的范围有哪些呢?债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但是商业银行除外;设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额发行分离交易的可转换公司债券，可以不提供担保;发行公司提供担保的，其要求与此相同。9.评级10.债权*利保护存在下列事项需要召开债券持有人会议：拟变更募集说明书的约定发行人不能按期支付本息发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产保证人或者担保物发生重大变化其他影响债券持有人重大权益的事项【知识点4】可转换公司债券的定价1.可转换公司债券的转换价值CV=P×RCV 转换价值P 股票价格R 转换比例2.可转换公司债券的价值该债券的实质是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复核融资工具。普通债券部分股票期权部分：布莱克-斯科尔斯期权定价模型和二叉树期权定价模型，我国采用后者较为可行。3.影响可转换公司债券价值的因素(1)票面利率债券价值(2)转股价格债券价值(3)股票波动率债券价值(4)转股期限债券价值(5)回售条款(6)赎回条款 第二节可转换公司债券发行的申报与核准 【考试要点】熟悉可转换公司债券发行的申报程序。了解可转换公司债券发行申请文件的内容。熟悉可转换公司债券发行的核准程序。【考试要点】熟悉可转换公司债券发行的申报程序。熟悉可转换公司债券发行的核准程序。【知识点1】申报程序【知识点2】可转换公司债券发行申请文件1.基本要求公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号上市公司公开发行证券申请文件2.申请文件目录【知识点3】可转换公司债券发行核准程序1.受理申请文件2.初审3.发审委审核4.核准5.证券发行：核准的有效期为6个月6.再次申请：如果证监会没有批准，6个月后，可再次提请申请7.证券承销第三节可转换公司债券的发行与上市 【考试要求】熟悉可转换公司债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序。掌握可转换公司债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。【知识点1】可转换公司债券的发行1.发行方式目前的做法:发行人若申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售;IF YES应明确进行配售的数量和方式以及有关原则这个发行方式由发行人和主承销商协商决定。方式有哪些呢?(1)全部网上定价发行(2)网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合(3)部分向原社会股股东优先配售，剩余部分网上定价发行(4)部分向原社会股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。2.配售安排参与网下配售的机构投资者进行分类据此分类设定不同的配售比例如果没有进行分类应在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。这一切，都应在发行公告中披露。3.保荐要求发行可转换公司债券依法采取承销方式的，应聘请具有保荐资格的机构担任保荐人4.可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行程序(1)需要提交资料(2)发行人的时间安排T-5：所有材料上报上交所，准备刊登债券募集说明书概要和发行公告T-4：刊登债券募集说明书概要和发行公告T：上网定价发行日T+1：冻结申购资金T+2：验资报告送达上交所;上交所向营业部发送配号T+3：中签率公告见报;摇号T+4：摇号结果公告见报T+4以后：做好上市前准备工作【知识点2】可转换公司债券的上市1.上市保荐交易所实行可转换公司债券上市保荐制度，保荐人应符合资格，应与发行人签订保荐协议且持续督导2.上市条件(1)可转换公司债券的期限为1年以上(2)可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元(3)申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件3.上市申请4.停牌与复牌及转股的暂停与恢复(1)交易日披露涉及调整或修正转股价格的信息(2)行使可转换公司债券赎回、回售权(3)公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案(4)作出发行新公司债券的决定(5)减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项(6)财务或信用状况发生重大变化可能影响如期偿还公司债券本息(7)提供担保的，担保人或担保物发生重大变化(8)国家法律、法规和证监会，证交所规定的其他可能影响上市公司偿债能力的事项(9)证交所和证监会认为应当停牌或暂停转股的其他事项。5.停止交易(1)可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易(2)自转换期结束之前的第10个交易日起停止交易(3)债券在赎回期间停止交易6.暂停上市(1)重大违法行为(2)发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件(3)发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用(4)未按照可转换公司债券募集办法履行义务(5)公司最近两年连续亏损(6)证交所认为应暂停的其他情形第四节可转换公司债券的信息披露 【考试要求】熟悉可转换公司债券发行的信息披露熟悉可转换公司债券上市的信息披露【知识点1】可转换公司债券发