哈尔滨物业管理公司章程.docx

#物业治理有限责任公司章程第一章 总则 第二章 公司情况 第一节 公司名称和住所 第二节 公司注册资本及股本结构 第三节 经营宗旨和范畴 第三章 股东 第一节 股东出资证明 第二节 股东的权利 第三节 股东的义务 第四节 控股股东 第五节 股东转让出资 第六节 新股东参加 第四章 股东会 第一节 股东会的职权 第二节 股东会聚会会议提案规矩 第三节 股东会的议事规矩 第四节 股东会决议内容 第五章 董事及董事会 第一节董事 第二节 董事的选聘步伐 第三节 董事长及职责 第四节董事会及职责 第五节董事会聚会会议提案规矩 第六节 董事聚会会议事规矩 第七节 董事会秘书 第八节独立董事 第六章 经 理 第七章 监事及监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第三节 监事会聚会会议通知和签到 第四节 监事会聚会会议提案规矩 第五节 监事会聚会会议议事及决议规矩 第六节 会后事项 第八章 董事、经理、监事限制划定 第九章 关联生意业务 第十章 信息披露 第十一章 财政、管帐与劳动用工制度 第一节 财政管帐制度 第二节 财政主管人员 第三节 利润分派制度 第四节 内部审计 第五节 管帐师事务所的聘任 第六节 劳动用工制度 第十二章 公章、财政章的治理 第一节 印章的刻制、改刻与废止 第二节 印章的保管 第三节 印章的使用 第十三章 通知和通告 第十四章 归并、分立、解散和清算 第一节 归并或分立 第二节 解散清算 第十五章 修改章程 第十六章 附则 7 第一章 总则 第一条 章程宗旨：为维护公司、股东和债权人的正当权益，范例公司的组织和行为，凭据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关划定，制订本章程。 第二条 章程性质：本公司章程自生效之日起，即成为范例公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务干系的，具有执法约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级治理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级治理人员。 第三条 人员界说：本章程所称其他高级治理人员是指公司的董事会秘书、财政卖力人。公司可以凭据实际情况，在章程中确定属于公司高级治理人员的人员。 第二章 公司情况 第一节 公司名称和住所 第四条 公司名称：哈尔滨#物业治理有限责任公司 第五条 公司住所：哈尔滨市平房区 街 号。第六条 公司类型：公司系依照公司法和其他有关划定创建的有限责任公司（以下简称“公司”）。 第八条 法定代表人： 第九条 营业期限： 第十条 公司经营期限自执照签发之日算起，经营期满前个月应视情况治理继承经营或解散手续。 第二节 公司注册资本及股本结构 第十一条 注册资本： 第十二条 公司股东以其出资额为限对公司负担责任，公司以其全部资产对公司的债务负担责任。 第十三条 股本结构：公司股东共 个，其中自然人 个，各股东出资额和出资方法为： 序号 名称 住所 身份证明 出资方法 出资额 出资比例 第十四条 股东可以用钱币出资，也可以用实物、产业产权、非专利技能、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、产业产权、非专利技能大概土地使用权，必须进行评估作价，核实产业，不得高估大概低估作价。如有证据证明股东存在虚假出资大概高估、低估作价的情况，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东缴足所认缴的出资，追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。 第十五条 土地使用权的评估作价，依照执法、行政法例的划定治理。 第十六条 股东应当足额缴纳公司章程中划定的各自所认缴的出资额。股东以钱币出资的，应当将钱币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、产业产权、非专利技能大概土地使用权出资的，应当依法治理其产业权的转移手续。股东不凭据前款划定缴纳所认缴的出资，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东缴足所认缴的出资，追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。 第十七条 公司创建后，如有股东发明作为出资的实物、产业产权、非专利技能、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所订价额的，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东补交其差额，追究相应的执法责任及由此引起的一切经济损失。公司设立时的其他股东对其负担连带责任。 第十八条 公司增加或淘汰注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作决议。公司淘汰注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少通告三次。 第十九条 公司变动注册资本应依法向登记构造治理变动登记手续。 第二十条 出资证明：股东的证明文件接纳公司签发的出资证明书。公司创建后，应在五个事情日向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人卖力。如果有证据证明由于公司消极治理出资证明书导致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接责任人追究相应的执法责任及由此引起的一切经济损失。 第三节 经营宗旨和范畴 第二十一条 经营宗旨：公司依法开展经营运动，执法法例禁止的，不经营；需要前置审批的经营项目，报审批构造批准，并经工商行政治理构造批准注册后，方开展经营运动；不属于前置审批项目，执法、法例划定需要专项审批的，经工商行政治理构造登记注册，并经审批构造审批后，方开展经营运动。 第二十二条 经营范畴： 第三章 股东 第一节 股东出资证明 第二十三条 股东作为公司的所有者，享有执法、行政法例和公司章程划定的正当权利。 第二十四条 出资证明书是有限责任公司创建后签发的证明股东权益的凭证。公司必须于公司创建后向公司的股东签发出资证明书，如果因股东的小我私家行为在公司创建前签发出资证明书，导致其他股东的利益受损，公司或公司股东可向直接责任人追究相应的执法责任及由此引起的一切经济损失。 第二十五条 公司创建后，应在五个事情日向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人卖力。如果有证据证明由于公司消极治理出资证明书导致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接责任人追究相应的执法责任及由此引起的一切经济损失。 第二十六条 公司的出资证明书，必须载明下列事项：公司的名称；公司登记日期；公司的注册资本；股东的姓名大概名称、缴纳的出资数额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。 第二十七条 公司的出资证明书必须加盖公司的印章。没有加盖公司印章的出资证明书不具有执法效力，股东依此出资证明书进行的一切行为与公司无关。如果股东依此出资证明书所作出的行为导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的执法责任及由此引起的一切经济损失。 第二十八条 加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，从出资证明书的核发之日起股东便可对公司行使股东权。 第二十九条 公司创建股东名册，股东名册对股东公然，公司应当凭据股东的要求通过传真、信函的形式向股东报告公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。如因股东的泄密行为导致公司利益受损的，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的执法责任及由此引起的一切经济损失。 第三十条 公司应创建能够确保股东充实行使权利的公司治理结构。公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等职位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并负担相应的义务。 第二节 股东的权利 第三十一条 股东享有出席聚会会议权及表决权：有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使职权。股东有权到场大概委派股东署理人到场股东会聚会会议，依照其所持有的股份份额行使表决权。 第三十二条 股东享有选举权和被选举权：公司的股东有权凭据自己出资数额的几多，在股东会上以投票的形式选举公司的董事大概监事。公司的股东只要切合公司法划定的公司的董事、监事任职资格，就可以担当公司的董事大概监事。 第三十三条 股东享有红利分派权：公司的股东有权凭据出资比例分取红利。所谓红利是指红利是指一切公司盈余。 第三十四条 股东享有剩余产业分派权：公司解散时，股东对付公司清理债权债务后所留下的产业有权凭据自己所持公司出资比例要求公司的清算人进行分派。 第三十五条 股东享有知情权。公司股东可以随时查阅以下文件，了解公司的生产运营情况： （一） 公司管帐报表、相关帐簿和凭证以及其它涉及管帐报表的资料； （二） 公司股东会的聚会会议纪录、决议文本，董事会的聚会会议纪录、决议文本，监事会的聚会会议纪录、决议文本，以及公司经理办公聚会会议文件和其它有关治理制度文件； （三） 反应公司重大投资的有关资料和文件； （四） 管帐师事务所对公司财政陈诉颁发的审计意见的事情稿本； （五） 其他应该查阅的文件。 （六） 股东提出查阅前条所述有关信息大概索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后凭据股东的要求予以提供； （七） 非经正当步伐，任何人无权阻挠公司股东对该项正当权利的行使，不然，股东有权向法院提起诉讼，相关用度及由此引起的一切经济损失由直接责任人负担。 第三十六条 股东享有特别观察请求权：一定比例的股东可以要求股东会或法院进行对付股份公司的设立、经营治理、财政利润等有关公司情况进行专门观察。 （一） 为了维持公司的正常生产经营，股东在下列情况下才可行使特别观察请求权有证据表明存在欺诈和严重违反公司章程的行为；有理由推定年终陈诉的账面代价低于实际产业代价；有证据表明审计陈诉存在与事实不符的内容。 （二） 股东比例：为了维持公司的正常生产经营，防备股东对此项权利的滥用，提起特别观察请求权的股东所代表的股份数应该占总股份数的0以上。 （三） 申请步伐：在切合上述比例的股东的书面提请下，股东会应该对公司的设立、经营治理、财政利润等进行观察，并出具书面观察陈诉。如果股东会拒绝观察，股东可向法院申请对公司的设立和经营情况进行观察。 （四） 经股东会或法院观察，简直存在本协议第六条第款的情况时,由直接责任人负担相关的观察用度，并向公司及其他股东赔偿由此引起的一切经济损失。 第三十七条 股东享有股东会决议无效请求权： （一） 股东有证据表明决议的步伐形式违反相关执法、法例或章程的划定时，单个或少数股东可以请求法院确认其无效或予以打消。 （二） 宣告无效或予以打消的执法结果： 如果一项无效或可打消的决议给公司或少数股东造成了损害,则法院在对有关决议宣告无效或予以打消时,由直接责任人负担相关的执法用度，并向公司及其他股东赔偿由此引起的一切经济损失。 （三） 如果股东通过此等步伐为公司得到利益，其中的0%做为嘉奖支付给股东。 第三十八条 股东享有优先认购权：公司创建以后，依照法定的条件和步伐增加公司的资本总额时，股东可以优先认缴出资。 第三十九条 股东享有转让出资权：股东之间可以相互转让其全部出资大概部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购置权。差别意转让的股东应当购置该转让的出资。如果不购置转让的出资，视为同意转让。 第四十条 公司股东之一不得购置其他股东的全部出资，而形成单一股东形式的独资公司。 第四十一条 股东会、董事会的决议违反执法、行政法例、公司章程的划定，侵犯股东正当权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 第四十二条 董事、监事、经理执行职务时违反执法、行政法例大概公司章程的划定，给公司造成损害的，应负担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第四十三条 董事或控股股东的某些不正当行为损害了公司的利益，而由公司出头起诉属不可行，则少数股股东中的任何一员即可以他以及其他受害股东的名义，代表公司起诉。由于诉讼所取得的赔偿或赔偿由公司享有。 第四十四条 以上所称的不正当行为是指： （一） 董事、经理违反竞业禁止条款的行为，如董事、经理自己与公司签订条约或进行生意业务； （二） 董事、经理自营或为他人经营与其所在公司同类的营业； （三） 董事经理与第三人勾通损害公司利益的生意业务； （四） 公司与关联企业进行的损害公司利益的生意业务； （五） 公司控股股东或实际控制公司的股东所为的上述行为等。 第四十五条 上述不正当行为产生后，如果公司能够通过一定的途径向有关当事人行使权利，如通过公司监事会监视有关当事人予以纠正等，大概公司以自己名义向相关当事人提起诉讼，要求打消有关显失公平的民事行为大概要求公司董事、经理、控股股东及第三人向公司负担赔偿责任的，则少数股东即不能行使该项权利。 第三节 股东的义务 第四十六条 股东负担以下义务： （一） 存眷社会利益，以体现公司的社会目的，股东及治理者均不得利用公司从事有损于公司形象的业务； （二） 遵守公司章程，守旧公司商业秘密； （三） 依其所认购的股份和入股方法缴纳股金； （四） 依其所认缴的出资额负担公司的债务； （五） 除执法、法例划定的情形外，不得退股； （六） 执法、行政法例及公司章程划定应当负担的其他义务。 第四十七条 如果有证据表明股东违反以上义务导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的执法责任及由此引起的一切经济损失。 第四节 控股股东 第四十八条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一） 此人单独大概与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权大概可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （二） 此人单独大概与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （三） 此人单独大概与他人一致行动时，可以以其他方法在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个大概两个以上的人以协议的方法（岂论口头大概书面）告竣一致，通过其中任一人取得对公司的投票权，以到达大概牢固控制公司的目的的行为。 第四十九条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用任何方法损害公司和其他股东的正当权益，不得利用其特殊职位谋取分外的利益。 第五十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循执法、法例和公司章程划定的条件和步伐。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监视能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级治理人员。 第五十一条 公司的重大决策应由股东会依法做出。控股股东不得直接或间接干涉公司的决策及依法开展的生产经营运动，损害公司及其他股东的权益。 第五十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财政离开，机构、业务独立，各自独立核算、独立负担责任和风险。 第五十三条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财政卖力人、营销卖力人和董事会秘书在控股股东单元不得担当除董事以外的其他职务。控股股东高级治理人员兼任公司董事的，应包管有足够的时间和精力负担公司的事情。 第五十四条 公司应凭据有关执法、法例的要求创建健全的财政、管帐治理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财政的独立性，不得干涉公司的财政、管帐运动。 第五十五条 公司的董事、监事及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部分与公司及其职能部分之间没有上下级干系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的筹划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营治理的独立性。 第五十六条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单元不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应接纳有效步伐制止同业竞争。 第五十七条 对付经法院大概仲裁机构认定控股股东利用表决权侵害小股东权利之行为，大股东应当停止此行为，并赔偿小股东的相关损失，包罗聘请律师、管帐师的用度。 第五节 股东转让出资 第五十八条 股东之间可以相互转让其部分出资，但是转让前应当告之其他股东，通知方法由股东会另行决定。 第五十九条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；差别意的股东应当购置该转让的出资。如果不购置，视为同意转让。 第六十条 公司应当掩护股东转让权份的权利，公司应该在股东会决议通过股东转让出资提案后十个事情日内治理新股东的出资证明、注册资本变动登记等相关手续。 第六十一条 加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，新股东从出资证明书的核发之日起便可对公司行使股东权。 第六十二条 提倡人持有的公司股权转让，应切合公司法的划定；未经股东会决定，不得向可能与公司业务有竞争的法人大概自然人转让股权，股东会可以要求受让股权的人包管不从事任何可能与公司产物或办事有竞争的事务。 第六节 新股东参加 第六十三条 公司创建后的新股东参加应提请股东会讨论通过，该提案的通过必须经全体股东过半数同意。 第六十四条 新参加股东的资金注入及相关事宜比照本章程第二章第二节及其他相关划定进行。 第六十五条 公司应当掩护新股东的权利，公司应该在股东会决议通过新股东参加提案后十个事情日内治理新股东的出资证明、注册资本变动登记等相关手续。 第六十六条 加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，新股东从出资证明书的核发之日起便可对公司行使股东权。 第四章 股东会 第一节 股东会的职权 第六十七条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营目标和投资筹划； （二） 选举和调换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （三） 选举和调换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准执行董事的陈诉； （五） 审议批准监事的陈诉； （六） 审议批准公司的年度财政预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分派方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加大概淘汰注册资本作出决议； （九） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议 （十） 对公司归并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一） 修改公司章程； （十二） 对公司聘用、解聘管帐师事务所作出决议； （十三） 审议代表公司刊行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十四） 审议执法、法例和公司章程划定应当由股东会决定的其他事项。 第二节 股东会聚会会议提案规矩 第六十八条 公司的股东和其他人员需要提交股东会研究、讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书搜集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。 第六十九条 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方法向提案人说明理由，不得压而不议又不做出反响，不然提案人有权向有关羁系部分反应情况。 第七十条 议案内容要随聚会会议通知一起送达全体董事和需要列席聚会会议的有关人士。 第七十一条 股东会提案应切合下列条件： （一） 内容与执法、法例、公司章程划定不相抵触，而且属于公司经营运动范畴和董事会的职责范畴； （二） 议案切合公司和股东的利益； （三） 有明确的议题和具体事项； （四） 议案以书面方法提交。 第三节 股东会的议事规矩 第七十二条 股东会的首次聚会会议由出资最多的股东召集和主持。 第七十三条 股东会聚会会议由股东凭据出资比例行使表决权，股东也可书面委托他人出席股东会聚会会议，行使委托书中载明的权力。 第七十四条 股东会分为定期聚会会议和临时聚会会议。定期聚会会议应每年召开一次，并应于上一个管帐年度完结之后的六个月之内举行。临时聚会会议由代表四分之一以上表决权的股东、执行董事大概监事提议方可召开。 第七十五条 有下列情形之一的，公司在事实产生之日起两个月以内召开临时股东会： （一） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （二） 单独大概归并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （三） 董事会认为须要时； （四） 监事会提议召开时； （五） 公司章程划定的其他情形。 前述第项持股数按股东提出书面要求日盘算。 第七十六条 除非有全体股东的签字同意，临时股东会只对通知中列明的事项做出决议，对没有列明的事项作出决议的无效。 第七十七条 聚会会议召集：股东会聚会会议由董事长召集并主持。 第七十八条 聚会会议通知：公司召开股东会，董事会秘书应当在聚会会议召开0日以前通知全体公司股东。 第七十九条 通知内容：股东聚会会议的通知包罗以下内容： （一） 聚会会议的日期、所在和聚会会议期限； （二） 提交聚会会议审议的事项； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托署理人出席聚会会议和到场表决，该股东署理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （六） 某些特殊议题，经股东会决议，可以要求如召集人提供相应的资料大概证据。 第八十条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托署理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托署理人，由委托人签署大概由其以书面形式委托的署理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章大概由其正式委托的署理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 署理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东聚会会议程的每一审议事项投赞成、阻挡或弃权票的指示； （四） 对可能纳入股东聚会会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖印）。委托人为法人股东的，应加盖法人单元印章。 （七） 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东署理人是否可以按自己的意思表决，股东对署理人的行为可以事后追认。 第八十一条 股东身份证明： （一） 小我私家股东亲自出席聚会会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托署理他人出席聚会会议的，应出示本人身份证、署理委托书和持股凭证。 （二） 法人股东应由法定代表人大概法定代表人委托的署理人出席聚会会议。法定代表人出席聚会会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托署理人出席聚会会议的，署理人应出示本人身份证、法人股东单元的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 前述种种证件可以是复印件，如果有股东对此提出异议，则应当提供原始证件大概法院及仲裁机构的裁定书。 第八十二条 聚会会议变动：股东会召开的聚会会议通知发出后，除有不可抗力大概其它意外事件等原因，召集人不得变动股东会召开的时间；因不可抗力确需变动股东会召开时间的，召集人应当负担已经到达的股东的交通用度。 第八十三条 表决检票：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事同时清点，并由清点人代表就地宣布表决结果。 第八十四条 表决通过：聚会会议主持人凭据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入聚会会议纪录,投票应看成为证据进行保存。 第八十五条 表决异议：聚会会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何猜疑，可以对所投票数进行点算；如果聚会会议主持人未进行点票，出席聚会会议的股东大概股东署理人对聚会会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，聚会会议主持人应立即时点票。 第八十六条 聚会会议纪录：股东会应有聚会会议纪录，聚会会议纪录纪录以下内容： （一） 出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二） 召开聚会会议的日期、所在； （三） 聚会会议主持人姓名、聚会会议议程； （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点； （五） 每一表决事项的表决结果； （六） 股东的质询意见、发起及董事会、监事会的回复或说明等内容； （七） 股东会认为和公司章程划定应当载入聚会会议纪录的其他内容。 （八） 纪录签名：股东会纪录由出席聚会会议的董事和纪录员签名，并作为公司档案由董事会秘书永久生存。 第八十七条 聚会会议公证：对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、聚会会议纪录、聚会会议步伐的正当性等事项，可以进行公证。 第四节 股东会决议内容 第八十八条 表决资格：股东（包罗股东署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。 第八十九条 决议种类：股东会决议分为普通决议和特别决议。 （一） 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包罗股东署理人）所持表决权的二分之一以上通过。 （二） 股东会作出特别决议，应当由全体股东表决通过。 第九十条 普通决议：下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的事情陈诉，对董事会、监事会、经理的事情进行审计； （二） 董事会拟定的利润分派方案和弥补亏损方案，修改上述分案的执行步伐； （三） 董事会和监事会成员的任免、赔偿责任及其报酬和支付要领，； （四） 公司年度预算方案、决算方案，对方案的执行进行监视，； （五） 公司年度陈诉，对陈诉的依据进行审计审核，要求董事会提供条约和原始凭据； （六） 除执法、行政法例划定大概公司章程划定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十一条 特别决议：下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 公司创建； （二） 公司增加大概淘汰注册资本； （三） 归并、解散、清算和清算规复； （四） 公司章程的修改； （五） 公司章程划定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级治理人员以外的人订立将公司全部大概重要业务的治理交予该人卖力的条约；公司如要将公司事务交予某人治理的，应当以书面形式写明权限、责任、事情要领。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东会决议。除涉及小我私家隐私的事情外, 候选董事、监事应当如实报告的简历和根本情况,但是股东不得向外泄露其情况。 第九十四条 关联生意业务：股东会审议有关关联生意业务事项时，关联股东不应当到场投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部分的同意后，可以凭据正常步伐进行表决，并在股东会决议通告中做出详细说明，是否属于关联生意业务，可以由股东会先行表决。 第九十五条 真实报告：除涉及公司商业秘密不能在股东会上公然外，执行董事和监事应当对股东的质询和发起做出回复或说明；对付虚假说明，股东有权要求回复大概说明人负担责任。 第五章 董事及董事会 第一节董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十七条 公司法第7条、第8条划定的人员，不得担当公司的董事。 第九十八条 董事由股东会选举或调换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 第九十九条 董事任期从股东会决议通过之日起盘算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百条 董事应当遵守执法、法例和公司章程的划定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相辩论时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并包管： （一） 在其职责范畴内行使权利，不得越权； （二） 除经公司章程划定大概股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立条约大概进行生意业务； （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四） 不得自营大概为他人经营与公司同类的营业大概从事损害本公司利益的运动； （五） 不得利用职权收受行贿大概其他非法收入，不得侵占公司的产业； （六） 不得挪用资金大概将公司资金借贷给他人； （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占大概担当本应属于公司的商业时机； （八） 未经股东会在知情的情况下批准，不得担当与公司生意业务有关的佣金； （九） 不得将公司资产以其小我私家名义大概以其他小我私家名义开立帐户储存； （十） 不得以公司资产为本公司的股东大概其他小我私家债务提供包管； （十一） 未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所得到的涉及本公司的秘密信息；但在下列情形下，可以向法院大概其他政府主管构造披露该信息： 执法有划定； 民众利益有要求； 该董事自己的正当利益有要求。 第一百零一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以包管： （一） 公司的商业行为切合国度的执法、行政法例以及国度各项经济政策的要求，商业运动不逾越营业执照划定的业务范畴； （二） 公平看待所有股东； （三） 认真阅读公司的各项商务、财政陈诉，实时了解公司业务经营治理状况； （四） 亲自行使被正当赋予的公司治理处理权，不得受他人利用；非经执法、行政法例允许大概得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处理权转授他人行使。 第一百零二条 未经公司章程划定大概董事会的正当授权，任何董事不得以小我私家名义代表公司大概董事会行事。董事以其小我私家名义行事时，在第三方会公道地认为该董事在代表公司大概董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份，不然公司及公司股东有权追究相应的执法责任及由此引起的一切经济损失。 第一百零三条 董事小我私家大概其所任职的其他企业直接大概间接与公司已有的大概筹划中的条约、生意业务、摆设有关联干系时（聘任条约除外），岂论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当在其知晓有关情况后天之内向董事会披露其关联干系的性质和水平。 第一百零四条 董事会审议有关关联生意业务事项时，关联董事不应当到场投票表决，其所代表的表决票数不计入有效表决票数；关联董事的回避由董事长或聚会会议主持人作出决定，并于聚会会议开始时宣布。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关条约、生意业务、摆设前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后告竣的条约、生意业务、摆设与其有利益干系，则在通知分析的范畴内，有关董事视为做了本章前款所划定的披露。 第一百零六条 董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会聚会会议，视为不能履行职责，董事会应当发起股东会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职陈诉。 第一百零八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职陈诉应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 第一百零九条 董事提出辞职大概任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职陈诉尚未生效大概生效后的公道期间内，以及任期结束后的公道期间内并不妥然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公然信息。其他义务的连续期间应当凭据公平的原则决定，视事件产生与离任之间时间的是非，以及与公司的干系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当负担赔偿责任。 第一百一十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十二条 本节有关董事义务的划定，适用于公司监事、经理和其他高级治理人员。 第二节 董事的选聘步伐 第一百一十三条 公司应包管董事选聘公然、公平、公平、独立。 第一百一十四条 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，包管股东在投票时对候选人有足够的了解。除涉及小我私家隐私的事情外, 候选董事、监事应当如实报告的简历和根本情况,但是股东不得向外泄露其情况。 第一百一十五条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面答应，同意担当提名，答应公然披露的董事候选人的资料真实、完整并包管当选后切实履行董事职责。 第一百一十六条 在董事的选举历程中，应充实反应中小股东的意见。 第一百一十七条 公司应和董事签订聘任条约，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反执法法例和公司章程的责任以及公司因故提前解除条约的赔偿等内容。 第三节 董事长及职责 第一百一十八条 董事长和副董事长由公司董事担当，以全体董事的过半数选举产生和撤职。 第一百一十九条 公司董事长与经理有亲属干系必须向股东会递交书面文件说明情况，在股东会书面同意的情况下，才可继承出任本公司的董事长与经理，该份书面说明文件及同意书由董事会秘书进行保管。如公司董事长与经理向股东隐瞒上述亲属干系，当公司因为董事长大概经理的行为导致财政杂乱或利益受损时，公司可推定两者存在同谋行为，公司及股东有权追究相应的执法责任及引起的一切经济损失。 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会聚会会议； （二） 督促、查抄董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四） 行使法定代表人的职权； （五） 在产生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使切合执法划定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会和股东陈诉； （六） 董事会授予的其他职权。 （七） 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次聚会会议，由董事长召集，于聚会会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在十个事情日内召集临时董事会聚会会议： （一） 董事长认为须要时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 经理提议时。 第四节董事会及职责 第一百二十三条 公司设董事会，对股东会卖力。董事会应认真履行有关执法、法例和公司章程划定的职责，确保公司遵守执法、法例和公司章程的划定，公平看待所有股东，并存眷其他利益相关者的利益 第一百二十四条 组织组成：董事会由名董事组成，设董事长一人，副董事长人，董事人。董事长并非决策人员，更多的是作为公司的象征；在召开公司董事会时，董事长起到提出议案和摆设表决的作用；如果董事长以代表董事会进行决定，应当就具体的决定取得董事的授权大概追认，不然应当视为无效。 第一百二十五条 董事会行使下列职权： （一） 卖力召集股东会，陈诉事情； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营筹划和投资方案； （四） 制订公司的年度财政预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分派方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加大概淘汰注册资本、刊行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票大概归并、分立息争散方案； （八） 在股东会授权范畴内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他包管事项； （九） 决定公司内部治理机构的设置； （十） 聘任大概解聘公司经理、董事会秘书；凭据经理的提名，聘任大概解聘公司副经理、财政卖力人等高级治理人员，并决定其报酬事项和赏罚事项； （十一） 制订公司的根本治理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案； （十三） 治理公司信息披露事项； （十四） 向股东会提请聘请或调换为公司审计的管帐师事务所； （十五） 听取公司经理的事情报告并查抄经理的事情； （十六） 执法、法例以及股东会决议授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册管帐师对公司财政陈诉出具的有保