公司股权转让协议(史上最全版本).docx

合同编号： 公司股权转让协议 甲方（出让方）： 乙方（受让方）： 1 股权转让协议 下列各方均已认真阅读和充分讨论本合同，并在完全理解其含义的前提下签订本合同。本合同由以下各方在德州市共同签署。 甲方（出让方）： xxx 身份证号： 住所： 乙方（受让方）： 住所： 法定代表人： 鉴于： 1、xxx有限公司（以下简称“标的公司”，标的公司的详细情况见附件一） 成立于2019年1月6日，截至本协议签署日，注册资本为人民币500万元，甲方持有标的公100%股权； 2、乙方 。 3、甲方有意将其持有的标的公司49%的股权转让给乙方，乙方同意按照本 协议约定的条件受让前述股权； 据此，双方通过友好协商，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，达成 如下条款，以兹共同信守： 第一条 合同释义 本合同中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。在本合同中， 除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义： 1、甲方：是指在本协议中依本协议的约定出卖其拥有的目标公司股权的 自然人股东xxx。 2、乙方：是指在本协议中依本协议的约定向甲方购买股权的 。 3、双方：在本协议中双方是指甲方和乙方。 4、一方：在本协议中一方是单指甲方或乙方。 5、目标公司：目标公司是指xxx有限公司。股权转让生效后， 目标公司将变更为乙方拥有49%股权的公司。 6、披露:是指甲方就与本协议项下交易内容有关的事件、情况、信息和 2 资料，特别是对乙方不利的事件、情况、信息和资料向乙方履行的全面告知义务的行为。甲方的披露应当全面、真实，不得隐瞒和遗漏，甲方的披露应当以书面的形式作出。 7、隐瞒：是指甲方在披露过程中对其明知的事件、情况、信息和资料故 意不履行或不完全履行或不如实履行告知的义务的行为。 8、遗漏：是指甲方对其应当知晓的事件、情况、信息和资料由于其不知 晓而未披露，或虽然知晓但因其疏忽或其他非故意原因未披露的情形。 9、赔偿：是指签署本协议的双方中的一方向另一方在标的或价款之外的给 付义务。 10、公司权力机关：是指签署本协议的双方依各自公司章程的规定有权批准 本公司签署本协议，进行本协议项下交易的机构。 11、股权转让基准日：是指确定目标公司股东权益的时日，自该日起转让股 权在目标公司的利益转归乙方享有。 12、目标公司管理权交割日：是指在本协议生效后，双方按本协议的约定对 目标公司的管理权、决策权、人事权（包括对法定代表人、执行董事、监事、经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员的撤换）以及印鉴、账目、资产等移交的时日。 13、账目：是指完整保存于目标公司的、根据中国企业财务 会计准则对目标公司资产、负债和经营状况进行全面有效记载和核算的财务账册和会计凭证。 14、或然负债：是指由于股权转让基准日之前的原因，在股权转让 基准日之后使目标公司遭受的负债，而该等负债未列明于甲方股权转让基准日前的法定账目中也未经双方作账外负债确认的，以及该等负债虽在甲方股权转让基准日前的法定账目中列明，但负债的数额大于账目中列明的数额的，其大于的部分。 第二条 标的股权 1、本协议项下标的股权为：甲方持有的目标公司49%的股权。 2、本协议项下标的股权是甲方原持有的目标公司股权的权益，包括与甲方所持股权有关的所有权、利润分配权、表决权、资产分配权等目标公司章程规定的和法律规定的公司股东享有的一切权利。 第三条 转让价格 1、本协议项下标的股权的转让价格为人民币1.00元【大写：人民币壹元】； 2、转让价包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有3 形和无形资产的49%所代表之利益。 第四条 转让价款的支付方式 本合同签定之日起三个工作日内，乙方按照下列账户信息向甲方支付转让价款： 开户银行： 开户姓名： 开户账号： 第五条 登记手续的变更 1、甲方承诺，在乙方将出资款支付至目标公司账户之日起的7天内，完成相应的工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程在工商局的变更备案等变更事宜)。 2、如果公司未按上述约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，甲方应承担相应的违约责任。 3、办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。 第六条 甲方承诺和保证 1、目标公司的成立是完全依照中国法律、法规进行的，目标公司除取得工商管理机关颁发的营业执照获得营业的资格外，还进行了有效的税务登记、企业代码登记等，并逐年通过年检； 2、目标公司自成立以来一直守法经营，照章纳税，不存在违法经营和偷税、漏税、逃税情况，不存在被吊销营业执照和强令关闭的情况； 3、目标公司自成立以来严格执行国家颁布的财务制度和会计准则，会计账目、凭证、报表等均符合中国政府有关企业财务会计准则和制度，且真实、全面、准确，账物相符，坏账和报废资产均已作核销处理； 4、甲方向目标公司的出资乃至对目标公司股权的获得完全是依照中国法律、法规操作的，是合法有效的； 5、甲方在本协议项下出让的股权没有设立任何质押和他人权利，甲方拥有完全的所有权和转让权； 6、凡为目标公司截止股权转让计价基准日所有的资产全部列于披露给乙方的目标公司的各项资产明细表中，凡列于披露给乙方的各项资产明细表中的资产全部为目标公司所有，且不存在产权争议； 3、甲方及目标公司的披露义务和事项见附件二。 第九条 股权转让基准日 4 本次股权准让的基准日为2019年X月X日。 第十条 过渡期安排 在过渡期间内，甲方保证： 1、妥善经营管理标的公司，维护标的公司生产经营、资产、人员等情况的 稳定，最大限度地维护标的公司的各项利益，并诚信履行本合同约定的义务； 2、未经乙方同意，目标公司不减少注册资本、不低价转让资产、不赠与资 产、不无偿放弃自己的权益、不无偿扩大自己的义务、不分派股息和红利、不作出有损乙方利益的安排和行为； 3、标的公司不得现有人员基础上招聘新工作人员，不得提升员工、劳务派 遣人员的工资、奖金等薪酬福利水平。 4、目标公司不会恶意签署有损乙方或目标公司利益的任何合同、协议、 契约，确需签署相应合同的，应经乙方同意； 5、甲方在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司股份或在其上 设置质押等权利负担； 第十一条 或然负债 甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，目标公司并未签署任何担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的或有负债或者其他负债，全部由甲方承担。若乙方先行承担并清偿上述债务，因此给乙方造成损失，甲方应当在乙方实际发生损失后5个工作日按照下列标准向乙方赔偿: 1、本条所约定的甲方因目标公司遭受或然负债对乙方的赔偿责任独立于本协议第十九约定的甲方的违约责任，是甲方在违约责任以外的一项赔偿责任； 2、甲方因目标公司遭受或然负债对乙方的赔偿责任的数额，按目标公司遭受的或然负债额乘以本协议项下甲方转让的股权占目标公司注册资本的比例计算； 3、在目标公司遭受或然负债的情况出现时，甲方应当促使目标公司书面通知乙方，如果乙方要求以目标公司的名义行使抗辩权，甲方将促使目标公司给予必要的协助，无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，只要目标公司遭受或然负债，甲方均应按本协议约定履行赔偿责任； 第十二条 交割 1、甲乙双方一致同意在本协议项下标的股权经工商登记部门登记完成后5 个工作日之内，完成目标公司管理权的移交。 2、交割包括但不限于以下项目： 5 （1）至目标公司管理权交割日，目标公司甲方、执行董事、监事和总经理享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止。此前已经作但尚未执行或者尚未执行完毕的决议、决定、批示、安排等，需经由乙方加入后重新成立或选举、委派的股东会、董事会、监事会和总经理及其他高级管理人员确认后方可执行或继续执行； （2）在目标公司管理权交割日，双方对目标公司的账目、档案等进行移交，双方共同将目标公司的原印章销毁或移送工商管理部门，同时起用由乙方安排刻制的目标公司新印章，更换银行、税务专用印章。 （4）在目标公司管理权移交日，双方将对目标公司的营业执照、税务登记证、企业代码证、进出口许可证，以及政府核发的生产许可证、资质证书、特种经营许可证等进行査验和移交。 （5）在目标公司管理权交割日，双方对目标公司的各银行账户及存款进行査核和交割。 第十三条 公司治理 公司治理依据公司章程的规定执行。（附件四） 第十四条 竞业禁止 1、未经乙方书面同意，甲方不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问、股份代持等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。 2、甲方和目标公司承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员（后续从德州瑞康食品有限公司转移至目标公司）与公司签订竞业禁止协议，该等协议条款和形式应令乙方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。 3、甲方同意，如果公司上述主要管理人员和技术人员违反竞业禁止协议，致使标的公司或乙方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司及乙方损失外，甲方应就标的公司或乙方遭受的损失承担连带赔偿责任。 4、各方将尽审慎之责，及时制止标的公司股东、董事、经理及其他高级管理人员违反公司法及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为，并将上述情形及时通知各方。对于符合公司章程并经公司权力机构决议通过的关联交易，公司应及时将定价及定价依据通知各方；涉及关联交易的表决须严格按照公司法及公司章程关于关联股东和关联董事回避制度相关规定执行。 6 第十五条 股权转让税、费的负担 办理本合同约定的股权转让手续所产生的一切税、费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。 第十六条 股东权利、义务和风险的转移 1、从本合同生效并乙方按合同约定支付对价之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。 2、从本合同生效并乙方按合同约定全额支付甲方股权转让对价之日起，乙方按其所持股权比例依法分享股权转让前和转让后的目标公司利润和所有者权益，并分担风险及亏损。 第十七条 合同的变更和解除 1、出现下列情形之一，双方可对本合同进行变更： （1）双方协商达成一致意见，并签定书面补充协议。 （2）由于法定不可抗力或省级以上地方政府的政策、规章或文件强制性规定致使本合同无法全部履行，但双方主要合同义务履行不受阻碍的，任何一方可向对方提出变更合同要求。提出变更合同要求的一方，须以书面形式提出，并同时提供法定机关的不可抗力证明或省级以上政府的政策、规章或文件。 （3）依据本款第2项约定，相对方收到书面要求及不可抗力证明或政府资料之日起15日内应当回复提出合同变更要求一方，逾期回复视同认可提出变更要求一方的理由，并放弃追究提出变更要求一方不能按合同约定履行义务的违约责任。但违约行为非因本条约定造成除外。 2、出现下列情形之一，双方可解除本合同： （1）双方协商达成一致意见，并签定书面解除合同协议。 （2）由于法定不可抗力或省级以上地方政府的政策、规章或文件强制性规定致使本合同无法履行，任何一方可向对方提出解除本合同要求。提出解除合同要求的一方，须以书面形式提出，并同时提供法定机关的不可抗力证明或省级以上政府的政策、规章或文件。 （3）依据本款第2项约定，相对方收到书面要求及不可抗力证明或政府资料之日起15日内应当回复提出解除合同要求一方，逾期回复视同认可提出解除合同要求一方的理由，并放弃追究提出解除合同要求一方不能按合同约定履行义务的违约责任。但违约行为非因本条约定造成除外。 （4）一方当事人丧失实际履约能力。 （5）由于一方严重违约，致使本合同无法履行。 （6）其他合同解除的法定事由。 7 第十八条 保密条款 1、任何一方对其在双方磋商过程中、合同签订之前、合同签定过程中和合同履行过程中知悉的对方生产经营信息、投资信息、商业秘密、技术信息、知识产权信息或其他相关信息，不得向公众或任何第三人泄漏、公开或传播；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密或信息。但有下列情形除外： （1）法律、法规规定必须披露的。 （2）获得对方书面形式同意的。 2、本合同的权利义务终止后，双方应遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助和保密等义务。 3、保密条款为独立条款，不论本合同是否履行、变更、解除或终止，本条款均对双方有约束力。 4、涉及本合同的保密期限为长期有效，至双方达成明确放弃保密权利和义务书面声明时终止。 第十九条 违约责任 1、甲、乙双方均须全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行或不完全履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求违约方支付违约金并赔偿相应损失。 2、本合同的违约金为目标公司注册资本的50%。 3、如一方不履行或严重违反本合同的任何条款，违约方除须向相对方支付违约金外，还须赔偿相对方的一切经济损失。赔偿责任包括但不限于直接经济损失和由此而产生的诉讼费、仲裁费、律师费及因请求赔偿而发生的差旅费和调查费用等。 4、遵守合同约定的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求违约方继续履行本合同。 5、一方有严重违约行为致使本合同不能履行，则相对方在请求赔偿违约金及损失同时有权单方解除本合同。单方解除本合同的解除方须以书面形式通知相对方。具备履行条件但超过本合同约定履行期限30日仍未实际履行的，视同不能履行。 第二十条 通知及送达 1、除非协议另有规定，本协议项下各方之间的一切通知均应使用书面形式，通过专人送达、挂号信邮寄、传真或特快专递送达。通知在下列日期视为送达日： 专人递送：通知方取得的被通知方签收单所示日期；挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日期后第五日；传真：收到成功发送确认的当日；特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第三日。 8 2、任何一方的下述通讯地址或联系方式发生变更，该方应立即按本意向书约定的方法通知对方。通讯地址或联系方法的变更自对方收到变更通知时生效。本意向书项下的通知，均按下列地址送达： （1）甲方 通讯地址： 电话： 传真： 联系人： （2）乙方 通讯地址： 电话： 传真： 联系人： 第二十一条 争议解决条款 甲乙双方因履行本合同所产生的一切争议，可友好协商解决。协商不成， 将争议提交乙方所在地人民法院诉讼解决。 第二十二条 生效条款及其他 1、本合同经甲、乙双方法定代表人签章（签字或盖章）并加盖双方公章即生效。一方或双方为自然人的，则以自然人签字并加捺指印即生效。 2、本合同附件作为本合同不可分割部分，与本合同具有同等法律效力。 3、本合同生效后，如需变更则由双方另行签订补充协议。补充协议作为本合同附件与本合同具有同等法律效力。 4、本合同执行过程中的未尽事宜，双方应本着友好协商态度解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议作为本合同的附件与本合同具有同等法律效力。 5、本合同正本一式四份，甲乙双方各执一份，目标公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 9 （本页无正文，为股权转让协议之签署页） 甲方（公章）： 法定代表人或授权代表人（签名）： 乙方（公章）： 法定代表人或授权代表人（签名）： 签署日期： 年 月 日 10 附件一、标的公司详细情况 xxx有限公司 统一社会信用代码 注册号 所属行业 公司类型 法定代表人 注册资本 企业地址 经营范围 11 附件二：甲方和标的公司的陈述、保证及承诺 甲方和标的公司在此特别向乙方，就xxx有限公司声明、保证及承诺如下： 1、信息披露 基于本次交易之目的，向乙方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面形式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴于该等信息是乙方对标的公司进行投资决策所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，将承担一切赔偿责任。 2、经营及资质 目标公司在其核准的营业范围内从事经营活动，没有其他经营事项。公司已办理所有相关的政府（包括境内和境外）批准、许可、登记备案、认证等相关文件，并将维持该等文件之有效和持续，具有相应资质在其经核准的经营范围以内开展生产经营活动，公司从未违反或超越公司经核准的经营范围对外开展经营活动；同时，没有任何现实或潜在的可能导致上述政府批准、许可、登记备案和认证文件被取消、收回或失效的事由发生。 3、遵守法律 i.目标公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务； ii.目标公司没有违反其从任何中国法院、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令或判决； iii.目标公司没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决； iv.目标公司没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序； v.甲方承诺，在本次投资完成之前目标公司已经发生的违法违规行为，包括但不限于违反税务、工商、海关、卫生、消防、环保、安全生产、知识产权、运输等，所导致的赔偿、罚款与乙方无关；若乙方因此而遭到损失，有权向甲方追偿。 4、资产 目标公司财务报表中反映的公司的各项资产均为目标公司的合法财产，可由目标公司按照中国有关法律转让、出售或以其他方式处置。除已经向乙方披露的以外，目标公司对其资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于其资12 产也不存在任何租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响公司完整的所有权的安排或负担。 除所作披露之外，公司目前所拥有及/或使用的知识产权合法且无任何负担，所有权利均经过相关的政府部门批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案。保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。目标公司没有使用任何侵犯第三方知识产权的程序，也没有从事任何这样的活动。 5.重大合同 i.目标公司的全部重大合同均已在本协议附件三中进行披露，目标公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在违约行为，也不存在可能导致目标公司向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形； ii.目标公司均没有在其经营范围之外订立任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制，或订立了在订立时具有不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常交易性质的任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制。 6、关联交易 标的公司与关联人士之间的交易（包括但不限于占有资金、提供融资、采购、许可、债权债务等）已经充分披露，除此之外，标的公司与关联人士不存在任何其他交易。 标的公司与关联人士之间的关联交易的商业条款均是公平和公正的，不存在损害公司利益或者不合理加重标的公司负担的情形。 7、负债 i.除目标公司经审计的财务报表反映的债务外，目标公司不存在任何其他债务（包括已有债务及由于目标公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或然债务）若目标公司存在其他债务，甲方应自行承担该债务。如果法院判决或仲裁裁决要求公司承担未经甲方披露的债务，甲方应直接向有关债权人清偿债务，如果目标公司承担了债务，乙方及目标公司有权向甲方追索； ii.本协议的签订和履行将不会导致目标公司的债权人（包括但不限于贷款银行）有权宣布债务提前到期或要求提供担保或提高利息或在其他方面改变债务条件和条款。 8、税务 i.目标公司已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在税务的争议，也不存在任何可能招致目标公司遭受处罚的其他情形。对于目标公司应缴纳的税款或可能承担的税收责任，目标公司已经在账目中充分拨备或披露； 13 ii.本协议签订以后，若目标公司因税务问题受到税务机关广财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），则甲方应承担全部责任，并在目标公司受到税务机关财政部门处罚之日起10个工作日内将目标公司已经支付的相关款项支付给目标公司。 iii.目标公司目前没有受到税务机构调查。 9、报表后事项 目标公司最近一期经审计的财务报表的基准日后，目标公司没有出现任何对其资产、业务、财务、税务产生重大不利影响的事件(“重大不利事件”)，但为目标公司日常运营所进行的活动除外，这些重大不利事件包括但不限于： i.以保证、抵押、质押或任何其他方式增加其或有负债； ii.放弃债权或提前清偿债务； iii.证向股东支付利润或宣告、派发股息、红利； iv.与任何关联方的关联交易； v.公司的股份被采取保全或强制执行措施，包括但不限于被查封、冻结、拍卖等； vi.可视为“重大不利事件”的其他情形。 10、员工 i.甲方披露的目标公司员工待遇情况是真实、准确、完整的，除此之外，目标公司没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务； ii.如果由于投资完成之前的员工的报酬、福利、社会保险的问题（且无论这些问题是否已披露）导致目标公司承担法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），则甲方应承担全部责任，在目标公司承担责任之曰起10个工作日内对目标公司已经支付的相关款项给予全额补偿和赔偿。 11、不竞争 甲方以及其各关联方在任何时候均未直接或间接地： i 从事任何与标的公司业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动（“竞争业务”），或向从事与竞争业务相关的任何企业相关进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式）; ii为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动标的公司的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘公司的任何员工； iii就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。 12、 环境 目标公司未曾违反有关保护环境的法律或规章要求，并始终根据中国国家政府机构与地方政府发布的与保护环境有关的中国法律、法规、行业守则、方针、文件、标准行事。 13、诉讼仲裁 14 截至本协议签署之日，没有发生以目标公司或甲方为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，也不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且目标公司没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。 甲方： 标的公司：（盖章） 法定代表人/授权代表（签字）： 15 附件三：重大合同和债务 一、截止本协议签署之日，目标公司尚未履行完毕的合同金额在5万元以上的重大合同如下： 二、截止本协议签署之日，目标公司所负债务如下： 16 17