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内部文件 注意保密中小企业板块股票申报与上市操作流程（“风险投资与中小企业板块上市研讨会”·2004年7月20日江苏南京）中国人民大学金融与证券研究所中小企业板块股票申报程序与上市操作流程一、中小企业板块上市辅导程序及内容深交所将重点安排具有成长性和科技含量的中小企业发行上市，并会尽可能扩大行业覆盖面，中小企业板上市程序必须经过改制、辅导、发行、上市四个阶段。 企业改制根据公司法及相关法律规定，股份制公司应具备发起人5人以上，其中须有过半数的发起人在境内有住所；发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本，最低限额为人民币1000万元；股份发行及筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，并经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织结构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。具备这些要件并经管理部门批准后，可向工商部门申领股份公司执照。至此，公司的改制完成。 上市辅导改制后的企业具备了上市前的基本要求，根据中国证监会首次公开发行股票辅导工作办法规定，在发行上市前，应聘请具有主承销商资格的证券机构作为上市辅导机构，进行为期至少一年的辅导。中国证监会派出机构将负责对辅导工作进行监管和验收。 股票发行1、上市前辅导工作经过中国证监会派出机构验收后，公司在主承销商、会计师配合下，制作申请发行上市的全套申报材料；2、由主承销商的内核小组对中小企业进行评价；3、由主承销商为中小企业出具发行上市的推荐函，上报中国证监会发行审核委员会，经其审议批准后企业可以到深圳证券交易所，按照证监会批准的发行价格及发行方式进行发行工作。 上市交易1、发行结束后，由深圳证券交易所安排中小企业进行路演并上市流通；2、经过深圳证券交易所审核无误，同意中小企业成为了中小企业板块的一员；3、正式在深圳证券交易所中小企业板块挂牌交易；（一）上市辅导主要程序（1）聘请辅导机构（2）辅导机构提前入场（3）双方签署辅导协议（4）报送辅导工作备案报告（5）对企业存在的问题进行整改（6）企业向社会公告准备发行股票的事宜（7）制定股票发行计划（8）提交辅导评估申请（9）辅导工作结束（10）出具辅导工作报告（二）上市辅导的主要内容（1）组织由中小企业的董事、监事、高管人员、股东参加的有关法律法规的学习、培训和考试，（2）督促中小企业按照有关规定进行公司治理结构、规范运作，健全公司财务会计制度，并实现规范运行。（3）核查中小企业在股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。（4）督促中小企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，形成核心竞争力。（5）督促中小企业规范与控股股东及其他关联方的关系，妥善处理同业竞争和关联交易问题。（6）建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作（7）督促中小企业形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向的规划。（8）对中小企业是否达到发行上市条件进行综合评估，诊断并解决问题。（9）协助中小企业开展首次公开发行股票的准备工作。（10）公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上(含5)股份的股东持股变动情况是否合规。二、中小企业股票发行申报程序及内容 中小企业申报及审核程序第一步（1）制定初步的发行方案（2）聘请专门机构对募集资金投资项目的可行性进行评估（3）需要相关部门批准的募集资金投资项目（4）出具公司最近3年有无重大违法违规的证明（5）完善公司治理结构（6）办理公司房屋、土地的产权证明（7）搜集行业研究资料（8）了解证监会的最新发行政策动态（9）了解保荐机构推荐机制及程序（10）中介机构基于公司实际情况认为必要的其他准备工作 中小企业申报及审核程序第二步 中小企业申请文件的主要内容（1）招股说明书及招股说明书摘要；（2）最近3 年审计报告及财务报告全文；（3）发行公告；（4）保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；（5）保荐机构对企业的核查意见；（6）律师出具的法律意见书和律师工作报告；（7）企业申请发行股票的报告；（8）企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；（9）本次募集资金运用方案及股东大会的决议；（10）有权部门对固定资产投资项目的批准文件（如需要立项批文）；（11）募集资金运用项目的可行性研究报告；中小企业板块股票发行上市流程图改制设立股份有限公司聘请保荐机构进行辅导律师会计师评估上市企业信息披露报证监会派出机构备案推荐并报送申请文件证监会受理并初审发行审核委员会审核通过发行股票派出机构出具辅导监管报告（仅供参考）股票上市 中小企业申报及审核程序第三步首次公开发行股票的中小企业申请文件主要包括：（1）招股说明书及招股说明书摘要（2）最近3 年审计报告及财务报告全文（3）发行公告（4）保荐机构对企业的核查意见（5）律师出具的法律意见书和律师工作报告（6）企业申请发行股票的报告（7）企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议（8）本次募集资金运用方案及股东大会的决议（9）有权部门对固定资产投资项目的批准文件（如需要立项批文）（10）募集资金运用项目的可行性研究报告 中小企业申报及审核程序第四步中小企业股票在中国证监会核准程序包括受理申请文件、初审、发行审核委员会审核和核准发行四个步骤：股票发行核准程序包括受理申请文件、初审、发行审核委员会审核和核准发行四个步骤。（1）受理申请文件。当保荐机构辅导企业满一年，并且发行人按照公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9 号首次公开发行股票申请文件的要求制作了申请文件后，保荐机构就可以推荐企业并向证监会申报申请文件。（2）初审。证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30 日内将初审意见函告发行人及其保荐机构。保荐机构应自收到初审意见之日起10 日内将补充完善的申请文件报至证监会。（3）发行审核委员会审核。证监会对根据初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60 日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议（以下简称“发审会”）审核。发审会按照国务院批准的工作程序开展审核工作，委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。（4）核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请做出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3 个月内做出决定。三、中小企业板块上市条件及内容中小企业符合证券法、公司法及中小企业板块上市公司特别规定规定的上市条件，经中国证监会核准后，方可向深圳证券交易所申请其股票在中小企业板块交易挂牌。（1）上市申请书；（2）中国证监会核准其股票发行的文件；（3）公司向中国证监会提交的全部发行申报文件；（4）上市公告书；（5）上市保荐书；（6）保荐协议；（7）股票公开发行后新增的审计报告；（8）具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告；（9）股票公开发行后公司设立或变更的营业执照复印件；（10）公司董事会秘书的简历及联系方式；（11）公司董事、监事和高级管理人员持股情况；（12）关于公司股票简称的申请；（13）公司全部股票已托管或者登记的证明文件；（14）股份限制出售的股东关于持股期限的承诺； 中小企业（公司）股票上市，深交所还关注如下条件：第一条，申请在中小企业板块上市的企业必须符合管理层稳定的要求；第二条，申请在中小企业板块上市的企业必须符合经营的要求；第三条，申请在中小企业板块上市的企业必须主业单一，即只能从事某一行业中的一种业务及衍生业务。第四条，申请在中小企业板块上市的企业必须符合开业2年以上的要求；第五条，申请在中小企业板块发行上市的企业发行前的股本总额不得超过3000万元；四、中小企业板块股票发行与上市中的法律问题（一）中小企业是否涉及重大诉讼及违规中小企业（公司）在最近3 年内是否存在重大违法行为，中小企业（公司）3 年前是否存在对公司未来产生影响的违法违规行为。中小企业是否存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷。中小企业板块上市公司特别规定第9条规定：“中小企业板块上市公司违反本特别规定的，本所按上市规则相关条款予以处分”，或者刑法处罚。（二）中小企业利润及资产方面的问题1公司预期利润率是否达到同期银行存款利率。这里“同期银行存款利率”为一年期定期存款利率。2公司累计投资额是否未超过公司净资产的50。这里“累计投资额”、“公司净资产”按经审计的合并会计报表数据计算。3发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%。上述比例按经审计的发行上市主体（母公司）会计报表数据计算，其中无形资产按扣除土地使用权后的余额计算。（三）中小企业公司治理与生产经营方面的问题（1）公司设立后股权转让及增资、减资的行为是否合法，是否履行法定程序。（2）公司的股东大会、董事会、监事会是否依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构是否完善。（3）公司与股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否分开，是否独立运作。（4）公司是否存在重大或频繁的关联交易，且关联交易显失公允，公司内部缺乏保障关联交易公允性的措施。（5）公司是否与控股股东及其所属企业存在严重的同业竞争。（四）对“规模较小的企业”的法律界定我们目前理解的“规模较小的企业”的股本在3000万以下。当然，据最新的消息透露，深圳证券交易所已经原则上同意，中小企业的上市规模可以超过3000万元，在3000万3500万之间浮动。（五）对“连续三年保持盈利”的法律界定中小企业在申报股票发行程序之前，必须保持三年盈利，否则就不具有股票申报的资格。如果只有二年，也同样不具有股票申报的资格。这与主板对盈利的要求是一样的。中小企业（公司）在最近3 年内是否连续盈利，包括但不限于：公司在最近3 年内发生的重大重组行为（包括公司整体资产置换、公司分立等）对公司的资产、负债、经营业绩产生了重大影响，发审委委员可以判断公司是否可以连续计算重组前原企业的3 年盈利业绩。（六）对“在最近二年内重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载”的法律界定（1）在提出发行申请前24个月内，是否曾严重违反国家法律、法规；（2）在提出发行申请前24个月内，财会会计文件中是否有虚假记载。（七）“中小企业管理层相对保持稳定”申请人是否符合管理层稳定的要求，即法定代表人、董事、高级管理人员、核心技术人员以及控投股东，在提出发行申请前二年月日内是否曾发生重大变化。（八）有关募集资金的规模限制中国证监会规定，上市公司所募集的资金不得超过净资产的2倍，否则，证监会有可能视为中小企业有违规经营和不合法上市嫌疑。（九）有关市盈率的限制性规定中国证监会对中小企业上市后的市盈率十分关注，如果中小企业在其股票发行计划书中预测的市盈率明显超过20倍的，有可能视为不合适。五、中小企业板块股票上市费用预测（一）中小企业上市成本预算分析1财务顾问费这并不是必须的费用程，有的中小企业愿意聘请财务顾问，有的并不愿意聘请，每个中小企业根据不同情况与财务顾问机构协商而定。2上市辅导费中小企业在改制后，和主承销商签定为期一年的辅导协议，上市辅导机构一般可以收取20万元40万元的上市辅导费。3证券公司承销费用根据中国证监会的规定，以及证券市场实践看，中小企业板块的发行承销费用定在募集资金的23.5之间为宜。4保荐人费用中小企业板块的保荐人费用应该略高于主板的上市推荐费，在发行总金额的1.52左右。5律师顾问费用中小企业板块股票发行律师费用证监会并没有硬性规定，律师事务所和中小企业可以自行协商。6会计师费用中小企业板块股票发行会计师费用相对固定。如果个别中小企业家大业大，还可以通过双方协议增加费用。7市场推介费市场推介费包括新闻发布会和路演两笔费用，加之其余的杂费，对此，中小企业应该有充分的思想准备。8上司审核费用根据中小企业板块上市协议第9条的规定收取上市费。股票上市初费为30,000元。上市月费的收取以总股本为收费依据，总股本不超过5,000万的，每月交纳500元；超过5,000万的，每增加1,000万，月费增加100元，最高不超过2,500元。可转换债券上市初费按可转换债券总额的0.01%缴纳，最高不超过30,000元。上市月费的收取以可转换债券总额为收费依据，可转换债券总额不超过1亿元的，每月交纳500元；超过1亿元的，每增加2,000万元，月费增加100元，最高不超过2,000元。（二）中小企业上市成本模拟构成我们现在假设在中小企业板块以发行1000万元股票，募集资金1亿元的公司为例，计算出中小企业所需总的预算成本，以资中小企业在今后上市过程中参考。中小企业股票发行与上市费用预算表项目名称预算费用（万元）占总费用比例占总发行金额比例证券公司承销费20030030.830.32.03.0保荐人费用10015015.415.21.01.5律师顾问费20403.04.00.20.49会计师费用50807.78.10. 50.8财务顾问费用20303.04.00.20.3上市辅导费用20403.04.00.20.4市场推介费用20025030.725.32.02.5上市审查费用30.460.03其他杂费507.70.5总计金额6509906.810.26.59.9（仅供参考）（三）中小企业上市费用的交纳期限及例外1中小企业上市费用的交纳期限中小企业板块上市协议第10条规定，中小企业上市初费应当在上市日前三个工作日交纳。上市月费自上市后第二个月至终止上市的当月止，在每月五日前交纳，也可以按季度和年度预交。逾期交纳上市费用，甲方每日按应交纳金额的0.03%收取滞纳金。2中小企业上市费用交纳例外规定中小企业板块上市协议第11条规定，中小企业股票暂停上市后恢复上市，不再交纳上市初费；中小企业股票被终止上市后，已经交纳的上市费不予返还。主讲人：顾雷 电话：01084721963（O）手机：13501073918 联系人：顾燕辉电话：01062514363（O）手机：1352133630019