有限责任公司股东会议事规则66704.doc

股东会议事规则第一章 总 则 第一条 为规范公司（以下简称：公司）股东会运作,充分发挥股东会的决策作用,根据中华人民共和国公司法（以下简称：公司法）等相关法律、法规及公司章程(以下简称：公司章程），特制定本规则。 第二条 本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。 第三条 公司董事会及其成员、监事会及其成员、公司股东应在股东会议事过程中遵守本规则。第二章 股东会的议事范围第四条 股东会是公司的权力机构,股东会议事范围包括：(一)决定公司的经营方针和投资计划;（二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;（三）审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告;（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八)对发行公司债券、对外投资、对外担保作出决议;（九）审议批准股东就对外融资提供的股权质押；(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一)对股东转让出资作出决议;（十二）对公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所进行决议; (十三)对公司变更住址作出决议；(十四）决定清算委员会成员；(十五）修改公司章程；(十六）股东会职权范围内的其他事项.第三章 股东会会议第五条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议.年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的三个月之内举行。第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二时； （二)公司未弥补的亏损达实收资本总额的三分之一时；（三)持有公司10以上表决权的股东提议召开时；（四）董事会认为必要时；（五)监事会提议召开时；(六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三)项持股权额按股东提出书面要求日计算。 第七条 召集临时股东会会议应当按下列程序办理: (一）有权提请召开临时股东会的机构或个人签署一份书面提议，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面提议后，应当尽快发出召集临时股东会的通知； （二）如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的监事会或者股东可以在董事会收到该提议后三个月内自行召集临时股东会.召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用. 第八条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者公司未弥补亏损额达到实收资本总额的三分之一,董事会未在规定的期限内召集临时股东会的，监事会或持有公司10%以上表决权的股东可以按照前款规定程序自行召集临时股东会。第九条 临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。 第十条 股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定一名董事主持；董事长未指定人选的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他办公地点,具体由公司在每次股东会通知中明确。股东会设置会场，以现场会议形式召开。第四章 股东会的通知第十二条 股东会会议通知和会务由董事会秘书负责安排。第十三条 股东会的通知包括以下内容:（一）会议的日期、地点和会议的期限；(二）提交会议审议的事项；（三)有权出席股东会股东的股权登记日；（四）会务常设联系人姓名、电话号码。第十四条 公司召开股东会，董事会应当在会议召开三十日前通知各股东.拟出席股东会的股东，应当于会议召开十日前,将出席会议的回复送达董事会。第十五条 董事会发布召开股东会的通知后，股东会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东会的，应在原定股东会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期.公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。第五章 股东会参会人员第十六条 全体股东均有权出席股东会会议,董事、监事、高级管理人员、为公司服务的会计师事务所代表、股东会见证律师和公证人可根据需要列席会议.第十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名;(二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；(五)委托书签发日期和有效期限；(六）委托人签名（或盖章）,并加盖法人单位的印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决.第十九条 股东委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。第二十条 股东会会议主持人认为必要时，可以对出席会议的股东或其代理人的参会资格进行必要调查,被调查人应当予以配合。 第二十一条 公司董事会可以聘请律师出席股东会,对以下问题出具意见： （一)股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程; （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三)验证年度股东会提出新提案的股东的资格； （四）股东会的表决程序是否合法有效.第六章 股东会的提案第二十二条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案。  第二十三条 董事会、监事会以及持有公司百分之五以上股权的股东，有权向公司提出提案.  董事会在召开股东会会议的通知中应列出本次股东会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。 第二十四条 股东会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东会召开前十五日通知.否则,会议召开日期应当顺延，保证至少有十五日的间隔期.第二十五条 股东会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围;（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第二十六条 年度股东会，持有公司百分之五以上股权的股东，有权向公司提出临时提案，并在会议召开前五日书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例.   除前款规定的情形外,召集人在发出召开股东会通知公告后，不得修改通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 第二十七条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。 第二十八条 董事会决定不将股东会提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。第七章 股东会议案的表决第二十九条 股东会应给予每个议案合理的讨论时间。第三十条 股东对会议议案有意见或建议的，可以在会议进入股东发言程序时提出质询和建议。除涉及公司商业秘密不能公开外,董事会或董事、监事会或监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定其他有关人员作出回答。 第三十一条 股东（包括股东代理人）以其出资比例行使表决权。第三十二条 股东会采取记名方式投票表决。 第三十三条 出席股东会的股东,应当按会议规定要求认真填写表决票并进行投票，未填、错填、字迹无法辩认的，在计票时均视为废票。废票或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。第三十四条 出席股东会的股东或股东代理人对所审议的议案可投赞成、反对或弃权票。 第三十五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有1名股东代表和1 名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。如涉及关联交易事项的表决，关联股东或其授权代理人不得作为清点人。 第三十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议,可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即点票.第三十七条 股东会对所有列入议事日程的议案不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同议案的,应以议案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议.第三十八条 董事、监事候选人名单以议案的方式提请股东会决议。股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料.股东会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决.改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第三十九条 会议主持人可以根据会议审议事项及其他实际情况，对列入会议议程的议案采取集中报告、集中审议、集中表决的方式，或者采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式.第八章 股东会的决议 第四十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议,应当由代表二分之一以上表决权的股东通过.股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过.第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：（一)公司增加或减少注册资本；(二)发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四)公司章程的修改；（五)公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。上述以外其他事项由股东会以普通决议通过。第四十二条 股东会决议应注明出席会议的股东（或股东代理人）人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。第四十三条 董事会应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行,直至列入会议议程的全部提案经审议表决后形成最终决议.因不可抗力或其他异常原因导致会议不能正常召开而未能作出全部或部分或任何决议的,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会，并形成会议最终决议。股东会最终决议形成后，股东会方能闭会.第四十四条 股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第四十五条 股东会的决议违反法律、行政法规和公司章程的规定，侵犯股东合法权益的,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。第九章 股东会会议记录第四十六条 股东会应有会议记录.会议记录应记载出席股东会的有表决权的股权额、占公司总股权的比例，召开会议的日期、地点,会议主持人姓名、会议议程，对所议事项的决定，每一表决事项的表决结果等。第四十七条 出席会议的股东应在会议记录上签名.股东会决议、会议记录、委托人的授权书、表决票以及其他股东会会议相关资料均应存档，由董事会保管,永久留存。 第四十八条 会议记录签署后五日内,董事会应将会议记录与股东会决议的复印件一并送交各股东。第十章 附 则第四十九条 股东会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合公司法、公司章程及本议事规则的要求。第五十条 本议事规则表达数量所称的“以下"、“以上”、“以内”均包括本数;“超过”、“过"均不包括本数.第五十一条 对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。第五十二条 本规则经股东会批准后施行，如有与公司章程冲突之处，以公司章程为准。第五十三条 本规则由董事会负责解释和修改。14