某国企混合所有制改革总体方案.doc

某国企混合所有制改革总体方案为贯彻落实中院关于深化国有企业改革的指导意见（中发二零一522号）、国家发展改革委办公厅关于做好第三批混合所有制改革试点有关工作的通知（发改电二零一7724号）和_省省委省政府关于进一步深化全省国资国企改革的意见（委发二零一412号）等有关文件精神，结合_省re环保有限公司（以下简称公司）生产经营实际和战略发展规划，制定本方案。一、公司基本情况公司是_省省环保集团有限责任公司下属全资子公司，成立于_年，注册资本_万元。主营业务修复等。截止二零一年底，公司资产总额_万元，营业收入_万元，利润总额_元详见附件一）。公司下设办公室、企业管理部、人力资源部、财务管理部、市场开发部、战略投资部、党群组织部、纪检监察部、法律事务部、审计部和安全生产部。公司现有2个全资子公司、3个控股子公司、1个参股公司及1个分公司。公司现有员工_人，其中正式员工_人，大学本科以上学历占_。围绕公司混合所有制改革发展工作大局，加强企业文化建设，宣贯集团的核心价值观，创建积极、健康、向上的和谐工作环境。根据公司发展定位及发展目标，完善企业文化建设，加强宣传，以此凝聚人心，树立形象，吸引人才，助力市场开发及客户服务，提高公司品牌影响力及对优质战略投资者吸引力。二、混改的必要性1、有利于企业构建现代法人治理体系，形成权责对等、运转协调有效制衡的决策执行监督机制。2、有利于改善公司资本和治理结构，促进转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本运行效率和效益。3、有利于充分调动管理者和员工的积极性和创造性，有效提升企业凝聚力、经营活力和市场竞争能力。三、改革方案主要内容（一）剥离不良资产和股权为了做强公司主业，将公司控（参）股的_等不良资产进行剥离。（二）混改方式及股权比例本次混合所有制改革，拟通过增资扩股方式引入战略投资者，同步推进员工持股工作。再次，混合所有制为资金大规模聚合运作以及生产要素最优配置，拓展了广阔的空间。在当今社会化大生产条件下，各国企业对全球市场的争夺愈益激烈，而这种竞争实际上是规模和实力的较量，依靠资本的联合和集中来提高市场竞争能力已成为世界潮流，仅1996年，全球企业跨国合并、兼并就达5540起。230家世界跨国公司进入了中国市场，有的已占据了行业主导权，并吞没了我国不少的国货名牌。面对跨国公司瓜分中国市场的巨大压力，下决心铸造我国企业的“航空母舰”，以与外国工业巨头相抗衡，已成为当务之急。要做到这一点，就必须打破地区、行业、部门乃至所有制的限制，把全社会分散的资金按市场效率的原则聚合运作，并实现所有生产要素的最优配置。由于全社会生产要素的可动员规模，最关键的决定因素是所有制形式，即所有权的聚合机制和配置机制。不同的聚合和配置机制有不同的生产要素组织形式，而生产要素利用的范围和深度不同，其利用效率也不相同。单一的所有制形式由于不能使不同性质的所有权相互兼容，因此其吸收和调动社会经济资源的能力便受到种种限制。只有混合所有制，才能做到使不同种类、不同性质的经济要素自由组合、任意配置，并在不断运动的过程中达致最优。在迅速把社会闲散资金吸聚为大规模资本的能力方面，混合所有制具有其它单一所有制不可比拟的优势。与此同时，混合所有制还造就了资产所有权的流动机制，使资产的存量结构和增量结构，遵循市场效率原则，在动态中不断得以优化，以促进国民经济的持续和稳步发展。最后，混合所有制为国有企业顺利转制提供了有利的契机。我国国有企业长期缺乏活力的最根本原因，是企业既无外在市场约束，又对内不负盈亏责任，产权不清，权责不明。要使国有企业走出困境，只有改变现有的经营机制，按现代企业制度的要求，将其改造成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的市场竞争主体。在单一的国有制下，企业的资本所有权归国家，资本的各种权利和职能都由国家一个主体承担和执行，企业只是行政的附属物，产供销由主管部门决定。这种国家直接占有、经营的国有企业，实际上是一种特殊的“自然人”企业，因此，该所有制形式不仅难以使企业成为真正的独立法人，而且国家也不得不对企业承担无限责任，企业既不存在有效的外在硬预算约束，也缺乏竞争生成的内在激励机制。mbo概念综述mbo为杠杆收购（leveragedbuy-out，lbo）的一种，由英国经济学家麦克莱特（mikewright）于1980年最早提出，专指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。管理层收购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。实践证明，管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。mbo的特征首先，mbo的发起人或主要投资人是目标公司的经营和管理人员。由于他们本身的特殊身份，使得他们比外界更为了解目标公司的实际经营情况和所处的商业环境。其次，管理人员们往往先要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司。成功收购后，他们的身份也就由单纯的经营管理人员转变为企业所有者和经营管理者的集合体。另外，mbo主要是通过借贷融资来完成的。管理层自身财力一般有限，需要对外融资进行收购。因此，要求目标公司的管理者有较强的资本运营能力，提供的融资方案需满足贷款者的要求，也必须为权益所有者带来预期的价值。2.2.2实施mbo的动因西方学者的研究表明，管理者进行mbo的动因主要包括摆脱公开上市制度的约束，施展自己的才能。有些经营者认为证券监督机构对上市公司制订的法规制度束缚了他们的手脚。寻求合理回报，获取与业绩相称的报酬。在由许多部门组成的企业中，出于公司整体发展的需要，部门管理人员的报酬常常与公司总体情况挂钩，而难以如实反映部门的经营业绩。mbo将部门资产剥离后可以产生更大的激励作用和提高效率。防御敌意收购，保住职位。管理层为了保住职位，往往会采取不同措施，修筑防御壁垒，而mbo可以提供很有效的而又不那么具有破坏性的保护性防御。管理者以mbo形式购回公司整体，已发展成为一种防御敌意收购的越来越广泛采用的新型金融技术。mbo的作用将国有企业通过mbo的方式转让给企业经理层及员工，既回收了国有资本，实现了国家“抓大放小”战略，同时也为企业带来了一次制度变革，保证了企业良性持续发展。通过mbo解决民营企业带红帽子的历史遗留问题。在中国原有的体制框架下，许多企业家的价值都被严重低估，其对企业的贡献与其所得到的报酬严重不符，通过mbo实现企业家对企业的所有权，实现其应有的价值。股权集中于管理层，实现了所有权和经营权的部分统一，从而降低了由于所有权与经营权分离所产生的代理成本，避免了企业决策的短期效应，有效保证了企业长期健康发展。在我国mbo实施过程中经常伴有职工持股现象，即管理层与职工共同收购目标公司，职工参股形成利益主体多元化，保证了企业内部的纵向和横向监督。mbo属于杠杆收购中的一种，在操作中必然形成管理层债务，偿还债务的压力以及债权人的监督都会对管理层的行为形成有效约束。管理层持有本公司股份，并在一定时期内予以锁定，将公司利益与管理层利益捆绑在一起，这有助于增强二级市场投资者对公司股票的信心。mbo实施的三个要素1卖者愿意卖现实产权的所有者有转让该产权的意愿，一般来讲，国有资产的战略性转移、当地政府对企业产权明晰的愿望以及企业集团经营方向的转移都会形成卖方意愿。2买者愿意买企业经营层有受让企业产权的意愿，这一般取决于经营层对企业前景的判断，以及其对企业的长远打算，同时也与管理层能否接受mbo这种先进的观念相关。3买者有能力买由于长期受计划经济的影响，高级经理层（特别是国有或集体企业的高级经理层）处于相对较低的收入层次，所以收购主体的支付能力都远低于收购标的的一般价值，因此资金必须通过融资来解决。mbo成功实施的必要因素1适合mbo的收购目标并不是所有的企业都适合做mbo，理论上来讲，适合mbo的企业具备以下几个特点有良好的经营团队，产品具有稳定需求，现金流比较稳定，有较大的管理效率提升空间，拥有高价值资产，拥有高贷款能力等。2国有和集体资产的处置在我国的mbo操作中，经常涉及国有和集体资产的处置问题，这一方面是一个比较敏感的问题，同时在当前还有很多的法律法规限制，从我国目前mbo实践来看，这一问题的处理好坏是整个过程成功的关键。3融资渠道的选择mbo项目一般都涉及到巨额的收购资金，寻找合适的融资渠道，有效利用资本市场，以最低的成本得到所需资金，关系到mbo项目能否最终实现。常用的融资渠道有银行借款、民间借贷、延期支付及mbo基金担保融资等。4收购价格的确定合理、科学的收购价格是双方达成共识的基础，也是mbo实现多赢的前提。5后mbo的整合mbo后的整合阶段，亦称后mbo阶段，包括mbo后经营层对企业所做的所有改革，如业务整合、资本运营、管理制度改革等，后mbo阶段是企业实施mbo后能否持续发展并不断壮大的关键，同时也是最终完成mbo各项初衷的关键。第 8 页 共 8 页