2022年项目合作协议书 2.pdf

用地项目合作协议书甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：鉴于：1、甲方长期与广州市番禺区所属自然村和政府职能部门保持良好关系，具备协调当地社会资源的能力。2、乙方是福建商会的操作平台，拥有大量的商户资源。为了整合各自优势， 甲、乙双方自愿建立合作平台， 就广州市番禺区钟村街钟二村留用地租赁项目合作投资事宜（以下简称：本项目），在平等协商的基础上达成一致意见，签订本协议，以资信守。一、项目概况该项目位于。项目总用地面积约为亩，最终用地面积以办理完建设用地批准书后所确定的面积为准。该地块的土规为建设用地，城规为商业用地。二、基本合作原则2.1 甲方以其丰富的社会资源，负责与村委会及当地政府主管部门关系的总协调，使甲、乙双方共同设立的项目公司取得租赁投资本项目的权利。2.2 乙方以其在水暖行业丰富的商户资源和招商、经营管理经验，与甲方共同合作投资开发本项目。2.3 针对目前广州地区水暖阀门专业市场较少的机遇，本项目的运营重点是水暖阀门的专业市场经营。三、合作模式及操作步骤3.1 甲、乙双方按本协议约定共同在广州市成立一家商业管理公司（以下简称：名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 8 页 - - - - - - - - - 项目公司） ，并以项目公司名义按照本合同约定原则合作投资建设、经营本项目。在此之前， 甲乙双方先在工商部门进行项目公司的名称核准， 用于向钟二村提交租赁合作意向书。3.2 项目公司向钟二村集体经济组织提交本项目租赁合作意向书。3.3 钟二村村委对外租赁大宗土地的操作流程：3.3.1 项目公司提出租赁意向后，经甲方村民户代表会议三分之二以上成员表决。3.3.2 村民户代表同意项目可以出租后，由村理财小组对租赁意向方案进行审议及修正，设定招标条件。3.3.3 确定租赁基准条件后，对项目进行租赁招标公示。3.3.4 在约定时间内接受企业报名，根据报名情况进行评标。3.3.5 与中标企业签订正式租赁合同并收取土地定金。3.3.6 在租赁合作双方约定的时间内清理项目地上临租户、建筑及作物、杂物。3.4 甲、乙双方一致同意甲方持有项目公司40% 股权，乙方持有项目公司 60% 股权， 所需注册资本金及后续投资款项由甲、 乙双方分别按股权占有比例予以承担。3.5 在项目公司与钟二村签订正式租赁协议后，由项目公司以钟二村名义办理本项目的留用地指标及建设用地批准书。3.6 在取得建设用地批准书后，进行规划设计、报建等手续，项目工程建设、装修、对外招商等。四、项目公司的设立及组织机构的设置4.1 项目公司系甲、乙双方共同在广州市注册成立的一家商业管理有限公司，注册资本为人民币 500万元。甲方出资额为万元人民币 , 占公司注册资本的 %; 其出资分两期缴纳，第一期在营业执照签发之日起一个月内缴付万人民币，其余部分在两年内缴齐。乙方出资额为万元人民币 , 占公司注册资本的 %; 其出资分两期缴纳，第一期在营业执照签发之日起一个月内缴付万人民币，其余部分在两年内缴齐。4.2 4.2.1 项目公司的总经理及出纳由甲方委派；名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 8 页 - - - - - - - - - 4.2.2 项目公司的董事长及会计由乙方委派，并且委派的董事长为项目公司的法定代表人； 4.2.3 项目公司完整岗位设置及岗位职能在领取留用地核准书后由甲乙双方另行商定，其它经营管理人员在项目正式开工建设后由项目公司聘任。4.3 项目公司股东会由全体股东组成。由于项目公司只有两名股东，甲乙双方同意，以下内容属于重大事务，必须经全体股东讨论一致通过方可实施： 4.3.1 规划设计、土建设计和装修设计单位的选定和设计费审核。 4.3.2 工程施工承包合同审定。4.3.3 装修预算、组织方案、施工单位选择。4.3.4 招商方案、预算、具体的招商（商铺、仓库）价格（包括向租户收取的进场费、广告费、更名费等） 、阶段性或针对性优惠、管理费的制定和调整、招商团队的奖励方案。4.3.5 宣传费用预算。4.3.6 人员编制及薪金（含补贴）的制定及调整。4.3.7 金额超过 10000元以上的大宗设备、器材的购置。4.3.8 项目公司管理制度、各类应急预案的制定及调整。4.3.9 对外投资。4.3.10 股权转让。4.3.11 变更经营方向。4.3.12 节日各职能部门慰问金的预算。4.4 项目公司实行预算管理。项目的年度财务预、决算方案由项目公司拟订，经股东会审议通过后实施。五、项目开发建设资金的投入及承担5.1 项目开发建设资金，包括前期费用（包括但不限于留用地指标的办理、项目选址、规划、土地测量费、办理土地证及建设用地批准书涉及的相关税费、规划设计费）、后续开发建设、装修、招商及宣传等所需资金，均由甲、乙双方分别按股权占有比例投入并予以承担。5.2 为节约办公费用，项目前期留用地指标核实、建设用地批准书申办等工名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 8 页 - - - - - - - - - 作由甲方负责办理，相关工作人员工资元/ 月，均由项目公司支付。六、 盈亏分配1、经营盈余按照各自的投资比例分配；公司债务按照各自投资比例负担，各股东以其出资额为限对公司承担责任。2、公司税后利润，预留每月应交的有关税费、日常管理费、业务支出费用之外（是否能具体，按比例？还是有具体数字？），并提取法定公积金（税后利润的 10% ）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：（1）分红的时间：每月20 日分取上个月利润。（2）分红的数额为 : 甲乙双方按实缴的出资比例分取。（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50% 以上，可不再提取。七、甲方权利和义务7.1 甲方负责与政府主管职能部门、番禺区钟村街道办及钟二村村委会关于本项目地块租赁的总协调， 使项目公司与钟二村签订正式租赁协议，协助项目公司办理留用地指标核实、建设用地批准书申办、规划设计报建等相关手续。7.2 甲方协助项目公司与当地政府部门的关系，力争为项目公司取得税务、规划建设等方面的支持。7.3 甲方协助项目公司办理建筑工程的报建、土建验收、消防验收。7.4 甲方应按本协议约定，及时按股权占有比例向项目公司投入前期费用及后续开发资金。7.5 本协议终止之前，非征得乙方书面同意，甲方不得就本协议项下项目及所涉及的土地另行与第三方合作。7.6 甲方有权全程参与、 监督本项目的开发、 运营及财务管理， 并就相关问题提出合理意见。7.7 未经乙方书面同意，甲方不得对外转让其持有的项目公司股权，并不得在其持有的项目公司股权上对外设置任何担保等第三方权利。如因甲方原因 （甲方投资经营本项目原因除外） 导致甲方持有的项目公司股权被其他第三方查封、拍卖等造成项目公司或乙方损失的，甲方应予以全额赔偿。八、乙方权利和义务8.1 乙方负责根据市场需求协助项目公司制定本项目的招商及运营管理方案，但最终须经股东会全体成员通过方能实施。8.2 乙方负责提供水暖阀门行业的商户资源，并进行有效维护。8.3 乙方应按本协议约定，及时向项目公司投入前期费用及后续开发资金。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 8 页 - - - - - - - - - 8.4 乙方有权全程参与、监督本项目的开发、运营及财务管理，并就相关问题提出合理意见。8.5 未经甲方书面同意，乙方不得对外转让其持有的项目公司股权，并不得在其持有的项目公司股权上对外设置任何担保等第三方权利，否则造成甲方或项目公司损失的，应由乙方全额赔偿。九、转股或退股的约定1、转股：公司成立起年内，股东不得转让股权。自第年起，经另一方股东同意，股东可进行股权转让， 此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。若股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。若拟将股份转让予第三方的， 第三方的资金、 管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。转让方违反上述约定转让股权的，转让无效， 转让方应向未转让方支付违约金元。2、退股：（1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股东的书面同意后， 方可退股， 否则退股无效， 拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。（2）股东退股：若公司有盈利，则公司总盈利部分的60% 将按照股东实缴的出资比例分配，另外40% 作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。若公司无盈利，则公司现有总资产的80% 将按照股东出资比例由进行分配，另外20% 作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。（3）任何时候退股均以现金结算。（4）因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 8 页 - - - - - - - - - 更登记事宜。3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。九、违约责任9.1 甲、乙双方任一方未依时完全履行本协议约定义务的，违约方应积极采取补救措施及时全面履行； 如违约方经守约方书面催告后的合理时间内仍未完全履行时，违约方应赔偿守约方因此遭受的实际损失，且守约方有权自行先行处理，因此造成的额外支出和损失均由违约方承担（包括但不限于损害赔偿金、差旅费、律师费、诉讼费、 财产保全费等以及可能产生的由项目公司或守约方代垫或预交的费用和其他费用）。9.2 项目建设期间，根据项目工程进度甲、乙双方按股权占有比例投入建设资金，任一方因投入资金不及时到位， 经守约方书面催告后十天内仍未投入资金的，视为违约， 守约方有权先行代为向项目公司账户汇入应投入资金，违约方须在30天内返还守约方代为投入的建设资金，并按商业银行同期贷款4倍利率向守约方支付利息。 如果超过 30天仍未向守约方返还代投入款项和利息的，则每逾期一天按逾期投入资金额的1% 支付罚金。如果逾期投入资金累计超过1000万元，则视为严重违约， 守约方有权要求违约方减持项目公司股权，并按实际投入资金增加守约方所持项目公司股权。 同时， 违约方须向守约方支付逾期投入资金额的10%作为违约金。9.3 甲、乙双方任一方严重违约致使无法实现本协议目的的，守约方有权解除合同，没收违约方所投入资金， 违约方应赔偿守约方因此遭受的实际损失以及承担项目公司因此产生的违约责任。十、本协议的终止如因以下情形，本协议终止：10.1 双方一致同意终止的； 10.2项目公司与钟二村合作租赁期满，项目公司清算完毕的；名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 6 页，共 8 页 - - - - - - - - - 10.3项目公司未能与钟二村村集体经济组织签订正式租赁合作协议的；10.4 如本协议第 10.1 、10.2、10.3款情况发生时， 双方同意清算并解散项目公司，甲、乙双方分别按占有股权比例承担本项目已发生费用（包括但不限于项目公司人员工资福利费、办公费、业务招待费、村土地租金、开发报建费用、建筑费用、招商费用、宣传费用、设备购置费用等，但应以合法有效的凭证及甲、乙双方书面认可的已入账凭证为依据） 。十一、法律适用及争议解决本协议受中国法律管辖。 因本协议的效力、 执行或终止而发生的或与之有关的一切争议， 双方应通过友好协商解决， 协商不成的， 双方均可向项目所在地有管辖权人民法院提起诉讼。 由此导致的一切费用， 包括但不限于诉讼费、 律师费、评估费、鉴定费、差旅费等，全部由败诉方承担。诉讼期间双方应继续履行本协议无争议的部份。十二、生效及其他12.1本协议未尽事宜以及在履行过程中如遇国家法律法规、政策变更而影响本协议履行的， 由甲、乙双方另行协商并签订补充协议予以明确或修改，补充协议与本协议具同等法律效力。12.2本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，至双方完全履行本协议约定权利义务之日止失效。12.3本协议有效期内， 因地震、战争等人力不可抗拒的因素，造成本协议内容部份或者全部不能履行致使无法实现本协议目的的，则任一方均有权解除本协议并在合理期限内向对方提供必要证明文件，甲、乙双方互不承担违约责任。12.4 本协议约定由一方发给另一方的任何通知，必须以手递或邮递至被通知方在下列的地址或号码 （或收件人在发件人发出通知15日前以书面通知对方的其他地址或号码）。如以手递形式送达，于收件人签收时视为送达；如以邮递形式送达，文件投递之日起（以邮戳为准）3日后视为送达。致甲方：收件人：通讯地址：联系电话：传真号码：邮编：名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页，共 8 页 - - - - - - - - - 致乙方：收件人：通讯地址：联系电话：传真号码：邮编：12.5本协议一式四份，甲、乙双方各执二份，具同等法律效力。（以下无正文）甲方：法定代表人或授权代表：乙方：法定代表人或授权代表：签约地点：签约时间：二 0一二年 月 日名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 8 页，共 8 页 - - - - - - - - -