抚顺光伏逆变器项目实施方案_范文参考.docx

泓域咨询/抚顺光伏逆变器项目实施方案目录第一章 市场分析6一、 分布式光伏高增长驱动组串式逆变器渗透率提升6二、 逆变器存量替换需求迈入高增长阶段6三、 储能领域：将打开逆变器行业第二增长极7第二章 项目概述10一、 项目概述10二、 项目提出的理由12三、 项目总投资及资金构成12四、 资金筹措方案13五、 项目预期经济效益规划目标13六、 项目建设进度规划14七、 环境影响14八、 报告编制依据和原则14九、 研究范围15十、 研究结论15十一、 主要经济指标一览表15主要经济指标一览表16第三章 建设内容与产品方案18一、 建设规模及主要建设内容18二、 产品规划方案及生产纲领18产品规划方案一览表19第四章 选址可行性分析20一、 项目选址原则20二、 建设区基本情况20三、 主动融入沈阳现代化都市圈22四、 狠抓营商环境23五、 项目选址综合评价23第五章 法人治理结构24一、 股东权利及义务24二、 董事28三、 高级管理人员33四、 监事35第六章 发展规划38一、 公司发展规划38二、 保障措施44第七章 工艺技术及设备选型46一、 企业技术研发分析46二、 项目技术工艺分析49三、 质量管理50四、 设备选型方案51主要设备购置一览表52第八章 项目规划进度53一、 项目进度安排53项目实施进度计划一览表53二、 项目实施保障措施54第九章 项目节能方案55一、 项目节能概述55二、 能源消费种类和数量分析56能耗分析一览表57三、 项目节能措施57四、 节能综合评价59第十章 投资计划方案60一、 投资估算的依据和说明60二、 建设投资估算61建设投资估算表63三、 建设期利息63建设期利息估算表63四、 流动资金65流动资金估算表65五、 总投资66总投资及构成一览表66六、 资金筹措与投资计划67项目投资计划与资金筹措一览表68第十一章 经济收益分析69一、 基本假设及基础参数选取69二、 经济评价财务测算69营业收入、税金及附加和增值税估算表69综合总成本费用估算表71利润及利润分配表73三、 项目盈利能力分析73项目投资现金流量表75四、 财务生存能力分析76五、 偿债能力分析77借款还本付息计划表78六、 经济评价结论78第十二章 项目招标、投标分析80一、 项目招标依据80二、 项目招标范围80三、 招标要求81四、 招标组织方式81五、 招标信息发布83第十三章 项目风险评估84一、 项目风险分析84二、 项目风险对策86第十四章 项目综合评价说明89第十五章 补充表格90主要经济指标一览表90建设投资估算表91建设期利息估算表92固定资产投资估算表93流动资金估算表94总投资及构成一览表95项目投资计划与资金筹措一览表96营业收入、税金及附加和增值税估算表97综合总成本费用估算表97利润及利润分配表98项目投资现金流量表99借款还本付息计划表101第一章 市场分析一、 分布式光伏高增长驱动组串式逆变器渗透率提升集中式和组串式为最主要类型，组串式逆变器逐渐成为主流。从逆变器需求结构来看，国内光伏逆变器以集中式和组串式为主，两者市占率稳定在90%以上，其中，组串式逆变器市占率由2016年的32%提升至2020年的67%，现已逐渐成为主流类型。组串式逆变器渗透率不断提升的主要原因包括1）组串式逆变器主要应用于分布式光伏，受益于分布式光伏占比不断提升，2021年分布式光伏新增装机量占比首次超过集中式光伏。相较集中式光伏，分布式光伏电站具有占地面积小、减少对电网供电依赖、灵活智能等优点，是未来发展趋势；2）组串式逆变器也可应用于集中式大型电站，组串式逆变器经济性提升驱动其在大型电站的渗透率提升。随着组串式逆变器功率持续变大，成本不断下行，与集中式逆变器平均每瓦价格差异不断缩小。二、 逆变器存量替换需求迈入高增长阶段逆变器因由功率半导体、电容、电感等电子元器件构成，其使用寿命一般在10年左右，但光伏电站平均可用年限在25年左右，在光伏电站发电的生命期限内，逆变器具有存量替换需求。回顾全球光伏装机历史，2010年前后，欧洲地区正在经历光伏装机快速增长时期，以中国、日本为主的亚太地区及北美市场逐渐步入装机高峰期，未来全球存量装机逆变器替换需求将迈入高增长阶段。在光伏应用初期，光伏组件容量与逆变器容量的容配比为1:1，故根据2010-2015年全球/中国新增光伏装机量来测算2020-2025年全球/中国光伏逆变器存量替换需求。根据IRENA/国家能源局数据，2020-2025年（对应2010-2015年新增装机量）全球/中国光伏逆变器存量替换需求CAGR分别为22%/107%，我国将迈入逆变器存量替换高增长阶段。三、 储能领域：将打开逆变器行业第二增长极储能是大规模发展可再生能源的关键支撑。储能对新能源的利用具有重大意义，是能源革命的重要环节，例如对光伏发电来说，作为一种间歇性能源，发电功率波动会给电网系统带来冲击，光储一体化则可在一定程度上抑制冲击，有利于实现光伏发电灵活并网和充分消纳。储能在电力系统中的作用主要有三大类：1）发电侧：平滑发电，减少弃风、弃光应用，主要解决可再生能源并网发电的波动性和消纳问题；2）输配电侧：改善电能质量，实现调频、调峰功能，提高可再生能源的利用率；3）用户侧：消峰填谷、应急供电、负荷平滑、电网扩容，提升发电效率，降低用电成本。储能逆变器是储能系统产业链上的必要环节。电化学储能系统主要由电池组、电池管理系统、能量管理系统、储能逆变器和其他电气设备构成。其中，储能逆变器可以控制储能电池组的充电和放电过程，进行交直流的变换，是储能系统中的必要环节，占比储能系统成本约15%。从光伏储能逆变器的工作原理来看，将光伏所发电能的多余能量存储到蓄电池，在电能富余情况下选择性并入电网，在电能不足时，蓄电池放电供本地负载使用，从而降低对电网和传统能源的依赖。从储能逆变器的功效来看，该逆变器集成了光伏并网发电和储能电站的功能：1）克服了光伏组件受天气变化发电不稳定的缺点，提高电网品质；2）通过波谷储存电能，波峰输出电能，大幅削减电网峰值发电量，大幅增加电网容量，提高电网利用率。海内外政策驱动储能装机量上行。从短期来看，储能装机量上行主要依靠国家政策驱动。从全球范围内来看，不同国家采取不同政策以促进储能行业规模化发展，主要可分为：1）在储能尚未推广或刚起步的国家或地区，发展储能逐渐被纳入国家战略规划，政府开始制定储能的发展路线图；2）在储能已具备一定规模或产业相对发达的国家或地区，政府多采用税收优惠或补贴的方式，以促进储能成本下降和规模应用；3）在储能逐步深入参与辅助服务市场的国家或地区，政府通过开放区域电力市场，为储能应用实现多重价值、提供高品质服务创造平台。从中国范围内来看，储能是我国战略性新兴产业的重要组成部分，近年来国家及各地方政府出台一系列鼓励政策为储能产业发展蓄势，逐步推动行业进入规模化发展阶段。储能系统成本不断下探驱动储能行业景气上行。从长时间维度来看，因可再生能源发电具有间歇性，配备储能系统是必然发展方向，储能行业主要驱动因素将由政策逐渐过渡到经济性提升。储能系统的成本包括电池、电池管理系统、储能变流器及能量管理系统等，其中电池和储能变流器为最主要的成本构成，分别占比总成本59%/15%。在锂电池技术不断进步、生产规模不断扩大的驱动下，锂电池生产成本逐渐下降，叠加设计进步以及制造和供应链管理效率提升驱动了储能变流器等其他硬件成本显著下降，储能系统成本不断下探。根据彭博新能源财经（BNEF）统计，2020年一个完成安装的、4小时电站级储能系统的平均成本为299美元/千瓦时，同比下降10%。根据BNEF预计，到2030年该成本将较2020年下滑44%至167美元/千瓦时，主要系电池成本下降幅度较大。第二章 项目概述一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：抚顺光伏逆变器项目2、承办单位名称：xx集团有限公司3、项目性质：新建4、项目建设地点：xxx（以最终选址方案为准）5、项目联系人：任xx（二）主办单位基本情况公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约25.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xxx套光伏逆变器/年。二、 项目提出的理由平价时代来临之前，国家政策补贴大大提升了对光伏电站的投资积极性，驱动了装机量快速增加；平价时代来临之后，光伏发电经济性提升，叠加双碳系列政策加持，装机量有望持续增长。根据国家能源局，中国光伏装机新增装机量由2010年的0.4GW提升至2020年的48.2GW，CAGR高达61%。2020年，中国新增装机量占比全球新增装机量约39%，是全球光伏装机的主要推动者之一。展望未来，在双碳政策体系不断完善的背景下，叠加大基地和整县政策的积极推进下，我国“十四五”期间装机量有望迎来高增。根据CPIA预测，2025年中国光伏装机新增容量将达到90-110GW。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资11508.77万元，其中：建设投资9345.89万元，占项目总投资的81.21%；建设期利息116.12万元，占项目总投资的1.01%；流动资金2046.76万元，占项目总投资的17.78%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资11508.77万元，根据资金筹措方案，xx集团有限公司计划自筹资金（资本金）6769.03万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额4739.74万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：19100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：14486.19万元。3、项目达产年净利润（NP）：3380.59万元。4、财务内部收益率（FIRR）：23.62%。5、全部投资回收期（Pt）：5.29年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：6084.71万元（产值）。六、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。七、 环境影响本期工程项目设计中采用了清洁生产工艺，应用清洁原材料，生产清洁产品，同时采取完善和有效的清洁生产措施，能够切实起到消除和减少污染的作用；因此，本期工程项目建成投产后，各项环境指标均符合国家和地方清洁生产的标准要求。八、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、国家和地方关于促进产业结构调整的有关政策决定；2、建设项目经济评价方法与参数；3、投资项目可行性研究指南；4、项目建设地国民经济发展规划；5、其他相关资料。（二）编制原则为实现产业高质量发展的目标，报告确定按如下原则编制：1、认真贯彻国家和地方产业发展的总体思路：资源综合利用、节约能源、提高社会效益和经济效益。2、严格执行国家、地方及主管部门制定的环保、职业安全卫生、消防和节能设计规定、规范及标准。3、积极采用新工艺、新技术，在保证产品质量的同时，力求节能降耗。4、坚持可持续发展原则。九、 研究范围本报告对项目建设的背景及概况、市场需求预测和建设的必要性、建设条件、工程技术方案、项目的组织管理和劳动定员、项目实施计划、环境保护与消防安全、项目招投标方案、投资估算与资金筹措、效益评价等方面进行综合研究和分析，为有关部门对工程项目决策和建设提供可靠和准确的依据。十、 研究结论通过分析，该项目经济效益和社会效益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。十一、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积16667.00约25.00亩1.1总建筑面积31072.851.2基底面积10666.881.3投资强度万元/亩355.682总投资万元11508.772.1建设投资万元9345.892.1.1工程费用万元8020.272.1.2其他费用万元1087.892.1.3预备费万元237.732.2建设期利息万元116.122.3流动资金万元2046.763资金筹措万元11508.773.1自筹资金万元6769.033.2银行贷款万元4739.744营业收入万元19100.00正常运营年份5总成本费用万元14486.19""6利润总额万元4507.46""7净利润万元3380.59""8所得税万元1126.87""9增值税万元886.23""10税金及附加万元106.35""11纳税总额万元2119.45""12工业增加值万元7139.66""13盈亏平衡点万元6084.71产值14回收期年5.2915内部收益率23.62%所得税后16财务净现值万元7495.22所得税后第三章 建设内容与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积16667.00（折合约25.00亩），预计场区规划总建筑面积31072.85。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套光伏逆变器，预计年营业收入19100.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。逆变器下游涵盖终端用户、系统集成商、EPC承包商和安装商。从逆变器产业链的下游来看，逆变器作为太阳能光伏发电系统的核心部件，需与其他部件集成后销售给下游电站投资业主、家庭户用、工商业主等终端用户。光伏发电系统在提供给最终用户使用之前，还需经历系统设计、部件集成及安装环节，虽终端用户均相同，但设备也可以由中间环节的某一类客户采购，故逆变器下游客户既包括了投资业主等最终用户，也涵盖了光伏系统集成商、EPC承包商、安装商等中间环节的客户。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1光伏逆变器套xxx2光伏逆变器套xxx3光伏逆变器套xxx4.套5.套6.套合计xxx19100.00第四章 选址可行性分析一、 项目选址原则1、符合城乡建设总体规划，应符合当地工业项目占地使用规划的要求，并与大气污染防治、水资源和自然生态保护相一致。2、项目选址应避开自然保护区、风景名胜区、生活饮用水源地和其它特别需要保护的敏感性目标。3、节约土地资源，充分利用空闲地、非耕地或荒地，尽可能不占良田或少占耕地。4、项目选址选择应提供足够的场地以满足工艺及辅助生产设施的建设需要。5、项目选址应具备良好的生产基础条件，水源、电力、运输等生产要素供应充裕，能源供应有可靠的保障。6、项目选址应靠近交通主干道，具备便利的交通条件，有利于原料和产成品的运输。通讯便捷，有利于及时反馈市场信息。7、地势平缓，便于排除雨水和生产、生活废水。8、应与居民区及环境污染敏感点有足够的防护距离。二、 建设区基本情况抚顺市，辽宁省地级市，辽宁省重要的工业基地，沈阳经济区副中心城市。位于辽宁省东部，东与吉林省接壤，西距省会沈阳市45公里，北与铁岭毗邻，南与本溪相望。地理坐标为东经123°55'，北纬41°52'，抚顺境内平均海拔80米，地处中温带，属大陆性季风气候，市区位于浑河冲积平原上，三面环山；抚顺市辖四个市辖区及三个县，总面积11271.5平方千米。根据第七次人口普查数据，截至2020年11月1日零时，抚顺市常住人口为1861372人。抚顺市境内有2条铁路、2条高速公路。抚顺是清王朝的发祥地，是雷锋的第二故乡和雷锋精神的发祥地。抚顺地处长白山余脉，呈东南高、西北低之势，是辽宁省重要水源保护地，是国内重要的老工业基地，历史上素有“煤都”之称。抚顺是中国最具幸福感城市，中国优秀旅游城市，国家森林城市。“十四五”时期，聚焦城市动能转型、产业转型、功能转型、生态空间转型，注重创新、协调、绿色、开放、共享一体践行、立体推进，坚持“工业立市、工业强市、产业兴市”，建设“两大基地”、发展“六大产业”、推进“三个融合”、建设“五个抚顺”，全面振兴全方位振兴实现新突破。到二三五年，创新抚顺、活力抚顺、绿色抚顺、文明抚顺、幸福抚顺建设达到更高水平，基本实现社会主义现代化，实现新时代全面振兴全方位振兴的远景目标。“十四五”时期，我们面临重大机遇和有利条件。中央推动东北振兴的各项政策持续发力；省里制定“一圈一带两区”区域协调发展规划，为我们定义了新的发展格局；石化、冶金、装备制造产业基础雄厚，国有民营、大中小企业融通发展潜力巨大；企业职工基本养老保险全省全国统筹，民生保障能力进一步提高；人心思变、人心思进，全市上下谋发展、求突破的愿望更加强烈。在市委坚强领导下，坚持“工业立市、工业强市、产业兴市”，全力做好“六稳”工作、落实“六保”任务，实现了经济社会平稳发展。预计完成地区生产总值820亿元、下降3.1%；规上工业增加值235亿元、下降8.3%；一般公共预算收入76.7亿元、增长2%；固定资产投资179.5亿元、增长2.5%；城乡居民人均可支配收入分别达到34650元、16688元，增长0.2%和7%。三、 主动融入沈阳现代化都市圈助力沈阳建设国家中心城市，坚定不移加快融入沈阳现代化都市圈。以沈阳建设东北亚经贸合作中心枢纽为契机，积极争取日韩合作投资项目，深度参与中蒙俄经济走廊建设，争取成为国家中欧班列节点城市。沈抚互联互通要实现新突破，推进国道202线抚顺城区段北移、南环公路提级改造、东环公路新建项目开工建设，做好联接沈抚主城区快速干线建设前期工作。为沈白高铁加快建设创造条件，争取沈抚段尽早建成通车。四、 狠抓营商环境牢固树立“人人都是营商环境，个个都是开放形象”的理念，对标“办事方便、法治良好、成本竞争力强、生态宜居”的要求，持续深化“放管服”改革，坚决破除数据壁垒、打通信息孤岛，“实际网办率”达到70%以上。制定“全市通办”事项清单，实现一次申报、全市可办。推广容缺受理、告知承诺等审批模式，建设类工程项目行政审批时限压缩50%以上。强化法治政府、诚信政府建设，为各类市场主体营造稳定、公平、透明、可预期的发展生态。五、 项目选址综合评价项目选址所处位置交通便利、地势平坦、地理位置优越，有利于项目生产所需原料、辅助材料和成品的运输。通讯便捷，水资源丰富，能源供应充裕。项目选址周围没有自然保护区、风景名胜区、生活饮用水水源地等环境敏感目标，自然环境条件良好。拟建工程地势开阔，有利于大气污染物的扩散，区域大气环境质量良好。项目选址具备良好的原料供应、供水、供电条件，生产、生活用水全部由项目建设地提供，完全可以保障供应。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）列席董事会会议；（7）要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；（8）向股东大会提出提案；