2022年某上市公司配资房地产合作合同 .pdf

某上市公司配资合作合同第一条：合资公司设立1.1 项目公司设立为本次交易合作之目的，甲乙双方拟按以此约定没立项目公司：由甲乙双方按甲方占股【】、乙占股【】的比例（“ 持股比例 ” ）共同出资没立项目公司，项目公司注册资本为【】元。拟设项目公司股东、其认缴和出资情况如下表所示，为免疑义，前述持股比例受限于本协议第8.3 条的调整 如发生该条项下调整事项的，本协议项下甲方和乙方的持股比例相应调整。甲乙双方应于本协议签署之日起【】个工作日内， 按适用法律以及工商部门的要求共同配合办理项目公司设立相关的工商登记手续，取得工商部门颁发的营业执照。项目公司设立之后， 甲乙双方应促使项目公司与有关政府机构签署标的地块出让合同的变更协议，以使得项目公司成为标的项目唯一的受让人及开发主体。1.2 股东出资标的地块受让人变更为项目公司后， 甲乙双方应在出让金缴纳截止日前至少提前【】个工作日向项目公司指定的银行账户足额支付其各自对项目公司认缴出资的款项（ “ 股东出资款 ” ） ，即甲方认缴出资款【】元；乙方认缴出资款【】元（前述甲方和乙方认缴的出资款全部到达项目公司指定银行账户之日称 出资完成日” ） 。项目公司应在出资完成日后【】个工作日内完成相应的验资手续。第二条标的项目开发建设资金2.1 土地出让金支付各方同意，按如下方式承担标的地块的土地出让金：（1） 各方确认，甲、乙双方已缴纳的标的地块竞买保证金 分别为【】元和【】元。（2） 各方确认，甲、乙双方已缴纳的标的地块土地出让金 分别为【】元和【】元。（3） 标的地块剩余应付的土地出让金为【】元，各方应根据出让合同的约定予以支付。在标的地块土地使用权受让人已变更为项目公司，且项目公司已满足对外付款条件的前提下， 前述剩余应付的土地出让金应由各方通过本协议约定的持股比例提供资金支付至项目公司指定的银行账户，并由项目公司按出让合同的约定向相关政府机构支付。如标的地块土地使用权受让人尚未变更为项目公司， 或项目公司尚未满足 对外付款条件， 前述剩余应付的土地出让金应由各方按持股比例及出让合同的约定直接向相关政府机构支付。2.2 股东借款安排（1）标的项目运营所需（不含财务费用）资金峰值预算约为【】元。根据交名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 4 页 - - - - - - - - - 易文件项下的交易安排， 除对项目公司注册资本投入外，甲乙双方应按照持股比例承担对标的项目的资金投入。根据本条约定的资金峰值预算 甲方对标的项目的股东借款投入 为【】元（ “ 甲方股东借款 ” ） ，乙方对标的项目的股东借款投入为【】元（ “ 乙方股东借款 ” ，与甲方股东借款统称 “ 股东借款 ” ） 。为免疑义 股东借款均可由各方或其各自指定的关联方支付或投入。（2）甲方和乙方将按以下方式分期向项目公司提供上述资金峰值预算范围内的股东借款：（a）在本协议签订后【】个工作日内，甲方和乙方应按持股比例向项目公司提供合计【】元的股东借款，其中甲方提供【】元（“ 首笔甲方股东借款 ” ） ，乙方提供【】元（ “ 首笔乙方股东借款 ” ） 。（b）剩余股东借款视标的项目资金需求的具体情况，在项目公司向甲方和乙方提交资金需求计划后30 日内，由甲方和乙方按持股比例同时向项目公司提供。（3）除本协议第 2.2 (1）条项下资金峰值预算范围内的股东借款外，如项目公司在标的项目开发、 建造和运营过程中出现资金缺口 （包括偿还当期应付的股东借款本息所需的资金缺口） ， 应首先通过 办理银行开发贷款形式解决， 若无法解决，则甲方和乙方应根据项目公司董事会决议确定的金额和方式按其在项目公司的持股比例以股东借款的形式补足，前提是项目公司已提前不少于30 日书面通知甲方和乙方 。（4）各方确认，甲方借款和乙方借款的具体金额以双方届时实际向项目公司提供的借款金额（不论属于资金峰值预算范围内还是属于资金峰值预算范围外的借款）为准。（5）甲方和乙方有权选择以银行委托贷款 的方式提供上述股东借款，如以银行委托贷款方式提供股东借款的，委托贷款费用由【】承担。（6）股东借款的期限为【】年，自各笔甲方股东借款和乙方股东借款到达项目公司指定银行账户之日起算， 项目公司应在各笔股东借款期限届满之日一次性偿还笔股东借款。除非经各方另行协商一致，项目公司不得提前还款。为免疑义，如果任何一笔约定期限的股东借款（如有）到期，但项目公司无足够偿还能力，应由甲方和乙方负责按持股比例补足 （补足方式包括但不限于单独向项目公司额外提供一笔股东借款等） 。（7）股东借款的资金成本均为【】%/年，由项目公司按实际借用的股东借款金额和占用天数计算，由项目公司每【】个月结算并支付一次。就项目公司应支付的资金成本，甲方和乙方可选择要求项目公司根据实际情况以利息、 财务顾问费、建设工程咨询费 等方式向其进行支付。 如股东借款非以委托贷款 方式提供的，各方应就收取的资金成本向项目公司提供相应金额的合规发票 以供项目公司进行税前抵扣，项目公司应在收到合规发票后5 个工作日内支付对应资金成本。2.3 富余资金的使用标的项目销售收入扣除项目公司后续（不少于 3 个月）运营成本、 需归还的融资款项（包括银行贷款、 股东借款及任何一方指定的关联方借款）和开发建设名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 4 页 - - - - - - - - - 所需资金后，如项目公司仍有富余资金（“ 富余资金 ” ） ，则各方可按持股比例同时向项目公司无息提取相应的富余资金，分别存入各自或各自指定方的指定账户，直至乙方根据本协议第六条退出项目公司。为免疑义，各方按照本条的约定从项目公司 提取富余资金 后，若项目公司出现资金缺口， 各方应优先通过归还其从项目公司提取的相应资金 补足该等资金缺口 。第三条项目公司治理3.1 股东会3.1.1 股东会职权项目公司的最高权力机构为股东会，股东会由全体股东组成， 股东会的如下特别约定事项应该由全体股东一致同意方可通过：（1）项目公司的股东协议、章程修改：（2）项目公司的增资、减资、分立、合并、中止、解散、清算、股权结构调整或变更公司形式：（3）项目公司设立子公司、合资企业或其他对外投资；（4）项目公司股东转让其所持有的项目公司股权：（5）项目公司融资安排、 资产处置（包括但不限于抵押、 转让等） 、 对外担保（除本协议约定的股东贷款担保外和为客户购房提供按揭担保外）；（6）项目公司向股东或其他任意第三方提供借款；（7）根据各股东的委派，选举项目公司董事、监事；（8）审议批准项目公司的年度财务预算方案、决算方案；（9）审议批准项目公司的利润分配方案和亏损弥补方案，（10）审议批准董事会的报告，（11）审议批准监事会或者监事的报告，（12）决定公司的经营方针和投资计划。项目公司应当在历次股东会决议形成后5 个工作日内向甲方和乙方提交相应的股东会决议原件或加盖项目公司公章的复印件。3.1.2 股东会议事方式股东会以召开股东会会议的方式议事，由股东的法定代表人或授权代表参加，股东根据其持有的项目公司股权比例行使相应的表决权。对需要由股东会决定的事项， 股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议， 直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签章。3.13 股东会会议召开时间股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开10 个工作日以前通知全体股东。定期会议每一年至少召开一次。 代表三分之二以上表决权的股东，三分之二以上的董事，或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。3.1.4 股东会会议的召集和主持股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的 代表十分之一以名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 4 页 - - - - - - - - - 上表决权的股东可以自行召集和主持。3.1.5 其他事项的审议本协议第 3.1.1 条所列的第（ I）项至第（ 12）项事项需由股东会审议并必须经全体股东的一致同意方可通过， 其他事项经代表三分之二以上表决权的股东审议方可通过。3.2 董事会3.2.1 董事会组成项目公司设董事会， 董事会由 3 人组成，其中甲方提名 【】名董事、乙方提名【】名董事，董事由股东提名、股东会任命产生。董事长由【】提名的董事担任，董事长是项目公司的法定代表人。董事任期每届为3 年，任期届满， 经提名方继续提名可以连任。如任一方提名的董事被股东会解聘或因任何其他原因停止任职的，则仍由该提名方提名新的董事担任，另一方应予以配合。3.2.2 董事会职权董事会对股东会负责 依法行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作，（2）执行股东会的决议，（3）制定公司的经营计划和投资方案，（4）制定或者修改项目公司的基本管理制度，决定公司内部管理机构的设置：（5）决定聘任或者解聘公司总经理、财务总监及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项；（6）制定项目公司整体预算、年度财务预算方案及年度财务预算的重大修改（7）制定项目公司决算方案；（8）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（9）项目公司及所开发标的项目的整体经营计划及年度经营计划（包括规划设计方案、开工完工计划、成本预算、销售计划、租赁计划、资产处置计划等），以及项目经营计划的重大调整事项；（10）仍超过变动幅度的年度经营计划调整：（a）标的项目开发经营成本预算较项目公司的年度经营计划所列的开发经营总成本预算超出【】（b）因销售定价导致标的项目销售均价低于项目公司年度经营计划所列的项目销售均价超过【】（c）开工计划、 完工计划、开盘时间较董事会批准计划时间推迟超过【】个月；（11）项目公司与关联方之间的交易，双方事先书面同意的股东借款除外；（12）聘请会计师事务所对公司进行审计，聘请评估机构：（13）提起将改变或变更任何股东的权利、义务或责任， 或稀释任何股东股权比例的任何诉讼或仲裁。为免疑义，项目公司的基本管理制度应在项目公司首次董事会会议中审议通过。3.2.3 董事会会议召开时间董事会会议每 I 2 个月至少召开两次项目公司的首次董事会会议应在成交名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 4 页 - - - - - - - - -