中外合资公司章程范本.doc
XXXXX 公司章程第一章 总则第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法及中国相关法律、法规的规定，XXX（以下简称甲方）与XXX(以下简称乙方）于 2014 年 2 月_1 日在中国 北京 签订了合资经营 XXXX 公司（以下简称合资公司）合同，特制订本公司章程。第二条 合资公司的名称： XXXX 。合资公司的法定地址为：XXX 。 第三条 甲、乙双方的名称、法定地址、法定代表人情况：甲方：XXX 地址：XXX。法定代表人： XXX ，职务：XXX ，国籍: XXX 。乙方: XXX 公司。法定地址:XXX 。投资代表人： XXX ,职务： XXX ，国籍: XXX 。第四条 合资公司为有限责任公司。合资公司以其全部资产对其债务承担责任.合资各方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。第五条 合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。合资公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章 宗旨、经营范围第六条 合资公司的宗旨： 诚信、务实、规范、合法 . 第七条 合资公司的经营范围:XXX.第三章 投资总额和注册资本第八条 合资公司的投资总额为 XXX 万元人民币。 合资公司的注册资本为 XXX万元人民币. 第九条 甲、乙方出资如下: 甲方：认缴出资额为XXX万元人民币,占注册资本百分之51%。 乙方：认缴出资额为XXX万元人民币,占注册资本百分之49。 第十条 合资公司的注册资本自营业执照签发之日起分 两 期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的15 ，其余注册资本应在 8 月内缴付。第十一条 合资各方缴付出资额后，经合资公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书.第十二条 合资一方转让其全部或部分股权的，须经合资他方同意,并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续.一方转让时，他方有优先购买权。第十三条 合资公司注册资本的调整,应由董事会会议通过，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。第四章 董事会 第十四条 本公司营业执照签发之日,为董事会成立之日.第十五条 董事会由 3 名董事组成，其中甲方委派 2 名，乙方委派 1 名.董事长一名，由_甲_方委派，副董事长_1_名,由_乙_方委派.董事任期为 3 年，经委派可以连任.合资各方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。第十六条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：1、修改公司章程； 2、解散公司； 3、调整公司注册资本； 4、一方或数方转让其在本公司的股权; 5、公司合并或分立； 第十七条 董事长是公司的法定代表人.董事长不能履行其职责时，应当授权副董事长或其他董事代表合营企业。第十八条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议.董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议.经三分之一以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议.会议记录归档保存.第十九条 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。第二十条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议;董事因故不能出席董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。第五章 监事第二十一条 公司不设监事会,设监事1人;由董事会选举产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十二条 监事行使下列职权:(一）检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 监事可以列席董事会会议。第六章 经营管理机构 第二十三条 合资公司设经营管理机构，负责企业日常经营管理工作。 第二十四条 合资公司设总经理一人，副总经理 2 人，正副总经理由董事会聘请。 第二十五条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作,必要时经总经理或董事会授权,代理行使总经理的职责。第二十六条 总经理、副总经理的任期为 3年。经董事会聘请，可以连任.第二十七条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职员。第二十八条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合资公司的商业竞争活动。总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的,经董事会决议可以随时解聘。第七章 税务、外汇管理、财务与会计第二十九条 合资公司根据中华人民共和国有关法律、法规、规章,办理税务、外汇事宜，制定财务与会计制度，并依法向政府主管部门备案。配利润，董事会确定分配的，按照合资各方在注册资本中的出资比例进行分配。第八章 利润分配第三十条 合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定.第三十一条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的可分第九章 职工第三十二条 合资公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。第十章 工会组织 管第三十三条 合资公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定,建立工会组织，开展工会活动。第三十四条 合资公司每月按企业职工实际工资总额的2拨交工会经费,由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费理办法使用。第十一章 期限、终止、清算 第三十五条 合资公司的经营期限为 30 年，自营业执照签发之日起计算. 第三十六条 合资各方如一致同意延长经营期限，应当在距期限届满六个月前,向审批机关报送各方签署的书面申请和合资公司董事会决议，经批准后方能延长，并向登记机关办理变更登记手续。第三十七条 合资各方如一致认为终止合资符合各方最大利益时，可提前终止合资。合资公司提前终止合营,需经合资各方协商同意并由董事会召开全体会议作出决定,报审批机关批准. 第三十八条 合资期满或提前终止合营时，合资公司董事会应组织成立清算委员会，对合资公司进行清算。 第三十九条 清算委员会的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。第四十条 清算期间,清算委员会代表合资公司起诉和应诉。 第四十一条 合资公司清偿债务后的剩余财产按照合资各方的出资比例进行分配。 第四十二条 清算结束后，合资公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。第四十三条 合资公司解散后，其各项账册及文件应当由原中国合资者保存。第十二章 附则第四十四条 本章程的修改需由合资公司董事会作出决议，同时需经合资各方同意并签署书面协议.第四十五条 本章程经审批机关批准后生效,其修改时同. 第四十六条 本章程用中文书写。一式6份，报送登记机关两份。第四十七条 本章程由合资双方法定代表人在中国 北京 签署.甲方: 乙方：法定（委托）代理人： 法定(委托）代理人:日期： 年 月 日 日期: 年 月 日 6
