2022年长期股权投资内部控制制度解析 .pdf

高顿网校All Rights Reserved版权所有复制必究1长期股权投资内部控制制度解析高顿网校友情提示：相比于存货，固定资产等有形资产，长期股权投资风险较大，一方面长期股权投资的取得往往涉及到企业整体经营策略和长期的发展规划，还会给企业造成巨额的现金流出；另一方面长期股权投资在持有期间还会涉及到对被投资单位的管理、投资收益的计算以及减值测试等复杂的问题。为了防范 有关 长期股权投资的风险，企业 应当按照 企业 内部控 制基本 规范 和企业 内部控 制应用指引 的相 关规定 建立起完善 的长期股权投资 内部控 制制 度体系。一、长期股权投资的控制目标（一）保证 长期股权投资 符合 企业 战略发展 需求 企业取得长期股权投资的目的一 般包括控 制或共同控 制被投资单位的 生产经营 活动 ， 如对子公司 和合 营企业的投资，或者通过 持有的 部分 股权对被投资单位的生产经营施加重 大 影响 ，如对联营企业的投资，无论是哪种 方式，投资企业 都可 以 获取一定的被投资单位技术 、产品、原料 等方面的 优势 ，并分享 被投资企业的营业利润。为了最大程度上获 取以 上收益，企业在 选择 被投资企业 时，应综合考虑 企业长期的发展战略部署。具 体来说， 选择时要 突出主 业， 既可纵向 通过选择上 游或下游企业以 保 障原料 的供给或 产品的销售 ；也 可横向 选择同 类 企业，以 扩大生 产经营规 模，取得规 模效 益；为了实现跨行 业经营， 也可以 选择 其他行 业的企业 进行 合并 ， 从而实 现企业经营 集团化 ，分 散经营风险， 但不论选择哪种 方式都应 将长期股权投资有机地纳入 到企业发展 战略之中 。不考虑 企业发展 战 略的长期股权投资只能 是盲目 投资， 只会给企业 带来巨大的投资风险。（二）保证 长期股权投资的收益与成本相 配比企业收 购 、兼并活动 的成 功需要 大量的资金 支持， 因此与 投资 活动 相对 应是系 统的筹资 活动。 筹资会给企业带来一定的 筹资成 本，特别 是债权性筹 资，企业 要担负硬性 的还 本付息义务 。长期股权投资 不同于交易性金融资产， 变 现能力差 ，如果长期股权投资取得的收益不能弥补筹 资成 本，会给企业的持 续经营 带 来影响。因此，企业在取得长期股权投资时要 以资金 实力 和筹资能力 为 限，投资 带来的现金流 入的规 模和时间要与筹资的现金流 量尽量 保持一 致，以 避免财务危机的发 生。保证 长期股权投资的收益与成本相配比，还 表现在企业 选择 的长期股权投资项目应是最优 项目上 面， 即企业应当 以最 低的成 本获 取最 大的收益 。在现 实工作中 ，一些 企业， 特别 是国 有企业还存在为投资 而投资的现象，长期股权投资 效益低下 ，资金 使用严重浪费 。在上市公司 中 ，如果大股 东利用 相对 控股权 挪用 现金流，进行盲 目投资以 增加自身 的控 制权，还会 侵犯 到小股东的权益 。因此 ，在对长期股权投资进行 内部控 制制 度设计时，就要 从根本上防范 低效项 目的投资 。二、长期股权投资存在的主要控制风险成功的长期股权投资 可以 迅速 使企业的 生 产经营 活动上 规模、上档次 ， 或者 打开 企业 新 的销售 市场 ，完成企业 靠自身积累很难实现的业 绩。 如联 想集团 在收 购 IBM 后， 不仅获得了 IBM 先 进的生产技术 和管理经 验，还提高 了企业的 知名 度，扩大 了国际市场份 额， 可谓多赢 。但 长期股权投资在带来高收益的 同时 也隐藏着 巨大的投资风险，如果企业 没有 充分的能力 去应 对这些风险， 很 可能会给企业 带 来灭顶 之灾。按照 我国新颁布的企业 内部控 制规 范 的思想 ，企业长期 般 权投资 控制活动 的设计应与投资 活动 中的潜在风险 紧密 相关，通过控 制活动来应 对主要的风险 点。结合 企业 内部控 制规范 的规定，长期股权投资可能 涉及的 控制风险主要包括 以下 几方面 。（一）长期股权投资 不符合 国 家的法律 规定 或 产业 政策一 般意 义上来 讲，企业 拥 有了一项长期股权投资，就代表着涉入 了另外一家企业的 生产经营 领域 。虽然近几年 在 市场 经济条件 下，国家对企业的 从业范围不再做严格的规定， 集团 公司 中跨 业经营现 象极为 常见 ，但企业在 选择 投资方 向 时依然 要考虑 国 家的相 关规定，不能唯利是 图 ，应该做到与国 家的法律 规定 或 产业 政策保持一 致。特别 是国有企业 或上 市公司 的从业范围要名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 3 页 - - - - - - - - - 高顿网校All Rights Reserved版权所有复制必究2严格按照 国家 相关法律规定的 要求 执行，国有企业还 应当 承担 一定的 社会示 范责任 ，积极 主 动地执行国 家产业政策， 否则 会给企业 带来不 必要的损失。另一方面，在 符合 国家法律 规定和产业 政策的 前 提下，企业在 进行长期股权投资时，也应破除陈旧 的投资理 念 ，把握 市场 机遇 ，迎合市场 需求 ，积极 地利用 长期股权投资，降低经营风险 或者是完 成企业 转型 。（二）长期股权投资的取得未经过恰当的 授权批准授 权 控制是指 在具体经 济业务发生之 前，即按照 事先规定的 程序对 其效 益性、合法 性以及流 程进行 核准 、监控以决 定是否让其发 生的措施。 授权 批准属 于事前 控制，可以将错误 行为制止在发 生之前，最大程度 地减少企业的 决策成 本，部分 长期股权投资金额大，投资风险大， 因此 企业必 须对长期股权投资设立严密 的授权审批 制度。通过 授权审批 企业的高 层管理 人员 ，可以有效地避免下 级人员由 于专业水平 不足而导致的长期股权 决策失误 ，或者 由于对企业 总体战略 把握 不足而使 长期股权投资 偏离 企业的长 远规划 。重大长期股权投资的审批决 策权 应交由董事 会、股 东会等 类似权力机 构 执行，严格禁止董事 会将重大长期股权投资的 决策权 层层 下放 。企业 中发生的长期股权投资的违规行为多与下 级人员 拥有不 恰当的投资 决策权有关，例如 深圳 市三九物 业 公司原 总经理 挪 用巨额 款项购 买 股票案 就是因 为企业在 内部控 制制 度设计上缺乏基本 的授权 控制，总经理 不需 经上级公司 及本公司 领导的同意就 可以进行 股票 投资 。国有企业 中 符合 “ 三 重一大” 事项的还 应按照 2010 年国务 院办 公厅颁发的 关 于进 一步推 进国 有企业 贯彻落 实 “ 三重一大 ” 决策制 度的意见 中的相 关规定及 基本程 序，对 符合 “ 三重一大 ” 事项的长期股权投资交由党委 （党组 ） 、董事 会、未 设董事会的经理 班子进行集 体决 策。（三）长期股权投资的会计处理不正确长期股权投资 从取得、持有到 处置 都会涉计较 为复杂的会计 处理程序。 兼并式 的长期股权投资取得时的会计处理方 式按照 企业会计 准则的规定 分为同 一控制下和 非同一控制下 两类，从税法的 角度又可以分为免税合并 和应 税合并。 不同的会计 处理方 法的 选择 会给企业长期股权投资的入账价 值带来重 大影响 ，从而进一步影响 后期 损益的 确认 。长期股权投资的会计处理复杂、 繁琐 ，是公 认的会计 核算难题之 一， 需要 会计 人员有较 强的职 业能力 ，如果企业会计 核算失误 会直接导 致会计 数据 错误 ，会计 信息虚假 ，如 果误导 了信息使用者则会承担 一定的 法律责任 。三、长期股权投资的控制流程设计按照 新 企业 内部控 制基本 规范 的思想 ，在 明确了长期股权投资的控 制目标、控制风险 点以后，企业应当按照 自身 情况建立起符合本 企业 实际投资 状况 的长期股权投资内部 流程， 并严格执 行。（一）提出投资 项目建 议企业 应当建立 投资 预算管理制 度，由财务 部门或专设的投资管理 部门列 出拟投资的对 象 、投资规 模、投资目的、 预计投资收益等，经预算管理 部门审批 后，报总经理和 董事 会审批 。 企业 应当 组织 专家对投资方 案进行战略性评估 ，以保证 投资 项目符合 企业的长期发展 战略 。同时 ，企业还 应对投资 项目的可行性进行 研究，组织专家论证 ，编写 可行性 研 究报告 。可 行性 研究报告至 少应当包括 投资规 模、方 向和时机 是否适当；投资的技术 、市场 和财务 是否可行 ；投资 项目的预 计现金流 量、风险和 报酬 。可 行性 报告 经专家 论证 后交由董事会进行 审批 ， 只有审批后的投资 项目才可予以 实施。 对于 审批 通过 的投资 项 目，企业 应当 编写 投资计划 书并草拟投资 合同 ，与被投资单位 进行 讨论。 投资 合同 的重要 条款 可以聘请 律师、 注册 会计 师、 注册评估师 等专业人员 进行 审核 ，审核 后的投资 合同应 由董事 会或相关授权人员 签署。（二）对 项目进行 投资企业 应当 根据签 署的正式 投资 合同 ，按照 投资计划 进度，及 时足额地投 放投资资金， 严 格控制资金流 量和时间。为防 止 长期股权投资 过程 中出现的 舞弊 现象，要以投资计划 为依据，按照 职 务分离和授权审批 制度 ，明确投资业 务 的会计 记录 、资金收 付和凭证保 管的 职责分工，对长期股权投资项目实 施过程 进行 监督 和控制 。长期股权投资成立后，与投资相 关的重要 文件 ，包括 投资 预算、 可行性 研究报告 、投资 批准 文件、被投资 公司工商登记 资 料、出资 证明书 、公司 章程应 交由专人 保管，与股权投资相 关的有 价证 券可委托专门机 构保管，或者在企业 内部建立 两名人员 以上的联合控 制制 度，证券的接 触需详细记录 和 签名。为保 障与 长期股权投资相关的会计 信息的提 供，企业 应当建立完善 的会计 核算制 度，按照 投资的 种类设名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 3 页 - - - - - - - - - 高顿网校All Rights Reserved版权所有复制必究3置明细 账，详细记录 相关资料 ，核算方 法要符合 企业会计 准 则的规定 。每 年年 末，企业在取得被投资企业经审计的 财务 报表等会计资 料后，由会计 人员 复核被投资 公司 的财务 信息， 按权益 法或成 本法计算投资收益，经会计 主 管审核 后进行 账 务处理。企业的 内部 审计人员应 定期对投资业 务 的会计 处理进行 审查。（三）对投资 项目进行 处置对不符合 企业发展 战略或 丧失继续持有 价 值的长期股权投资，企业应及 时进行 处置 。对长期股权投资的处置 ，要由专 门部门提出 处置 报告 ，列明 处置 的长期股权投资的种类、数量、 原因以及 处置 方式，报授权部门进行 审批 ， 特别 重大的还 应当 报董事 会进行集 体决策。为防 止处置 过程 中的 舞弊 行为，长期股权投资的处置价格应由外 聘的资产 评估 机 构进行 评估 ，也 可将整个处置委 托专业机构来完 成。（四）对长期股权投资效 益进行 评价在投资 过程 中以及投资 结 束后，应由内部 审计人员 或聘请注册 会计 师对长期股权投资的整个过程 进行 评价。评价的方 式可 以借鉴 平衡 计分卡的理 论进行 多维评 价，内 容可以包括 定性地 评价长期股权投资的内在风险性和长期股权投资对企业竞争 能力 的提 升程度 ；定 量地 评价 长期股权投资的经济性，可以 采用的指标包括投资的 年现金 净流量、投资的 内涵报酬率 、投资的成 本回收期等， 具体的 评价 内容和评价指 标企业 可以根据自身情况设定 。对长期股权投资过程 中出现的 失误 ，企业 应建立 责任 追 究制 度，明确决 策者和实施者应 承担的责任 。对于因重大决策 失误 而造成的 损 失，企业 应追究 董事 会等相 关决 策人员 的责任 ；对在投资 过程 中违规操作而 给企业造成 损失 的， 应追究具体 实施人员 的责任 。相关人员 承担 责任 的方 式除 经营 责任外 ，还 应当包括 撤消 职务、停止升迁 等制 裁。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 3 页 - - - - - - - - -