IPO律师尽职调查清单.pdf

XXX 律师事务所XXXXIPO 律师尽职调查清单上海市律师事务所关于 XXXX首次公开发行股票并上市律师尽职调查清单上海市大成律师事务所大成律师事务所律师尽职调查清单一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三、目目录录XXXX 成立、合法存在的文件.2XXXX 的股权结构.3XXXX 的组织机构.3XXXX 的有关证书.3XXXX 的财务文件.4XXXX 的资产文件.4XXXX 目前正在履行的金融合同或协议.5XXXX 的重大合同.6XXXX 的工商及守法.6XXXX 的税务及守法.6XXXX 的土地及守法.7XXXX 的环保及守法.7XXXX 的产品质量、技术标准及守法.7XXXX 的劳动保护.8XXXX 的诉讼、仲裁及行政处罚.8XXXX 的自然人股东.8XXXX 的法人股东.8XXXX 实际控制人控制的其他企业.9XXXX 的人员.9XXXX 的关联交易及同业竞争资料.10XXXX 的经营业务.11XXXX 收购或出售资产情况.11XXXX 的利润分配.11- - 1 1 - -大成律师事务所律师尽职调查清单致：致：XXXX 增压器上海市 XXX 律师事务所下称“本所” 接受 XXXX以下简称“XXXX”或“贵公司” 的聘请，担任 XXXX 首次公开发行股票并上市的特聘专项法律参谋。为完成所托事务，本所必须对贵公司的主体资格、公司行为以及本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分的核查验证。现将本所需核查的文件清单告知贵公司，请贵公司做好文件的收集、整理工作。一、一、XXXXXXXX 成立、合法存在的文件成立、合法存在的文件公司成立至今的整套工商登记资料应自贵公司注册地主管工商局处查询复印、并加盖“ 工商档案查询专用章” ， 该等资料应包括但不限于如下文件：1、公司合法成立并存续的文件：（1）公司名称预先核准通知；（2）有关股东/发起人协议、合同；（3）审批机关的批文或有 ；（4）目前有效及所有曾经生效过的的营业执照；（5）目前有效及所有曾经生效过的章程；（6）资产评估报告及资产评估结果确认文件或有 ；（7）公司法定代表人的身份证明。2、公司发生股东转让股权、增加或减少注册资本、合并、分立等行为的法律文件，包括但不限于如下文件：（1）审批机关的批文或有 ；（2）相关协议合同；（3）公司董事会及股东会决议；- - 2 2 - -大成律师事务所律师尽职调查清单（4）公司章程的修改情况；（5）审计报告或有 ；（6）资产评估立项批准文件、资产评估报告及资产评估结果确认文件等或有 ；（7）工商变更登记证明文件。二、二、XXXXXXXX 的股权结构的股权结构1、公司的股权结构追溯至实际控制人请注明出资额、出资比例；2、公司的组织结构图。三、三、XXXXXXXX 的组织机构的组织机构1、公司的机构设置股东会、董事会、监事会、经理层情况及人数；2、相关人员名单。四、四、XXXXXXXX 的有关证书的有关证书1、公司有关许可及资格方面的证书，包括但不限于组织机构代码证、银行开户许可证、批准证书、生产许可证、进出口企业资格证书、高新技术企业证书等或有 ；2、公司的获奖证书或有 。五、五、XXXXXXXX 的财务文件的财务文件1、公司历次验资报告；2、公司历次资产评估报告；- - 3 3 - -大成律师事务所律师尽职调查清单3、公司近两年07/08，下同的历次财务审计报告。六、六、XXXXXXXX 的资产文件的资产文件1、土地使用权的文件（1）以出让方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权证、批准土地使用权出让的文件、国有土地使用权出让合同、缴纳土地出让金的证明文件；（2）以转让方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权证、国有土地使用权转让合同、支付土地转让款的证明文件；（3）以土地使用权进行抵押的抵押合同及其注册登记；（4）如有土地使用权尚未办出权证的请注明；（5）如涉及集体土地投资入股的应提供有关批文；（6）以租赁方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权证、土地使用权租赁协议或合同、支付土地租赁费的证明文件；2、房屋产权的文件（1）房产的所有权证；（2）如有房产尚未办出权证的请注明；（3）在建工程情况，包括在建工程明细、项目立项批文、基建批文、规划许可证、建筑许可证、开工许可证等；（4）以房产、在建工程作抵押的抵押合同及其注册登记；（5）有关租赁之房屋的文件，包括房屋所有权证、房屋租赁协议或合同。3、知识产权的文件1公司拥有的专利、商标、特许经营权以及所有有关的注册登记证书、证明文件、相关协议；- - 4 4 - -大成律师事务所律师尽职调查清单2公司拥有的专有技术或其他知识产权，包括但不限于科学技术成果鉴定证书、新产品新技术鉴定验收证书等文件或协议；4、公司的生产经营设备清单，以及生产经营设备作抵押的抵押合同及其注册登记；5、公司的机动车辆，包括行驶证、挂靠协议等；6、股东投入公司的非货币资产如机器设备、交通工具、办公设备等清单及证明文件。七、七、XXXXXXXX 目前正在履行的金融合同或协议目前正在履行的金融合同或协议1、贷款合同1人民币贷款协议及/或转贷款协议；2外汇贷款协议；3贷款的批文；4国家外汇管理局的外汇贷款登记文件。2、担保1由第三方提供的现仍有效的有关公司之负债的担保协议；2由公司为第三方的负债提供的现仍有效的担保；3对外担保及向外汇管理局所作的担保登记；4现仍有效的任何其他产生抵押、质押、留置或保证的合同及其批准或登记文件；3、其他融资文件公司和其他企业之间的贷款/融资支付之安排以及相关协议、收取或支付资金占用费情况。- - 5 5 - -大成律师事务所律师尽职调查清单八、八、XXXXXXXX 的其他重大合同的其他重大合同标准为：交易标的绝对额 200 万元以上或所涉金额超过公司净资产的 10。1、业务合同的标准格式；2、采购和销售合同；3、建筑工程承包合同；4、公用设施协议水、电、煤气、排污等 ；5、商标、专利、技术转让及使用许可方面的合同、协议；6、其他重大合同。九、九、XXXXXXXX 的工商及守法的工商及守法1、近二年来公司在生产经营过程中因违反国家工商行政管理法律、法规而遭受处罚的详细说明，并提供相关处罚决定书。十、十、XXXXXXXX 的税务及守法的税务及守法1、2、3、公司的税务登记证包括国税、地税 ；公司近二年来所适用的税种、税率；公司近二年来的纳税申报表，包括增值税、营业税、所得税纳税申报表应为年度纳税申报表、也可提供完整的月度纳税申报表或季度纳税申报表替代 ；4、5、公司近二年来缴纳地方税费申报表；公司近二年来享受的税收优惠、政府补贴或拨款的批文或证明文件、收取款项凭证、补贴或拨款的权属、补贴或拨款的用途以及处置方法及会计处理情况；- - 6 6 - -大成律师事务所律师尽职调查清单6、7、8、中华人民共和国税收转帐专用完税证或税收缴款书；公司近二年来已发生或正在发生的罚款情况；主管税务机关关于公司依法纳税的证明文件。十一、十一、 XXXXXXXX 的土地及守法的土地及守法1、近二年来，公司在生产经营过程中因违法国家土地行政管理法律、法规而遭受处罚的详细说明，并提供相应的处罚决定书。十二、十二、 XXXXXXXX 的环保及守法的环保及守法1、行政规定；2、3、4、公司的工业三废的验收合格证书、排污证等文件或有 ；环保部门对公司或公司的投资项目出具的环评报告或意见书；因任何设施未遵守适用的环保法规、条例或标准例如大气污染物与公司主营业务相关的环保监管方面的法律、法规、政策、条例和排放许可证的规定 而已收到的或极有可能收到的缴纳排污费和罚款通知或要求说明情况的通知等的副本；十三、十三、 XXXXXXXX 的产品质量、技术标准及守法的产品质量、技术标准及守法1、公司的质量认证文件；2、公司执行的有关产品质量和技术监督标准；3、公司执行的产品标准、施工标准。- - 7 7 - -大成律师事务所律师尽职调查清单十四、十四、 XXXXXXXX 的劳动保护的劳动保护1、公司和雇员签订的劳动合同样本；2、有关工会组织的描述和与工会签订的协议如集体劳动合同 ；3、社会保险包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及住房公积金缴纳情况，包括登记证、申报表、缴费凭证等。十五、十五、 XXXXXXXX 的诉讼、仲裁及行政处罚的诉讼、仲裁及行政处罚1、公司现存的诉讼、仲裁、行政处罚相关法律文书，包括起诉状或仲裁申请书、答辩状或答辩书、判决书或仲裁决定书、调解书、处罚决定书；2、十六、十六、 XXXXXXXX 的自然人股东的自然人股东1、自然人股东的身份证明文件，包括但不限于居民身份证、其他国家或地区的居留权证件；2、持有公司的股权是否存在质押、冻结或其他争议的说明和证明文件；十七、十七、 XXXXXXXX 的法人股东的法人股东1、企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证；2、企业章程；3、法定代表人身份证明；4、董事会或股东会关于对外投资的决议；5、投资时对外投资的清单和有关证明文件；6、持有公司的股权中是否存在国有股权？如有，该国有股东对贵公司投资- - 8 8 - -公司所知道的将来可能使之涉及诉讼或仲裁的事实之详述。大成律师事务所律师尽职调查清单的批准文件及国有有股权登记文件；7、持有公司的股权中是否存在质押、冻结或其他争议的说明和证明文件。十八、十八、 XXXXXXXX 实际控制人控制的其他企业如有实际控制人控制的其他企业如有1、公司的实际控制人控制的除本公司外的其他企业的组织结构图；2、该等企业的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证；3、该等企业的企业章程；4、该等企业的法定代表人身份证明；5、该等企业的最近一期及上一年的财务会计报表包括资产负债表、损益表、现金流量表 ，如有审计报告请提供审计报告。十九、十九、 XXXXXXXX 的人员的人员1、担任公司高级管理人员董事、总经理、副总经理、财务负责人的简历，包括如下内容：（1）基本情况： 、性别、国籍、出生年月、籍贯、学历、职称、是否取得其他国家或者地区的居留权、住所、身份证号码等；（2）最近二年内主要工作经历职业、职务 ，包括本单位、股东单位、除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况， 应注明每份职业的起止日期以及所任职单位的名称。2、3、最近二年来公司高级管理人员变化情况；公司的核心技术人员名单、任职情况及最近二年来的变化情况。- - 9 9 - -大成律师事务所律师尽职调查清单二十、二十、 XXXXXXXX 的关联交易及同业竞争资料的关联交易及同业竞争资料1、2、3、4、公司关联方包括关联法人和关联自然人情况简介及资料；持有贵公司 5%以上股权的股东及其控制或参股的公司资料；上述法人股东内部对贵公司有重大影响的法人或自然人的资料；主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、核心技术提供者或与上述人士关系密切的家庭成员三代以内直系亲属资料以及上述人员控制的其他企业资料；5、6、料；7、实际控制人控制或参股的公司以及实际控制人关系密切的家庭成员贵公司实际控制人简历及身份证明；实际控制人关系密切的家庭成员三代以内直系亲属基本情况资三代以内直系亲属控制或参股的公司；8、9、贵公司董事、高级管理人员在其中任主要职务的企业资料；贵公司与关联方近二年来存在的关联交易的说明和相关文件；10、近二年来贵公司与上述关联方之间发生的所有抵押和担保合同；11、近二年来贵公司与上述关联方之间形成的租赁合同；12、近二年来上述关联方的变化情况。如存在收购、出售股权的，请提供股权转让协议和工商变更登记证明；13、近二年来贵公司与上述关联方及其之间发生的所有关联交易合同、合同价格依据、交易发票；14、贵公司与关联方之间存在的其他重大债权债务关系资料；15、关联交易定价政策及依据；16、贵公司防止同业竞争的措施；17、贵公司与关联方之间是否存在同业竞争的说明；- 10 - 10 -大成律师事务所律师尽职调查清单注：关联方资料包括但不限于自然人身份证明及简历、企业法人营业执照、设立协议、合同、章程、出资证明、历次董事会、股东会或股东大会决议及工商变更登记资料二十一、二十一、XXXXXXXX 的经营业务的经营业务1、公司公司近二年来向前五名供应商、销售商的采购和销售的金额及所占同期采购和销售的比例。2、公司的行业情况包括但所处行业、主要竞争对手情况、市场占用率 。二十二、二十二、XXXXXXXX 收购或出售资产情况收购或出售资产情况1、审批机关的批文或有 ；2、公司董事会及股东会决议；3、相关协议、合同；4、审计报告或有 ；5、资产评估立项批准文件、资产评估报告及资产评估结果确认文件等或有 ；二十三、二十三、XXXXXXXX 的利润分配的利润分配1、公司最近二年以现金或股票方式累计分配的利润情况， 包括董事会决议、股东大会决议、实施文件；2、如为送红股或公积金转增注册资本，请提供工商变更登记证明文件。上述文件和资料请尽量提供原件，如因原件备份需要，可以提供与原件核对一致的复印件。请贵公司指定专门人员协助本所律师的文件收集整理工作，同时贵公司应保证该等文件和资料的真实性、合法性，且没有重大遗漏。- 11 - 11 -大成律师事务所律师尽职调查清单以上文件清单仅是我们为贵公司提供法律服务及制作法律意见书所需的初步文件，敬请贵公司予以协助。鉴于目前贵公司正处于改制准备阶段，故请贵公司先行重点收集并提供 XXXX 及各关联企业的全套工商登记档案。在律师核查的工作过程中，可能仍需要贵公司提供其他文件和资料，届时将再行告知。上海市 XXX 律师事务所年月日- 12 - 12 -