胜通能源：国元证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告.PDF

国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 关于关于胜通能源股份有限公司胜通能源股份有限公司 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 二二二年七月 2-2-1 目录目录 目录目录. 1 保荐机构声明保荐机构声明 . 2 第一节第一节 项目运作过程项目运作过程 . 3 一、国元证券内部的项目审核流程 . 3 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 . 5 三、本次证券发行项目执行的主要过程 . 6 四、内部核查部门审核的主要过程 . 9 五、内核小组审核的主要过程 . 9 六、问核的实施情况 . 11 第二节第二节 项目存在的问题及其解决情况项目存在的问题及其解决情况 . 12 一、立项评估决策机构成员意见和审议情况 . 12 二、项目组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况 . 12 三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 . 20 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 . 20 五、核查发行人利润分配的情况 . 20 六、与发行人盈利能力相关事项的核查情况 . 23 七、核查发行人股东私募投资基金情况 . 27 八、核查证券服务机构出具专业意见的情况 . 28 九、对填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查意见 . 28 2-2-2 保荐机构声明保荐机构声明 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受胜通能源股份有限公司（以下简称“胜通能源”或“发行人”或“公司”）委托，作为胜通能源首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），指定保荐代表人章郑伟先生和王凯先生根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）首次公开发行股票并上市管理办法证券发行上市保荐业务管理办法发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告 等有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则要求完成了对发行人的尽职调查与审慎核查工作，同意推荐发行人证券发行上市，据此出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 2-2-3 第一节 项目运作过程 一、国元证券内部的项目审核流程一、国元证券内部的项目审核流程 国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核， 投资银行业务质量控制部门审核， 公司内核机构、 合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下： （一）投资银行总部项目组和业务部门审核（一）投资银行总部项目组和业务部门审核 1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。业务部门成立由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组在初步尽职调查的基础上，分析项目的可行性，拟定项目可行性分析报告，经所属业务部门审核同意后提交投行质量控制部门。 2、投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。 （二）国元证券投资银行业务质量控制部门审核（二）国元证券投资银行业务质量控制部门审核 1、投资银行总部设投资银行项目立项审核小组，负责对投资银行项目进行立项审核。项目立项审核小组成员由固定成员和不固定成员组成，固定成员由投资银行总部选择和任命，除固定成员外，投资银行总部、内核办公室等部门其他核心业务人员为不固定成员；项目立项审核小组设组长一名，由投资银行总部选择和任命。每次参加立项审议的委员人数不得少于 5 人，其中，来自公司投行业务内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。凡涉及本部门（二级业务部门）和本人负责或可能存在利益冲突的项目，相关立项委员应当回避表决； 内部控制人员不得参与存在利益冲突， 可能影响其公正履行职责的项目审核、表决工作。项目经 2/3 以上出席会议的立项小组成员表决同意并经公司分管领导审核确认后立项。 2、投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初 2-2-4 审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。 （三）合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核（三）合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核 1、合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。 2、本保荐机构合规法务部门、内核部门对项目的风险和合规性等进行联合现场检查。检查人员主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核， 并向本保荐机构投资银行业务内核小组提交现场检查意见。 3、内核部门负责组织首次公开发行股票并上市项目问核工作。首次公开发行股票并上市项目问核工作由内核小组负责实施， 内核小组在召开内核会议前对相关人员进行问核。参与问核的内核委员人数不低于三人。问核人员可根据问核情况决定是否要求项目组进行补充核查。 4、项目的申报材料需经本保荐机构投资银行业务内核小组审核、表决，并出具内核意见。根据国元证券投资银行类业务内核工作制度 ，投资银行总部需向投资银行业务内核小组提出进行内核审核的申请。 公司内核小组由十名以上内核委员组成。内核委员主要包括公司内核负责人；合规、风险管理部门人员；投行业务部门、投行业务部门下设的质量控制部门或团队、内核办公室负责人；保荐代表人；公司内、外部具有相关资格和从业经验的专业人员。 内核小组的主要职责是：对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，就是否同意保荐发行人股票、可转换债券等事项履行最终审批决策职责。项目组原则上应在内核小组会议召开的 3 个工作日前， 将会议通知及证券发行上市等审核材料送达内核小组各委员。内核小组审核方式原则上以会议集体讨论形式召开，会议中委员提出自己的问题和意见，项目组人员进行答复和说明。在内核委员进行充分讨论后，针对项目存在的问题，要求项目组加以解决。对不存在重大法律和政策障碍的项目，就是否同意上报进行记名投票表决，获得通过的项目在进行必要的补充说明或修改后，方可上报。内核决议应当至少经 2/3 以上的参会 2-2-5 内核委员表决通过。内核小组委员在对证券发行上市等申报材料进行表决时，项目人员应回避。 本保荐机构投行业务内部的项目审核流程如下图所示： 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 （一）立项申请时间（一）立项申请时间 项目人员在对发行人进行初步尽职调查的基础上， 制作了胜通能源项目立项申请文件，根据国元证券投资银行项目立项管理办法于 2020 年 10 月 9 日向投行业务质量控制部门提出立项申请； 投行业务质量控制部门在对立项申请文件的合规性和完备性进行审查后， 于 2020 年 10 月 9 日发出了项目立项审核小组会议通知，并将立项申请文件提交项目立项审核小组全体参会人员。 项目进入承做阶段 1、保荐代表人及项目人员对项目进行详尽尽职调查，形成初步保荐意见，就有关项目风险与投资银行总部、投行业务质量控制部门及时沟通 2、投行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项 目内核前初审工作、组织相关业务问核工作等对项目的实 施过程进行跟踪和监督 3、内核部门、合规法务部门通过介入主要业务环节、把控 关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控，并开展 联合现场检查工作 项目承揽与立项阶段 1、项目组对项目进行审慎的尽职调查 2、业务部门和投资银行总部进行审核 3、投行业务质量控制部门组织项目立项审核 4、经过立项的项目，项目组将项目立项材料提交投行质量控制部门存档 公司内核小组对项目的审核 1、公司内核小组对项目进行审核、表决 2、公司出具推荐意见 2-2-6 （二）立项审核小组成员构成（二）立项审核小组成员构成 本项目立项审核小组成员有五人，分别为：李辉（工号：1003） 、高升、胡永舜、蒋顾鑫、韩晶飞。 （三）立项会议及表决（三）立项会议及表决 2020 年 10 月 14 日，投行业务质量控制部门根据国元证券投资银行项目立项管理办法召开项目立项审核会议。会议过程中，项目组成员对项目相关情况进行了介绍与说明。经讨论后，立项审核小组人员表决同意立项。 三、本次证券发行项目执行的主要过程三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成（一）项目执行成员构成 本保荐机构对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在法律、财务、行业研究、投行业务经验上各有所长，具体成员如下： 姓名姓名 项目角色项目角色 工作任务工作任务 章郑伟 保荐代表人 全面负责 王 凯 保荐代表人 全面负责 丁维立 项目协办人 协助保荐代表人对发行人基本信息、业务方面、法律方面的尽职调查工作及文件撰写、辅导、工作底稿整理等工作 汤雨城 项目组成员 协助保荐代表人对发行人募集资金投向方面的尽职调查工作及文件撰写、辅导、工作底稿整理等工作 李辉（工号：3404） 项目组成员 协助保荐代表人对发行人财务方面的尽职调查工作及文件撰写、辅导、工作底稿整理等工作 胡从发 项目组成员 协助保荐代表人对法律方面、 发行人重大业务合同方面的尽职调查工作及文件撰写、辅导、工作底稿整理等工作 汪 源 项目组成员 协助保荐代表人对发行人财务方面的尽职调查工作及文件撰写、辅导、工作底稿整理等工作 （二）进场工作时间（二）进场工作时间 项目组于 2020 年 9 月正式进场，进行全面尽职调查、辅导及申报材料制作。 （三）尽职调查的主要过程（三）尽职调查的主要过程 项目组在保荐代表人章郑伟、王凯的组织、领导和协调下，对发行人进行了全面深入的尽职调查。具体过程如下： 2-2-7 1、前期尽职调查阶段、前期尽职调查阶段 2020 年 9 月至 10 月，本保荐机构成立了胜通能源项目小组，完成胜通能源的前期尽职调查工作。 2、上市辅导阶段、上市辅导阶段 2020 年 10 月，本保荐机构组成了专门的胜通能源项目组，开展了审慎调查和辅导工作。2020 年 10 月 29 日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）进行了辅导备案。 2020 年 10 月至 2021 年 6 月，本保荐机构对胜通能源开展辅导，同时就公司历史沿革、 业务和技术、 法人治理及规范运作、 内部组织架构及内部控制机制、公司财务与会计、募集资金投资项目等方面开展深入尽职调查工作。 2021 年 6 月，本保荐机构完成了辅导工作，向中国证监会山东监管局提出辅导工作验收申请并报送了辅导工作总结报告。 在上述辅导期内， 本保荐机构辅导人员对胜通能源进行了进一步全面尽职调查，主要内容包括：通过查阅发行人工商资料、公司章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，对发行人高管及相关业务、财务人员进行访谈等形式，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；根据审计报告初稿，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力、成长性进行审慎的评估。 3、财务专项核查阶段、财务专项核查阶段 2020 年 10 月至 2021 年 6 月，本保荐机构辅导工作小组对胜通能源进行财务专项核查。根据关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号） 、 关于首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复 （发行监管函201317 号） 以及 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号）的有关规定和要求，本保荐机构项目组会同其他中介机构对发行人首次公开发行报告期财务会计信息开展了全面核查， 重点关注可能造成粉 2-2-8 饰业绩或财务造假的重点事项。经核查，发行人报告期内的收入、盈利是真实、准确的，不存在粉饰业绩或财务造假等情形。 4、申请文件制作阶段、申请文件制作阶段 本保荐机构项目组自 2021 年 1 月起开始制作本次发行的申请文件，2021 年6 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。 在此阶段， 本保荐机构项目组指导和协助发行人按照中国证监会相关要求制作本次发行申请文件，并结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料；同时，对发行人律师、会计师出具的书面材料进行了认真核查，确保整套申请文件真实、准确、完整。 5、补充、补充 2021 年半年报阶段年半年报阶段 项目获得中国证监会受理后， 本保荐机构项目组指导和协助发行人完成半年报的更新工作，对文件涉及的事项及结论进行复核确认，取得了足够证明核查事项的书面材料；同时，对发行人律师、会计师出具的书面材料进行了认真核查，确保申请文件真实、准确、完整。 6、反馈意见回复阶段、反馈意见回复阶段 本保荐机构项目组自 2021 年 8 月起开始与其他中介机构对发行人进行尽职调查及相应的核查，对反馈意见进行回复，并协助发行人将反馈意见回复上报证监会。 7、补充、补充 2021 年年报阶段年年报阶段 本保荐机构项目组自2021年12月起开始与其他中介机构对发行人进行尽职调查及相应的核查，对 2021 年年报申请材料进行更新，并协助发行人将 2021 年年报更新申请材料上报证监会。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目保荐代表人章郑伟先生和王凯先生全程参与了项目尽职调查过程， 在尽职调查全程中，完成的主要工作： 1、主持完成项目辅导过程中的全部工作； 2-2-9 2、协调中介机构之间的工作，主持召开中介机构协调会等相关会议，就尽职调查过程中发现的问题进行讨论，并提出相关意见和建议； 3、组织对发行人进行财务专项核查工作； 4、主持并参与编写招股说明书等相关申请文件，制作尽职调查工作日志和保荐业务工作底稿； 5、审阅其他中介机构出具的相关申请文件； 6、参与发行人募集资金用途的讨论，审阅募集资金投资项目的可行性研究报告。 四、内部核查部门审核的主要过程四、内部核查部门审核的主要过程 （一）内部核查部门的成员构成（一）内部核查部门的成员构成 本保荐机构内核部门、合规法务部门、投行业务质量控制部门指派专人组成检查组联合对胜通能源股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行联合检查，内核部门承担联合检查的组织实施工作，合规法务部门、投行业务质量控制部门予以配合完成。 （二）现场检查过程（二）现场检查过程 2021 年 3 月 24 日至 3 月 29 日，投行业务质量控制部门高升、陈慧，内核部门赵楠、吴道稳、孟环良共 5 名检查人员组成现场检查小组到胜通能源进行了联合现场检查。 在现场检查过程中， 检查小组按照相关法律法规检查了项目的尽职调查工作底稿和相关申报文件；就发行人业务经营与发展情况、行业地位和竞争优劣势、募投项目可行性以及公司的内部控制情况等， 与公司相关高级管理人员进行访谈或实地察看业务现场。检查人员就发现的问题或可能存在的影响事项，与项目保荐代表人进行了沟通。 五、内核小组审核的主要过程五、内核小组审核的主要过程 （一）内核小组会议召开时间和成员构成（一）内核小组会议召开时间和成员构成 2021 年 5 月 21 日，内核会议在内核小组成员裴忠、张同波、刘炜、郁向军、 2-2-10 张扬、孙庆龙、李刚等 7 人参加的情况下按期召开，会议召开有效。 （二）内核小组会议评审（二）内核小组会议评审 内核小组会议基本程序如下： 1、项目组介绍项目基本情况以及项目立项阶段、尽职调查阶段和申报材料制作阶段发现的主要问题及其解决情况； 2、项目组介绍现场检查小组提出的问题及答复情况； 3、项目组介绍项目质量控制报告、问核情况、业务总部初审意见； 4、内核小组委员发表审核意见； 5、内核小组对项目进行集中讨论和审议； 6、会议主持人总结审议意见； 7、内核小组委员就是否推荐项目进行投票； 8、统计投票结果，填制内核会议决议； 9、会议主持人宣布内核结果。 本项目内核小组会议有权表决成员（计 7 人）对保荐胜通能源首次公开发行股票并上市项目表决如下：同意票 6 人，否决票 0 人，弃权票 1 人。同意票人数占参加内核会议有表决权的内核小组成员人数的 2/3 以上，本次内核小组会议表决结果有效。 （三）内核意见（三）内核意见 本保荐机构内核小组在认真审核胜通能源首次公开发行股票并上市项目内核材料后，经认真讨论得出以下结论意见：胜通能源首次公开发行股票并上市项目发行申请文件符合公司法 证券法及首次公开发行股票并上市管理办法等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决同意保荐该项目并上报中国证监会审核。 因此， 国元证券同意担任胜通能源首次公开发行股票并上市项目的保荐机构（主承销商） ，推荐其申请首次公开发行股票并上市。 2-2-11 六、问核的实施情况六、问核的实施情况 按照中国证监会关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知 （发行监管函2013346 号）的要求，保荐机构内核小组负责对本次证券发行项目的问核程序。 2021 年 5 月 17 日，保荐机构内核小组召开关于胜通能源股份有限公司本次首次发行并上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。 2-2-12 第二节第二节 项目存在的问题及其解决情况项目存在的问题及其解决情况 一、立项评估决策机构成员意见和审议情况一、立项评估决策机构成员意见和审议情况 2020 年 10 月 14 日，本保荐机构投资银行总部召开了胜通能源首次公开发行股票项目立项会议，与会人员对项目组提交的立项材料进行了审核，对胜通能源拟首次公开发行股票的适应条件以及能否立项进行了深入而全面的讨论。 经立项审核小组综合分析与评价， 认为胜通能源符合首次公开发行股票并上市的基本条件，同意立项。 二、 项目组成二、 项目组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况处理情况 在尽职调查过程中， 项目小组对发现和关注的主要问题进行了详细核查并提出了相应的整改意见，并协助公司对这些问题进行了认真的解决。 （一）胜通有限股权转让的过程及合法合规性（一）胜通有限股权转让的过程及合法合规性 1、关注问题、关注问题 2017 年3 月， 胜通集团将所持有的胜通有限 100%的股权全部转让给魏吉胜、云轩投资、同益投资、弦诚投资、新耀投资，股权转让价格均为每注册资本 2.7元。项目组关注了本次股权转让过程，并就本次股权转让是否合法合规，是否存在侵犯他人权益以及股权是否存在纠纷等情形进行了核查。 2、核、核查情况查情况 2016 年 11 月 20 日，胜通集团召开股东会并作出决议，同意胜通集团对子公司胜通有限的股权进行如下调整： 胜通集团全体实际股东根据持有胜通集团的出资比例，相应设立四个有限合伙企业作为持股平台。全体股东（魏吉胜除外）对持股平台出资额占比依据目前实际持有胜通集团的实际出资比例而定。 持股平台成立后，魏吉胜及持股平台收购胜通集团持有的胜通能源 100%股权，其中魏吉胜直接收购 28%股权，持股平台直接收购 72%股权。胜通集团股东会授权董事会参照届时胜通能源净资产确定收购价格。收购完成后，全体股东（包括魏吉胜）直接及间接持有上市主体股权的比例，与收购前胜通集团全体实际股东持有 2-2-13 胜通集团的实际出资比例相同。 2016 年 12 月，魏吉胜等 38 名自然人签署龙口云轩投资中心（有限合伙）合伙协议 ，决定设立云轩投资，全体合伙人认缴出资 3,215.4089 万元；魏吉胜等 38 名自然人签署 同益投资中心 （有限合伙） 合伙协议 ， 决定设立同益投资，全体合伙人认缴出资 2,450.7902 万元；魏吉胜等 38 名自然人签署弦诚投资中心（有限合伙）合伙协议 ，决定设立弦诚投资，全体合伙人认缴出资 2,129.8688万元；魏吉胜等 37 名自然人签署新耀投资中心（有限合伙）合伙协议 ，决定设立新耀投资，全体合伙人认缴出资 1,953.9316 万元。2017 年 2 月，云轩投资、同益投资、弦诚投资、新耀投资四个持股平台正式设立。 2017 年 2 月 18 日，胜通有限召开股东会并作出决议，同意胜通集团将所持有的胜通有限 5,000 万元出资全部转让给魏吉胜、云轩投资、同益投资、弦诚投资、新耀投资。同日，胜通集团分别与魏吉胜、云轩投资、同益投资、弦诚投资、新耀投资签署股权转让协议， 约定胜通集团将其持有的胜通有限 14,000,000 元出资额以 37,800,000 元的价格转让给魏吉胜、将其持有的胜通有限 11,872,279.56元出资额以 32,055,154.81 元的价格转让给云轩投资、将其持有的胜通有限9,049,071.61 元出资额以 24,432,493.35 元的价格转让给同益投资、将其持有的胜通有限 7,864,131.53 元出资额以 21,233,155.14 元的价格转让给弦诚投资、 将其持有的胜通有限 7,214,517.30 元出资额以 19,479,196.70 元的价格转让给新耀投资。以上股权转让价格均为每注册资本 2.7 元。 2017 年 3 月 17 日，胜通有限办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，胜通有限股权结构如下： 单位：元 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 出资比例出资比例 出资方式出资方式 1 魏吉胜 14,000,000.00 28.00% 货币 2 云轩投资 11,872,279.56 23.74% 货币 3 同益投资 9,049,071.61 18.10% 货币 4 弦诚投资 7,864,131.53 15.73% 货币 5 新耀投资 7,214,517.30 14.43% 货币 合合 计计 50,000,000.00 100.00% - 2-2-14 3、核查程序及核查结论、核查程序及核查结论 （1）查阅胜通集团、胜通有限以及云轩投资、同益投资、弦诚投资、新耀投资四个持股平台的工商档案； （2）查阅关于本次股权转让胜通集团股东会、胜通有限股东会相关等资料； （3）查阅云轩投资、同益投资、弦诚投资、新耀投资四个持股平台设立时出资、合伙协议等资料； （4）查阅魏吉胜及云轩投资等四个持股平台购买胜通有限股权时的审计报告、股权转让协议、价款支付凭证等资料； （5）对魏吉胜及云轩投资等四个持股平台合伙人进行访谈，了解所持股权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持等情形； （6）取得魏吉胜及云轩投资等四个持股平台合伙人出具的确认文件和实际控制人之一魏吉胜出具的相关承诺函。 经核查，本次股权转让系胜通集团将其持有的胜通有限 100%股权转让给胜通集团股东魏吉胜以及胜通集团实际股东设立的持股平台云轩投资、同益投资、弦诚投资、新耀投资。本次股权转让过程合法合规，股权转让价款已支付完毕，本次股权转让不存在侵犯他人权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。 （二）公司（二）公司 LNG 销售业务毛利率波动较大的原因及其合理性销售业务毛利率波动较大的原因及其合理性 1、关注问题、关注问题 2019 年度、 2020 年度和 2021 年度， 公司 LNG 销售业务毛利率分别为 0.31%、4.30%和 4.95%，其中 2020 年度、2021 年度月分别较上年增加 3.99 个百分点和增加 0.65 个百分点，公司毛利率波动较大。项目组对发行人 LNG 销售业务毛利率波动较大的原因及其合理性进行了核查。 2、核查情况、核查情况 2019 年度，受经济增速放缓、中美贸易战等影响，LNG 需求增速放缓，市场供应量大于需求量，行业内主要企业 LNG 业务毛利率处于较低水平。同时，公司 2019 年度与中海油气电、 珠海海胜签订了 LNG 固定价采购合同， 但因 LNG市场价格持续下行，公司固定价格采购业务出现亏损，进而导致 2019 年度公司 2-2-15 LNG 业务毛利率较低；2020 年前三季度，LNG 市场价格处于低位运行，经济性提高，市场需求量增加明显，行业内具有规模化槽车运力的企业议价能力较强，四季度超预期的低温天气使得 LNG 市场价格迅速攀升， 此外公司业务规模扩大、燃料采购价格下降、槽车周转率提升等导致运输成本下降，上述因素共同导致公司 2020 年毛利率上升；2021 年度，我国经济发展恢复疫情前良好势头，“碳达峰”、“碳中和”目标引领我国能源转型提速，受国际 LNG 资源价格上涨以及国内第一季度气温较低影响，2021 年度 LNG 市场销售价格总体上保持较高水平，与此同时，公司进一步拓宽上游采购渠道，执行“进口 LNG 窗口一站通”5 年期长期协议，降低了公司 LNG 采购成本，导致公司 2021 年度毛利率上升。 报告期内，发行人采取多种措施以降低 LNG 销售业务毛利率波动较大的风险。针对 2019 年亏损的固定价采购业务，发行人已建立固定价业务管理制度 ，通过健全业务授权体系、控制固定价格采购规模、优化固定价格采购策略、建立风险及时跟踪机制等，以降低固定价采购业务风险；公司积极探索创新业务模式和新型运输模式，参与国内 LNG 行业创新业务，公司先后完成国内首个窗口期产品成交、首单 LNG 罐箱多式联运的陆上运输以及首批“进口 LNG 窗口一站通”长期协议产品到港交货，寻求多元化采购降低采购成本；公司积极进行市场布局、完善营销网络，重点抓住发达地区客户的消费需求，进一步加大经济发达的南方市场开拓力度，降低季节性变化及气候因素对产品销售影响；公司重点加大与中海油气电合作力度，通过规模化采购获得采购价格优惠，提升自身槽车运输周转率降低运输成本，提升公司盈利能力。 3、核查程序及核查结论、核查程序及核查结论 （1）访谈公司实际控制人、财务负责人，了解报告期内 LNG 销售业务毛利率波动较大的原因，了解公司应对 LNG 销售业务毛利率波动较大的措施； （2）结合报告期内 LNG 市场行情以及价格走势、公司 LNG 销售区域以及成本构成等因素，对比分析报告期内 LNG 销售业务单位销售价格以及单位成本波动原因，核查报告期内公司毛利率波动的真实性及合理性； （3）检查报告期内公司与上游供应商签订的固定价采购合同、固定价采购对账单，与采购部门了解固定价采购合同的实际履行情况，与财务部核实报告期 2-2-16 内公司固定价采购及销售情况，分析报告期内公司固定价采购业务对公司 LNG销售业务毛利率的影响； （4）对比分析报告期内扣除固定价采购对 LNG 销售业务影响因素后公司LNG 销售毛利率波动的原因； （5） 查阅 LNG 行业相关研究报告及同行业上市公司公开披露资料， 对比分析报告期内公司 LNG 销售毛利率与同行业上市公司之间的差异。 经核查，报告期内发行人 LNG 销售业务毛利率的波动符合公司实际经营情况，与同行业恒通股份、新奥能源接近且变动趋势一致，符合行业情况，具有合理性。 （三）珠海海胜不纳入合并报表的原因及关联采购必要性、公允性（三）珠海海胜不纳入合并报表的原因及关联采购必要性、公允性 1、关注问题、关注问题 2018 年 1 月，公司与瀚海能源共同设立了珠海海胜，其中公司持股 65%，瀚海能源持股 35%。珠海海胜为公司的合营企业，未纳入合并报表范围，同时2019 年、2020 年、2021 年公司向珠海海胜采购的 LNG 分别为 46,636.41 万元、65,148.31 万元、60,276.50 万元，关联采购金额较大。项目组关注了珠海海胜成立的背景以及未纳入合并报表的原因，并对上述关联采购的必要性、公允性进行了核查。 2、核查情况、核查情况 （1）珠海海胜成立的原因和背景 随着 LNG 市场规模的不断扩大， 稳定及时的 LNG 槽车运输能力对于开拓市场、扩大销售规模、维护客户关系日趋重要。由于我国南方地区的 LNG 槽车运输企业数量有限且规模较小，中海油气电南方区域公司迫切需要增强 LNG 槽车运载能力，以满足其市场开拓的需求。公司为进一步加强与中海油气电之间的合作关系，提升南方区域销售规模和市场影响力，于 2018 年 1 月与中海油气电全资子公司瀚海能源合资成立了珠海海胜。 （2）珠海海胜不纳入合并范围的原因 1）公司决策层面不能控制珠海海胜 2-2-17 珠海海胜公司章程规定：瀚海能源享有对股东会任何决议的一票否决权、对董事会任何决议的一票否决权、 管理槽车调度和财务的权利等； 董事会报告、监事会报告等事项需要出席会议股东所持表决权过三分之二审议通过； 选举和更换董事和监事、修改公司章程和注册资本变动等事项需要全体股东审议通过；制订年度财务预算和决算方案、 制订利润分配方案和弥补亏损方案等事项需要过三分之二董事审议批准；珠海海胜董事会由 5 名董事组成，公司推荐 3 名，瀚海能源推荐 2 名。 公司虽持有珠海海胜 65%的股权、 推荐 3 名董事及部分管理人员， 但鉴于瀚海能源享有对珠海海胜股东会、董事会的一票否决权，且珠海海胜需要提交股东大会审议的重大事项均需出席会议的股东所持表决权过三分之二或全部股东审议通过，需要提交董事会审议的重大事项均需全体董事过三分之二审议通过，故公司和瀚海能源均无法单独控制珠海海胜。因此，珠海海胜为公司的合营企业。 2）公司业务层面不能控制珠海海胜 珠海海胜管理层中，瀚海能源委派财务总监和车辆运调负责人，公司委派总经理、安监负责人及财务主管，公司及瀚海能源均无法单独控制珠海海胜经营管理层；珠海海胜主要从事 LNG 贸易及道路运输业务，拥有从事上述业务完整独立的采购、运输和销售系统，具有面向市场独立开展业务的能力；珠海海胜设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立完整的会计核算体系，能够独立做出财务决策，珠海海胜财务管理完全独立。综上，瀚海能源和公司均无法从管理架构、业务运营、财务管理等业务层面对珠海海胜进行控制。 综上， 公司在股东会和董事会的决策层面均无法控制珠海海胜， 在管理架构、业务运营、财务管理等业务层面亦无法控制珠海海胜，对珠海海胜不构成实际控制，根据企业会计准则第 33 号合并财务报表应用指南的规定，不能控制的被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （3）关联采购的必要性、公允性 珠海海胜作为发行人与中海油气电投资设立的合营企业， 可以从中海油气电获取持续稳定的 LNG 气源供应， 公司为建立南方区域稳定的 LNG 采购渠道、 提升市场销售规模， 向珠海海胜采购 LNG 具有必要性。 珠海海胜销售 LNG 均按照 2-2-18 其统一定价策略对外进行结算，公司与珠海海胜的关联交易定价公允。 3、核查程序及核查结论、核查程序及核查结论 （1）对公司管理层进行访谈，了解珠海海胜成立的背景和原因； （2）查阅珠海海胜的公司章程，核查珠海海胜股东会、董事会审议通过的决策事项，核查瀚海能源享有的特殊权利，确认公司及瀚海能源在珠海海胜股东会、董事会等决策层面拥有的权利； （3）查阅珠海海胜的三会决议文件，查阅珠海海胜重大事项审议时公司及瀚海能源的权利行使情况； （4）对珠海海胜进行实地走访，了解其管理架构、业务运营、财务管理等方面情况； （5）参照企业会计准则第 33 号合并财务报表应用指南判断分析公司对珠海海胜的控制及并表情况； （6） 对公司管理层进行访谈， 了解公司从珠海海胜采购 LNG 的原因和必要性； （7）核查发行人与珠海海胜的主要采购合同或订单、发票、收付款凭证等，核查关联交易真实性； （8） 从公司采购层面， 将从珠海海胜采购 LNG 的价格与非关联方采购的价格进行对比，从珠海海胜销售层面，将珠海海胜销售给公司的 LNG 定价模式与其同类业务定价模式进行对比，以核查关联交易的公允性。 经核查，珠海海胜成立具有合理的原因和背景，公司未将珠海海胜纳入合并报表的原因合理，公司与珠海海胜的关联交易具有必要性、定价公允。 （四）交通安全相关内控情况（四）交通安全相关内控情况 1、关注问题、关注问题 报告期内发行人运输车辆发生 4 起致人死亡且负有责任的交通事故， 龙口市应急管理局出具证明，说明上述交通事故均为一般事故，不构成重大违法违规行为。发行人日常以车辆作为运输工具进行生产搬运，不可避免遇到交通事故，如 2-2-19 若频繁出现交通肇事情形，将降低车辆周转效率、加大营业外支出赔付。项目组关注了公司交通安全相关内控制度的建立和执行情况。 2、核查情况、核查情况 公司严格贯彻“安全、规范、效益”的方针，加强车辆安全管理，明确管理人员和各职能部门的责任，保证运输经营的安全。公司交通安全管理相关的具体情况如下： （1）安全生产体系 发行人设立安监部作为其运营车辆交通安全管理机构，并制定有安全管理制度 安全生产规章制度汇编等内控文件，主要交通安全内部控制体系包括：管理人员和从业人员安全生产责任制度；日常安全生产教育培训；安全生产作业规程；风险分级管控及隐患排查；应急救援预案。发行人严格执行上述内部控制管理措施，加强日常车辆运营管理。 （2）安全设备投入 公司购进了先进的车辆紧急避险系统、 车辆卫星定位监控设备和安全监控管理系统。公司的交通安全管理系统可以提升车辆安全运营的监督管理能力，使疲劳驾驶、超速行驶等行为得到有效遏制，达到预防和减少道路交通事故的目的。 （3）车辆保险投入 公司自有营运车辆均按照国家及地方有关规定缴纳了保险， 涉及的保险品种有机动车交通事故责任强制保险、 道路危险货物运输承运人责任险和补充工伤责任保险等，同时公司还额外购买雇主责任险和安全责任险，用以预防事故发生可能带来的经济损失。 3、核查程序及核查结论核查程序及核查结论 项目组查阅公司安全生产管理制度、从业人员手册、应急演练计划、日常隐患排查记录、部分营运车辆行车日志、道路运输远程培训教育系统，对公司日常安全内控执行程序进行核查，通过查阅相关保险缴纳凭证、购置安全监管设备的凭证，并提取车辆定位系统，以了解公司车辆安全相关措施具体执行情况。 经核查，公司已制定安全生产管理制度，建立健全安全生产体系，持续进行 2-2-20 安全生产投入，关于交通安全的相关内控制度及措施有效执行。 三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后， 向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。 内部核查部门主要关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况” 。 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 项目组向内核小组提出内核申请后， 内核人员重点了解了前期项目组尽职调查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况， 并对全套发行申请文件进行了形式和内容审查。 五、核查发行人利润分配的情况五、核查发行人利润分配的情况 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 及 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的规定，本保荐机构核查了发行人利润分配相关规定， 督促发行人在招股说明书中披露相关信息。 具体情况如下： （一）发行人利润分配政策的完善情况（一）发行人利润分配政策的完善情况 公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了发行上市后适用的公司章程（草案），公司利润分配政策主要如下： 1、利润分配原则利润分配原则 公司的利润分配应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 对利润分配政策的决策和论证应当充分听取独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式及顺序、利润分配形式及顺序 公司采取现金、股票、现金与股票相结合及其他合法的方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，优先采取现金方式进行