完整版企业尽职调查清单(适用于上市、并购、重组).doc

尽职调查清单致： 有限公司关于： 有限公司收购事宜 一、说明（一）本次尽职调查涉及的公司包括： 有限公司及其项目所涉及的所有关联公司，请以公司为单位，按照清单提供整套资料；（二）在回复本调查清单时，请尽可能搜集书面文件，如系直接回答本调查清单所提问题，请就每项回答，清楚标明其所回答的题号，并在回复文件上加盖公章；（三）在回复本调查清单时，针对不同调查内容所提供的文件可能为同一份文件，遇此情况，只须注明相关题号，不必重复提供；（四）如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而贵公司认为该等情况及文件对本次交易有重要影响、请贵公司及时提供有关说明及文件；（五）本调查清单为本公司针对贵公司进行的初步调查，本公司将根据对以下文件的审查情况开展进一步的工作，并继续以调查清单或其他形式（书面或口头）请求贵公司补充相关材料及书面说明，请协助；（六）除需公司提供的书面说明以外，公司提供的其它文件只需提供复印件并加盖公章。二、尽职调查清单（一）公司基本情况1、（1）企业法人营业执照正、副本（包括所有页和最新年检记录）；（2）中华人民共和国组织机构代码证正、副本（包括所有页和最新年检记录）；（3）资质证书正、副本（包括所有页和最新年检记录）；（4）银行开户许可证、最新贷款卡年审凭条、企业信用报告(人行征信中心出具并加盖出具方公章）；（5）税务登记证正、副本（国地合一或国、地税）。（6）法定代表人的身份证明、个人基本情况介绍、个人投资情况、信用报告(人行征信中心出具并加盖出具方公章）；2、公司自设立以来的全套工商登记档案资料、企业基本注册信息查询单（即户卡）；3、包括公司控股、参股、联营公司、分公司在内的股权结构图（股权关系和控制关系）；4、公司各股东之间是否存在关联关系及关联股东的各自持股的情况说明；公司是否存在股权代持情形。如有，请提供隐名股东清单（应包括隐名股东姓名、隐名股东出资额、出资时间、是否有特殊安排等）、股权证和股权代持协议；5、股东持有的公司股权是否存在质押、冻结等限制权利人行使权利之情况,是否存在或可能存在权属纠纷情况；6、公司组织机构和职能部门结构图；7、公司整体情况介绍（即企业简介，请提供最新简介）；8、公司设立时及最新的公司章程；9、员工名册及劳动合同、社会保险、公积金的缴费证明，不拖欠工资、经济补偿金、社会保险、公积金等一切因劳动关系产生的费用的书面说明。（二）公司股东情况1、公司股东名册(如有股东在贵公司担任董事、监事或高级管理人员情形，请注明)及签发的各股东出资证明书；2、法人股东基本情况： 尽调内容比照本清单进行。3、自然人股东基本情况（如有）：（1）身份证明；（2）个人基本情况介绍；（3）个人投资情况；（4）个人的信用报告。4、公司各股东之间是否存在关联关系及关联股东的各自持股的情况说明；5、公司是否存在股权代持情形。如有，请提供隐名股东清单（应包括隐名股东姓名、隐名股东出资额、出资时间、是否有特殊安排等）、股权证和股权代持协议。（三）公司的业务1、请提供相关业务主管部门颁发的公司从事主营业务和其他业务的有关审批文件或许可证等文件；2、请提供公司自成立以来，经营方面与主要出资人的关联关系及演变情况的说明；3、公司合营、联营合同及类似安排、合作条件（如有）。（四）公司的财务1、公司最近一期的财务报表；2、公司最近三个会计年度的审计报告；3、项目公司债权、债务情况；4、项目公司收支款项去向；5、项目公司应付款项：已付款项、未付款项。（五）公司的主要财产1、对外投资（1）贵公司及子公司是否存在对外投资情况（包括境内、外投资），具体情况如何；（2）贵公司的子公司基本情况：企业法人营业执照正、副本（包括所有页和最新年检记录）；中华人民共和国组织机构代码证正、副本（包括所有页和最新年检记录）；税务登记证正、副本（国地合一或国税、地税）；资质证书正、副本（包括所有页和最新年检记录）；最近三年的全套工商登记档案资料、企业基本注册信息查询单（即户卡）；现行有效的公司章程。2、公司及子公司的土地使用权、房产（1）公司及子公司拥有、使用土地清单（请注明其上是否有在建工程、房屋、构筑物，如有，请注明对应关系）及房屋、构筑物清单（无论是否已经取得权属证书）；（2）拥有、使用上述土地使用权、房屋的获得方式，并请提供相关合同或有权机关批复；（3）对拥有土地使用权、房屋所有权的，请提供相关权属证书及权属登记机关出具的权属登记簿以及是否存在抵押、出租、查封等限制权利人行使权利的有权机关查档证明（须加盖查询专用章）；（4）足额缴纳土地出让金的票据、契税完税凭证以及对应的国有建设用地使用权出让合同；（5）对租赁使用的土地，请提供土地使用权租赁协议；对租赁使用的房屋，请提供房屋、构筑物租赁协议及出租方的房屋所有权证；（6）划拨土地的资产评估报告；（7）公司及子公司拥有的在建工程清单及各项在建工程的进展情况说明；（8）公司及子公司拥有的各项在建工程土地使用权证、工程立项批文、环评批复、用地规划许可证、工程规划许可证、工程施工许可证、预售许可证以及建设完成后环保、发改、安全、技术监督等部门出具的竣工验收文件或者确认文件；（9）公司及子公司对上述土地使用权、房产等财产，若尚未取得相应的权属证书，请提供书面情况说明；（10）公司及子公司的上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，或存在担保或其他权利受限制情形，如有，请提供担保合同、他项权利证明及有关担保债权的履行情况的书面说明；（11）是否就项目用地与其他方签署过联合开发、土地使用权转让或项目转让之类的协议，如有，请提供；3、公司及子公司拥有、使用的采矿权、商标权、专利权、特许经营权等无形资产（1）公司及子公司拥有、使用采矿权、的商标权、专利权、特许经营权等无形资产清单；（2）公司及子公司拥有所有权的上述无形资产的权属证书；（3）有关上述无形资产在相关政府部门的登记、备案文件；（4）公司及子公司拥有所有权的上述无形资产，是以何种方式获得，如系受让获得上述无形资产的所有权，请提供相关转让协议；如系与他人开发获得上述无形资产的所有权，请提供合作开发、委托开发协议；（5）公司及子公司是否存在许可他人使用上述无形资产的情况，如有，请提供许可使用协议；（6）贵公司及子公司是否存在使用他人无形资产的情况，如有，请提供许可使用协议。4、其他资产公司拥有的固定资产（请列明各项固定资产原值、折旧年限、累计折旧、固定资产净值）、无形资产、存货清单及其明细表，相关购置合同、发票、权属证书。5、公司拥有的财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，或存在担保或其他权利受限制情形，如有，请提供担保合同、他项权利证明及有关担保债权的履行情况的书面说明；（六）公司的债权债务1、贵公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同。包括但不限于全部借款合同、担保合同、买卖合同、融资租赁合同、租赁合同、建筑工程合同、专利相关合同、关联交易协议等合同；2、贵公司是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对公司经营构成重大不利影响的侵权之债或行政处罚；3、贵公司是否存在与关联方之间的债权债务关系及相互提供担保的情况；4、贵公司是否存在其他应收、其他应付款情况。前述款项是否存在为公司股东、实际控制人、高级管理人员及其控制的企业借款情形；5、贵公司建设项目是否存在无理或故意拖欠承包商应付未付工程款项及建筑工人（包括农民工）工资的情况；是否存在因与承包商及建筑工人（包括农民工）之间的债权债务纠纷而导致建设项目被司法机关查封、拍卖的情况；是否存在司法冻结、被强制拍卖、共有等权利受限制的情形；完工后的投入使用及建筑物取得所有权证书均是否存在重大障碍。（七）公司治理情况1、现任的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的名单、任期、在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中兼职情况以及前述人员基本情况简介；2、公司股东会、董事会、监事会议事规则；3、对外投资、对外担保、重大经营决策等其他决策程序、规则及实际履行情况；4、本次增资入股是否取得贵公司股东会的决议或授权。（八）公司的税务及财政补贴情况1、公司和子公司税务登记证正副本（国地合一或国、地税）；2、税收部门和贵公司出具的关于公司和子公司最近三年及最近一期的纳税情况的说明；公司和子公司目前执行的税种及税率、纳税申报表以及附送的财务会计报告和相关资料、纳税申报回执单；税率、税种是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司和子公司是否享受税收优惠政策及财政补贴，公司和子公司享受前述税收优惠政策及财政补贴所依据的批准文件、法律依据；公司和子公司的经营成果是否对前述税收优惠及财政补贴存在严重依赖；3、公司和子公司近三年来是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形，请提供相关书面说明。（九）诉讼、仲裁或行政处罚贵公司、子公司、控股股东、实际控制人以及贵公司董事、监事、高级管理人员是否存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，请提供书面情况说明，说明内容包括受理该等案件的法院、仲裁机构、行政处罚机关名称，提起诉讼、仲裁或作出行政处罚的日期，诉讼、仲裁的当事人和代理人，案由，诉讼、仲裁请求、行政处罚结果或可能出现的结果、已生效法律文件或行政处罚文件的主要内容；如不存在上述情形，亦作明确说明。（十）其他 贵公司应出具关于已经向本公司提供的作为出具尽职调查报告所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致的承诺函。顺颂商祺 有限公司 年 月 日7