公司法形成性考核册及参考答案.docx

公司法形成性考核册及参考答案一、正误推断题1、 根据公司法的规定，设立公司必需制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。 2、公司监事会有权召集临时股东大会。 3、根据公司法的规定设立的股份，不得在其公司名称中标明有限责任公司的字样。 4、公司以其登记所在地为公司的居处。 5、公司可以根据须要设立分公司，公司可以选择分公司登记法人资格，也可以不选择分公司登记法人资格。6、根据股东创立大会的决议或者发起人会议的决议，可以以投资者的投资合同代替公司章程，并以此规定公司的民事权利义务。7、公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立担当民事责任。8、公司以其主要经营地点为其居处。 9、公司可以向其他有限责任公司、股份，以及其他类型的企业投资，以公司的信誉对外担当民事责任。 10、有限责任公司由3个以上30个以下的股东共同出资设立。 11、股东全部缴纳出资后，以股东会决议的形式向公司登记机关供应各股东的出资证明。 12、有限责任公司的股东会由各股东选举组成。 13、有限责任公司的股东会由各股东按出席股东会人数行使表决权。 14、国有独资公司可以根据须要设立股东会。15、外国公司对其分支机构在中国境内进展经营活动担当民事责任。16、国有独资公司是指国家受权投资的机构或者国家受权的部门单独投资设立的有限责任公司。 17、公司合并是指由两个或者两个以上的公司合并成一家公司，合并公司的债权债务由合并后的公司全面承受。 18、汲取合并指一个公司汲取其他公司，被合并的公司解散。 19、新设合并指参与合并的各公司合并成一个新公司，合并各方解散。20、监事会是指公司为了保障董事和其他高层职员忠实执行股东会决议和公司章程，特地行使内部监视权的一个职能机关。 21、股份公司必需设立监事会，规模较大的有限责任公司须设立监事会。 二、单项选择题1、根据公司法，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是： D A 股东符合法定人数B 股东出资到达法定资本最低限额C 有公司名称D 有固定消费经营场所和必要的消费经营条件2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为： B A 六千元B 三万元 C 十万元C 十五万元3、关于有限责任煽动出资责任的说法错误的选项是： C A 投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年B 不按规定缴纳出资的，应担当相应的违约责任C 公司成立后觉察作为出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东担当连带责任。D 公司成为后股东不得抽逃出资4、以下关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的： A A 应当是无形资产B 可以用货币估价C 可以依法转让D 不违背法律制止性规定5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明： D A 法定代表人B 公司登记日期C 股东的姓名或者名称及居处D 公司注册资本6、以下不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是： A A 股东的居处B 股东的出资额C 股东出资日期D 出资证明书编号7、有限责任公司股东有权查阅、复制以下哪项资料： B A 股东会会议记录B 董事会会议记录C 监事会会议记录D 会计帐薄8、有限责任公司股东查阅会计帐薄必需遵守以下哪项要求： B A 出示出资证明书B 提出书面恳求，说明目的C 向法院提出申请D 向股东大会或董事会提出9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有： C A 确定公司的经营方案和投资方案B 选举和更换由职工代表担当的董事C 对发行公司债券作出决议D 确定公司内部管理机构的设置10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是： B A 代表百分之三以上表决权的股东B 三分之一以上的董事C 监事会主席D 董事长11、以下事项不属于必需经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是： C A 修改公司章程B 增减注册资本C 发行公司债券D 变更公司形式12、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开B 以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。A 十日B 十五日 C 二十日D 三十日13、以下关于有限责任公司董事会行使的职权中，哪项是正确的： D A 召集股东会会议B 拟定公司的经营方案C 对发行公司债券作出决议D 根据董事会提名确定聘任公司财务负责人14、有限责任公司可以设经理、由董事会确定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下哪项职权： C A 确定公司年度经营方案和投资方案 B 确定公司内部管理机构设置C 制定公司的详细规章 D 确定聘任或解聘公司副经理、财务负责人15、以下哪项不属于有限责任公司监事会行使的职权： D A 检查公司财务B 对违背法律的董事提出罢免建议C 提议召开临时股东会会议D 解聘公司财务负责人16、以下关于有限责任公司监事会或监事的说法，错误的选项是： D A 行使职权所必需的费用由公司担当B 监事会决议应当由出席会议监事的半数以上通过C 监事会每年度至少召开一次会议C 监事可以列席董事会会议17、以下关于一人有限责任公司的说法，哪项不符合新公司法的规定：C A 自然人和法人都可以设立一人有限责任公司B 在公司登记中注明自然人独资或法人独资C 作出增资确定时应当承受书面形式D 应当编制中期和年度财务会计报告并经会计师事务所审计18、一人有限责任公司在资本制度方面有以下哪项特殊限制： D A 注册资本最低限额为人民币三万元B 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司C 全部一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司D 煽动应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额19、以下有关国有独资公司的说法，错误的选项是：D A 董事及高级管理人员未经国有资产监视管理机构同意，不得在其他经济组织兼职B 国有独资公司不设股东会C 董事会成员中应当有公司职工代表D 监事会成员不得少于三人20、关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，以下说法错误的选项是： A A 经其他股东三分之二以上同意B 书面通知其他股东征求同意C 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购置该转让的股权；不购置的，视为同意转让D 经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购置权21、人民法院依强迫执行程序转让有限责任公司股东的股权时，其他股东应当在法院通知之日起 C 内行使优先购置权：A 十日B 十五日C 二十日D 三十日22、当有限责任公司股东恳求公司根据合理的价格收买其股权时，股东及公司不能达成股权收买协议，可以自股东会会议决议通过之日起D 内向人民法院提起诉讼：A 三十日B 四十五日C 六十日D 九十23、设立股份，在中国境内有居处的发起人应占发起人总数的D 以上。A 四分之一B 三分之一C 三分之二D 半数24、一般状况下，以募集方式设立股份，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 A A 百分之三十五B 百分之五十 C 百分之六十五D 百分之七十25、根据公司法，发行人所发行股份的股款缴足后，必需进展验资，验资机构需 A 。A 依法设立 B 证监会指定 C 证券交易所指定 D 证券业协会举荐26、股份创立大会必需有 C ，方可实行。A 全体发起人出席 B 全体认股人出席C 代表股份总数过半数的发起人、认股人出席 D 发起人、认股人出席人数占总人数三分之二以上27、以下哪项不属于股份创立大会的职权？C A 选举董事会成员B 选举监事会成员C 确定公司内部管理机构的设置D 对公司的设立费用进展审核28、在以下哪种情形下，发起人、认股人不能抽回股本？B A 发起人未按期召创始立大会B 创立大会决议不设立公司C 未按期募足股份D 公司登记机关要求补充申请文件29、以下哪项不属于股份召开临时股东大会的法定情形？ D A 董事长认为必要时B 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东恳求时C 公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时D 董事人数缺乏公司章程规定人数的三分之二时30、发行无记名股票的股份召开股东大会会议，应当在会议召开 C 前公告会议召开的时间，地点和审议事项。A 二十日B 十五日C 三十日D 九十日31、根据公司法，单独或合计持有股份 A 以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案。A 百分之三B 百分之五C 百分之十D 百分之十五32、以下有关股份董事的陈述，错误的选项是： C A 每届任期不得超过三年B 任期届满可以连选连任C 一个股份最多可有十九位董事D 董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种状况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务33、股份的董事长不能履行职务时，根据公司法的规定，有可能履行其职务的是：A A 副董事长B 监事会主席C 工会主席D 董事会秘书34、以下有关股份经理的说法错误的选项是： B A 经理由董事会确定聘任或解聘B 董事会成员可以兼任经理C 公司可以通过子公司向经理供应借款D 经理负责拟定公司的根本管理制度35、股份监事会主席的产生方式是：D A 股东大会选举产生B 董事会聘任C 全体监事过半数选举产生D 职工民主选举产生36、以下有关股份监事会或监事的说法错误的选项是： C A 监事会成员不得少于三人B 监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一C 公司财务负责人可以兼任监事D 监事会决议应当经半数以上监事通过37、公司董事、高级管理人员以下行为，法律不制止的是：B A 挪用公司资金B 根据公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给别人或者以公司财产为别人供应担保C 将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储D 擅自披露公司隐私38、虚报注册资本，提交虚假材料或者实行其他欺诈手段隐瞒重要事实获得公司登记的，由D 责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。A 证券管理部门B 财政部门C 税务机构D 公司登记机关39、公司在法定的会计帐薄以外另立会计帐薄的，由B 责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。A 证券管理部门B 县级以上人民政府财政部门C 税务机关 D 公司登记机关40、公司在依法向有关主管部门供应的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由 C 对干脆负责的主管人员和其他干脆责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。A 证券管理部门B县级以上人民政府财政部门C 有关主管部门D 公司登记机关41、公司登记机关对不符合公司法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合公司法规定条件的登记申请不予登记的，对干脆负责的主管人员和其他干脆责任人员，依法 A A 赐予行政处分B 赐予罚款 C 责令改正D 赐予行政处分42、公司成立后无正值理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关 B A 解散公司B 撤消营业执照 C 责令改正D 处十万元以下的罚款三、问答题1、简述公司的种类答：有限责任公司及股份 人合公司、资合公司和两合公司 本国公司、外国公司和跨国公司 母公司及子公司 总公司及分公司 多人公司及一人公司2、简述有限责任公司的设立程序答：设立有限责任公司一般应经过如下程序：发起人发起公司名称的预先核准制定公司章程办理必要的行政审批缴纳出资验资申请设立登记登记机关签发营业执照3、简述一人公司的特征答：股东的唯一性。不管是一名自然人发起设立的一人，还是的股份全部转归一人持有的一人公司，在其成立或存续其间，公司股东仅为一人；责任的有限性。一人有限责任公司的股东，以其出资为限，对公司债务担当有限责任公司以其全部资产为限，对公司债务独立担当责任。一人，特殊是自然人，一人的全部者和经营者大多是不分的，所以在一人公司中，一人股东通常都身兼数职。4、简述有限责任公司股权转让的限制答：一股权转让限制的根据 有限责任公司的人合性特质使职权转让理当受到限制 用股东决议限制股权转让也是维持公司对信誉的必要保证 二 股权转让限制的对象 向股东之外的人转让的限制 担当董事、监事的股东出资转让的限制5、简述公司债券的特征答：一公司债券及股票的区分 主体的法律地位不同 权利的内容不同 风险责任不同 二公司债券及一般借贷的区分 债权主体不同 债权表现形式不同 法律根据不同6、谈谈你对公司法印象最深的一、二点内容或学习该课程的体会一人公司只有一个股东，因此章程由股东制定，也因此不设立股东会，但一个公司作出法定应由股东会确定的事项时，需承受书面形式，并由股东签约后备于合同，这一规定主要是为了防止股东及一人公司之间的人格混淆，维护一人公司的独立法人地位。四、案例分析题一经纬国际有限责任公司作为发起人之一，及其他三家公司开会，要求大家都作为拟设立的一家股份的发起人，四家公司一样同意。公司的注册资本定为6000万元，经纬国际有限责任公司认购公司的股份额为1000万元，其他三家公司认购公司的股份额共为600万元，拟再向社会公开募集的股份数额为4400万元。公司如期募集股份胜利然后设立，在打算进展公司登记前，由律师对公司的章程草案和其他文件进展整理。假设你是律师，对该股份公司的上述做法提出法律意见：1、 四个发起人能否发起设立一家股份？2、 公司法对发起人认购公司的股份有何限制？3、本股份公司的股权应当如何构成？评析：1、四个发起人不能发起设立一家股份，因我国公司法要求至少5个发起人才能发起设立一家股份。2、主要限制有：发起人认购公司股份至少要到达35%，而且认购的股份在3年内是不得转让的3、该公司的注册资本为6000万元，那么发起人至少要认购的股份为2100万，所以四个发起人，应再找一位发起人认购500万元，剩余的3900万元向社会公开募集。二蓝天有限责任公司作为发起人之一，及其他三家公司开会，要求大家都作为拟设立的一家股份的发起人，几家公司一样同意。公司创立大会通过了这几家发起人制定的公司章程草案，该草案规定公司董事会由每家公司各出一名代表作董事。公司设监事会，由两名监事组成，其中一个监事由蓝天有限责任公司的董事兼任，另一个监事由蓝天有限责任公司派一名工作人员出任执行监事，负责日常监事事务。公司如期募集股份胜利，然后设立，在打算进展公司登记前，由律师对公司的章程草案和其他文件进展整理。假设你是律师，请针对以下问题，对该股份公司的上述做法提出法律意见：1、 股份公司的董事会至少应当有多少董事组成？2、 股份公司的监事会至少应当有多少监事所组成？3、股份公司的监事是否有资格限制？评析：1、股份公司的董事会至少应当有5名董事组成。2、股份公司的监事会至少应当有3名监事所组成。3、及公司的大股东有亲密联络的人不得担当股份公司的监事。三信成有限责任公司及乙、丙、丁四个股东共同出资设立一家有限责任公司。经资产评估事务所的评估，信成有限责任公司以自己的2000平方米面积工业用地的土地运用权作价300万出资，即每平方米作价1500元，而当时同样地块的土地运用权的市场价仅为每平方米为800元。但是，当时其他股东为争取公司注册资金早日到位，以便刚好进展公司登记，对信成有限责任公司的土地运用权价值没有提出异议。公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全清偿，债权人律师在法庭主见该公司的股东应当担当清偿责任，但是各股东以担当有限责任为由回绝担当清偿责任。试问：1、 当公司清算时，债权人不能得到完全清偿，能否要求股东清偿？2、 股东的辩白有否法律根据？评析：1、在本案中债权人不能得到完全清偿，可以要求股东清偿，清偿部分为虚报的出资。2、股东的辩白在本案中没有法律根据，因为他们出资不实，根据公司法规定应担当连带责任。四双合信证券公司2021年实现税后利润4亿元人民币。公司董事会决议：依法提取4000万元作为法定公积金，依法提取4000万元作为法定公益金，依法提取4000万元作为交易风险打算金，依法提取8000万元作为随意公积金。试问：1、依法提取4000万元作为法定公积金，是否合法？2、法律是如何规定的？评析：1、合法，法定公积金在没有亏损要弥补的状况下，可以提取税后利润的10%。2、税后利润的支配依次如下：税后利润弥补亏损提取法定公积金和法定公益金随意公积金支配红利或转投资。