一般企业并购流程.doc

一般企业并购流程一、 发出并购意向书（一）意向书包含以下条款1. 意向书的买卖标的2. 对价3. 时间表4. 先决条件5. 担保和补偿6. 限制性的保证7. 雇员问题和退休金8. 排他性交易9. 公告与保密10. 费用支出11. 没有法律约束力（排他性交易与保密的规定有时具有法律约束力）二、核查资料（包括律师尽职调查的资料）被并购方如是国营企业，则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后，还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估，不评估不能出售。集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。三、谈判四、并购双方形成决议，同意并购五、签订并购合同六、完成并购七、交接和整顿（一）办理交接等法律手续1. 产权交接2. 财务交接3. 管理权的移交4. 并更登记5. 发布并购公告（二）兼并后的企业整顿1. 今早展开合并整顿工作2. 做好沟通工作法律尽职调查的程序因项目的性质、规模、参与主体的数量与复杂程度等不同， 法律尽职调查程序可能会有所不同的。其基本程序如下：. 买方和买方指定的律师事务所签订“特聘专项合同”或法律顾问合同；. 买卖双方签署“意向书”；. 由买方、买方的律师与卖方律师签署“保密协议”；. 买卖双方签署“并购框架协议”；. 买方律师起草“调查目录”， 卖方律师协助卖方准备资料；. 买方律师将其准备好的调查目录经买方确认后发至卖方；. 查收收到卖方资料后，做资料清单（目录第一次）， 由双方代表签字；正本由买方保管；. 买方律师按照合同约定安排律师进行所收资料的研究、起草第一次“尽职调查报告”；. 如买方有要求， 可作一次初步调查结果的报告会；听取买方的意见；.查收第二次资料，由双方代表签字；.买方律师按照合同约定安排律师进行所收资料的研究、起草第二次“尽职调查报告”；可同时安排律师进行核证；安排面谈；.总结报告。公司并购尽职调查所需资料清单通常情况下，法律尽职调查应囊括以下几个方面： 公司基本情况； 与政府机构审批、行政处罚有关的文件； 财务、会计、审计、担保等； 资本增减；有形资产； 不动产； 与公司经营活动有关的重要合同、文件； 对外投资状况； 人事与劳动；知识产权；保险；税务；环境；公司的股东情况和股权变更情况； 其他。一、公司背景、工商登记情况（）公司成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照；如果拥有下属子公司，其成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照；（）公司（和下属子公司）在工商局历次变更情况；（）公司目前真实的股东情况，各类股东（职工，法人，其他股东）的持股数量；这些股东以什么方式体现自己的股东身份。、公司组织机构设置情况、股东出资额与出资比例；、董事会成员组成情况，包括姓名、作为董事年限、其他隶属关系、外界专家等情况；、公司简述简史，所有重要的业务部门变动情况，近期所有权和企业经营权方面的重大变动；、公司其他生产、研发、销售等主要地点。二、公司权利、合同、协议与其他、土地使用权证书，房产证；、债权债务情况；、重要交易合同；1) 重大供应和销售合同； 2) 重大贷款合同； 3) 抵押合同； 4) 担保合同； 5) 租赁合同； 6) 建筑工程合同； 7) 以公司为缔约方的经销协议、分销协议、许可协议、特许经营权协议、非竞争协议等； 8) 管理层协议； 9) 其他合同。、知识产权；、公司人员养老统筹等缴纳情况；、是否存在重大诉讼或仲裁。三、公司财税现状、最近三年的财务报表与审计报告1) 公司财务报表包括资产负债表、损益表、现金流量表；2) 公司资产评估报告与公司历年分红情况；3) 公司与各子公司对外投资、担保、抵押情况。4) 公司最近内部财务报表； 5) 公司的中期报告、年度报告； 6) 与该公司合并或被该公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表； 7) 公司目前内部预算、财务计划与预测与所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件；8) 纳税申报单列表和纳税年度列表。、资产现金，应收账款，投资，存货，厂房、财产和设备，其他资产说明商标专利合同权利，尤其是固定资产、在建工程、土地使用权是否拥有完整的所有权、自由处分权、未来收益权。、负债应付账款，应付票据，长期负债，或有负债与其承担（租赁、抵押、诉讼）、净资产情况、税务相关情况（包括各子公司）（）税务登记证（国税和地税的）；（）主要税种和税率；（）纳税情况，是否存在税务问题、是否欠缴税款等事项。四、生产方面、生产设施与使用情况；、机器设备列出主要机器设备、使用、折旧、生产能力等相关事项；、购买与维修情况。五、市场方面、人员营销人员、销售力量、客户群体、经销商。、产品生产线、主要产品、市场份额、新产品开发、市场感知状况、竞争水平。、市场和销售组织机构工作情况营销和销售计划、广告与营销沟通、营销信息系统、技术应用与客户数据库、外部采购关系和组织沟通。六、人力资源、组织机构各业务部门构成情况、主要主管人员情况、职工福利、工会合同、劳资关系；、人力资源现状人力资源质量、人力资源成本、人力资源管理中已有的和潜在的风险与其对企业的影响；、公司副总经理以上职务人员名单与简历。 上述资料清单是在企业并购活动中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以与目标企业所面临的机会以与潜在的风险进行的一系列摸底调查，通过这些资料信息清单实现对目标公司全面了解，通过检查财务报表、审查法律责任、关注市场领域、评价经营管理等获得与并购活动相关的全面信息的分析，从而提高自己的决策质量，从而决定是否实施收购、如何收购。七、保险 所有已购买的保险单和赔付情况。