投资管理制度007.doc

4.1.2投资管理制度1总则1.1为了规范对外投资行为，防范投资风险，制定本制度。1.2本制度所称投资包括证券投资、长期股权投资、委托理财和委托贷款等对外投资，不包括固定资产投资、研发投资等内部投资行为。1.3本制度适用于公司及全资子公司的对外投资活动。2岗位分工2.1证券部是公司实施对外投资管理的职能部门，其主要职责包括：（1）参与制定公司长期战略发展规划和年度投资计划；（2）负责公司投资项目的策划、论证、实施与监管；（3）负责子公司或参股公司投资项目的审查、登记和监控；（4）负责按对外投资类别分别制定实施细则。2.2财务中心配合进行对外投资的前期论证、资金筹措、投资并购的资产交割等事项，负责对外投资业务的会计记录。2.3董事会办公室负责按照证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时披露对外投资信息。2.4对外投资的经办人员必须具备良好的职业道德，掌握法律、金融、证券、并购、财会等方面的专业知识和工作经验。2.5不得由一个部门或人员办理对外投资业务的全过程。3授权批准3.1股东大会根据公司法及相关法规和公司章程的规定审批投资计划、重大投资项目。3.2董事会根据股东大会的授权和公司章程规定的职责和权限审议、批准重大投资项目。3.3董事长根据董事会授权和公司章程规定的董事会闭会期间的审批权限审批对外投资项目。3.4管理层依据董事会授权，遵照国家相关法律法规和公司相关制度具体组织实施对外投资业务。对管理层和具体经办人员的授权必须以书面授权的方式明确。3.5除须股东大会审批的投资损失确认事项外，其余投资损失确认事项，由董事会审批。3.6由股东大会审批的投资事项必须由董事会先审议再提交股东大会批准。3.7公司对外投资业务实行总部集中决策、统一管理，所有对外投资项目必须经总部决策层审批后方可实施。未经总部批准，子公司及分支机构不得进行对外投资。3.8对投资业务有批准权的审批人，应按对外投资业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。3.9对于审批人超越授权范围审批的投资业务，经办人员应拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门 （或个人）报告。4对外投资原则4.1对外投资必须符合国家、地区产业政策，以及公司的发展战略规划。逐步形成以公司品牌为标志，主业突出、行业特点鲜明的产业体系。4.2对外投资必须对拟投资项目进行充分调查，经过可行性论证。4.3公司谨慎从事证券投资、委托理财和委托贷款等高风险投资，该类投资不得占用公司正常生产经营资金。4.4境外投资必须考虑政治、文化、经济、法律、市场、汇率等因素的影响。4.5对外投资严格实行预算管理，防止对外投资失控导致公司资金链的断裂。5长期股权投资管理5.1投资决策管理5.1.1公司董事、高管人员、各职能部门均可以提出投资项目建议书，报送公司证券部审查。事业部的职能部门和下属单位提出的投资项目建议书，由事业部总裁办公会审议通过，再报送公司证券部审查。证券部对项目建议书主要进行形式审查。分管副总裁组织相关部门研讨项目建议书，分析投资项目是否符合国家产业政策、公司发展战略，对拟投资单位初步调查和实地考察，编写立项申请书，报总裁批准。5.1.3批准立项后，成立投资项目小组。项目小组成员主要包括公司高级管理人员、相关部门负责人和其他人员，必要时可以聘请外部专家。并购项目的负责人至少应是公司副总裁。5.1.4投资项目小组在调研的基础上编制投资项目可行性研究报告，制定备选投资方案。投资方案应咨询律师和税务专家的意见。并购项目必须对被投资公司进行尽职调查，重点关注被投资公司的隐形债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况、关联交易、管理团队等方面。5.1.5投资项目未获批准前，不得签署任何具有法律效力的合同（协议）或进行实质性的投资行为。5.1.6投资项目小组提交可行性研究报告、尽职调查报告、投资方案、投资合同草案等资料，按审批权限报董事长、董事会或股东大会批准。5.2投资实施管理5.2.1投资项目获批准后，投资项目小组与投资合作方正式进行商务谈判，确定支付对价，签署投资合同。5.2.2正式商务谈判中，有利害关系的人员必须回避。谈判中如果出现重大原则变动，必须暂停谈判，报董事会批准。投资合同按照公司颁布的合同管理制度的规定实施会签。派驻到被投资公司的董事及高管人员由双方按持股比例协商确定。凡公司取得控股权的公司，必须在投资合同中约定由本公司派驻财务负责人。5.2.4财务部门在支付投资款项后应及时取得被投资公司签发的出资证明书。证券部负责办理投资权属过户手续，督促被投资公司及时办理工商登记手续。重大的并购项目，在签订投资合同之前，必须聘请有证券资格的会计师事务所对被投资公司实施审计。5.2.6投资12个月之后或已经出现投资损失迹象时，董事长组织相关部门和人员对投资项目的效益进行评估，总结投资经验。对在投资环节中存在过失的人员问责。5.3投资后续管理5.3.1全资子公司由公司实行一体化管理。5.3.2总裁办公会提出派驻到参股公司（含控股的非全资子公司）的董事、监事和高级管理人员的人选，报董事会批准。5.3.3公司与派驻参股公司的董事、监事和其他关键管理人员签订委派协议，明确其权限、义务。由参股公司董事会和监事会表决的事项，公司的派出董事和监事必须报告证券部，由证券部提交总裁办公会或转董事会办公室提交董事会审批。派出董事和监事按照公司的审批意见对表决事项表态，不得个人自行表态。公司派出人员发现参股公司存在损害投资者利益的行为时，必须依法阻止并立即报告公司证券部。5.3.4被投资公司每月向公司证券部报送财务报表。证券部和财务部门对投资收益和被投资公司的财务状况进行分析。5.3.5公司转让被投资公司的部分或全部股权由总裁办公会审议后，按审批权限报董事长、或董事会和股东大会审批。6证券投资管理6.1本制度所称的证券投资，包括国债、债券、货币市场基金的短期投资，作为机构投资者参与申购首次公开招股、股票增发、可转换公司债券等证券品种的一级市场投资，通过二级市场股票与股票型基金投资，以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。6.2公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行证券投资。公司应严格控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。6.3公司拟进行证券投资事宜，须向董事会提交书面的可行性投资方案进行审议，取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意，并提交股东大会进行审议。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审后提交董事会和股东大会审议。6.4公司必须以自身的名义设立证券帐户和资金帐户进行证券投资，不得使用他人帐户或向他人提供资金进行证券投资。证券账户和资金账户分别由证券部和财务中心保管。董事会办公室负责向深圳证券交易所报备相应的证券帐户以及资金帐户信息，接受深圳证券交易所的监管。6.5公司进行证券投资时必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金管理人员分离、相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。6.6公司证券投资执行人员及其他知情人员不得投资与公司相同的证券，也不得将公司投资情况透露给其他个人或组织。6.7证券部不定期分析市场走势，选定投资行业、项目，并形成分析报告，提交投资研讨会决策。投资研讨会由证券投资人员、董事长、总裁、财务总监及其他相关专业人员参与。公司须树立中长线投资、稳健投资的理念。7委托理财和委托贷款管理7.1公司用于委托理财和委托贷款的资金必须是公司的闲置资金。不得将募集资金和银行信贷资金用于委托理财和委托贷款。7.2证券部负责对委托理财项目和委托贷款的贷款方及贷款用途进行调查，提交分析报告，由总裁办公会审议后按审批权限报董事长、董事会或股东大会审批。7.3委托理财的受托方必须是国家批准的金融机构或信托投资公司。7.4委托贷款必须通过银行办理。贷款人不得是公司的控股股东及其控制的其他企业。7.5财务部门负责跟踪管理委托理财和委托贷款，证券部提供协助。8对外投资的监控管理8.1证券部负责建立投资档案，按公司颁布的档案管理制度的规定，及时移交中心档案库保管。8.2证券部和财务部门分别登记对外投资台账，并定期核对。8.3财务部门根据国家统一的会计准则制度规定，对投资的成本、变动、收益进行会计记录。财务部门定期（至少每个会计年度末）组织相关部门对投资进行减值测试，合理计提减值准备。8.4投资损失的确认按本制度规定的权限审批。财务部门及时向主管税务机关申报投资损失。8.5证券部定期（季度或半年）向总裁办公会、董事会和监事会提交对外投资分析报告。9附则9.1为规范控股非全资子公司对自身对外投资业务管理，各控股非全资子公司必须参照本制度的原则及规定建立自身的对外投资管理制度并报总公司备案。9.2本制度由总部证券部负责解释。9.3本制度自董事会批准之日起实施。