格式1财务尽职调查报告.doc

××××有限公司财务尽职调查报告×××字（201×）第×号×××××××有限公司：我们接受委托，对×××××有限公司（以下的简称×××）进行了财务尽职调查，实施了包括审计×××财务报表，对×××基本情况、会计政策、税费政策、薪酬政策进行了解，对主营业务、经营模式、客户资源以及或有负债进行调查分析等必要的尽职调查程序。财务尽职调查工作业已完成，现汇报如下：一、公司基本情况（一）公司简介项目内容1、公司名称2、企业性质3、营业执照注册地址4、营业执照注册号5、注册资本6、法定代表人7、总经理8、基本户开户行及账号9、营业执照经营范围10、资质证书号11、承包工程范围12、成立时间（二）历史沿革及股权变更情况（三）股东出资情况（1）股东出资情况据×××的账面记录显示××年××月××日至××年××月××日期间其实收资本均为××万元，实收资本与注册资本的差异为××万元，因×××未提供××年以前的账务记录，且无法说明实收资本的变化情况，故我们不能还原其实收资本的变化过程。据×××称：各股东实际持股比例与工商登记的持股比例相同。其实际控制人为×××。（2）股东情况截止××年××月××日的股东人数为××人，其具体情况如下表：股东名称性别身份证号住所（四）组织机构据×××提供的资料及调查情况，公司最高权利机构为×××，股东大会下设×××，其具体构成如下图：据×××称，截止××年××月××日公司拥有××个项目部（其采取的方式×××××，详见附1）、全资和控股子公司×家，其具体情况如下表：公司名称主营业务公司地址注册资本（万元）投资金额（万元）持股比例（%）（四）高管情况截止××年××月××日，公司高级管理人员共计××人，其具体职务职责如下表：姓名职务学历出生年月职责二、内部控制调查情况（一）内部控制制度建立情况据×××已提供的资料显示，截止××年××月××日已建立内部控制主要集中在×××××等方面（详见附件2），但未见其建立×××××××等方面的书面制度和相关文件。同时向我们提供的股东会、董事会、经理办公会等相关会议纪录中未见有重大决策方面的记录。（二）内部控制的执行情况已建立的×××××××××等××项制度得到了较好的执行。三、会计政策（一）目前执行的会计准则目前执行企业会计准则及其补充规定。（二）记账本位币记账本位币为人民币。（三）记账基础和计价原则会计核算以收付实现制为基础进行会计计量、确认和报告。对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以能保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。（四）财务报表的编制基础以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。（五）主要会计政策1、应收款项应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额，并采用直接转销法进行坏账核算。2、长期股权投资对子公司的投资按照初始投资成本计价，期末未进行长期股权投资减值测试。3、固定资产公司固定资产按成本进行初始计量，期末未进行固定资产减值测试。4、无形资产购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本，通过申请取得的商标权直接进入管理费用不纳入无形资产核算，期末未进行固定资产减值测试。5、在建工程自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，期末未进行在建工程减值测试。6、职工薪酬职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费、非货币性福利、辞退福利和其他与获得职工提供的服务相关的支出。7、建造合同在资产负债表日，大多数建造合同按已收到的货币资金确认当期收入；少数建造合同收入结果能够可靠估计的，公司根据完工百分比法确认合同收入。建造合同成本为收入扣减项目部应上缴管理费用。×××会计政策中未计提坏账准备、期末未进行减值测试、会计核算主要以收付实现制为基础，并不符合企业会计准则的相关要求。四、税费政策调查情况（一）税项及税率税项计税基数税率(%)备注（二）税收优惠（三）税金缴纳方式1、流转税的缴纳方式2、企业所得税的缴纳方式3、个人所得税4、其他税金的缴纳方式（四）已缴税金与应纳税金的差异××至××期间，账面反映共计缴纳各种税金××万元，据其已提供的资料进行调整后应缴税金为××万元，差异为××万元，其具体情况如下：单位：人民币万元年度流转税所得税其他税金合计×××年度应缴金额已缴金额差异×××年度应缴金额已缴金额差异合计应缴金额已缴金额差异五、公司人员及薪酬政策调查情况（一）人员构成情况×××现有职工××人，其中：公司本部员工××人（含退休返聘人员××人），项目部外派人员××人，资格挂靠人员××人，上述人员签订劳动用工合同及协议的具体情况如下表：合同类别公司本部员工项目部外派人员资格挂靠人员合计劳动合同返聘协议印鉴管理协议聘用协议未签订协议合计另据×××称，其在全国的××个项目部拥有××个人员，由于未提供相关资料，无法进行核实。（二）薪酬情况1、工资情况现有的劳动报酬体系为××××××，其中：基本工资在劳动合同书予以明确，各项补助根据员工实际情况由公司确定。根据××年××月发布的××号文件，高级管理人员、部门经理、返聘人员、办事员工资水平分别为××元/月、1××元/月、××元/月、××元/月。挂靠人员根据其资质等级享有××元/月不等的固定费用,及××元/天的出差补助。项目人员工资由项目部将其本月应发工资返回给总部后发放，也有的项目人员工资实际在项目部直接发放。×××至××账面实际发放工资××万元，主要在××费用中列支。另，我们还注意到××在发放房租补助的同时为部份职工免费或低于市场租金提供住房。2、社会保险情况××至××账面实际支付各种社会保险××元，主要在××费用中列支。项目部人员保险由项目部承担；挂靠人员无固定社会保险支出，在需要社保证明时由××向××社保部门缴纳一定费用后（最高缴纳金额为一个月的社保费用），由社保机构为××提供已在××参加社会保险的证明。（三）资质人员与相应法规比对情况截止××年××月××日，拥有各类资质人的人数为××人（详见附件3），其资质人员人数与建设部、交通部要求存在一定差异，其差异情况如下表：比对结果建设部规定交通部规定与规定相符与规定不相符无法确认合计注：具体比对情况详见附件4六、主营业务的调查及行业分析1、行业现状及发展前景从“十一五”及“十二五”规划来看国家加大对道路、水电等基础设施的投入力度，且行业准入门槛高，但由行业技术含量不高、全国范围拥有一级及以上质资的企业众多，同时挂靠企业众多，从短期来看，其竞争较为激烈，单个项目的边际也呈下滑趋势。但从长期来看，我国对道路、水电等基础设施投入力度将在较长时间内维持在一个较高的水平，且随着我国经济的法制体系的不断发展、完善，国家对该行业整治力度的加大及将准入门槛的不断提高，道路、水电等基础设施建设行业的发展前景将在较长的时间呈现稳中上升的态势。2、行业特殊的经营环境和经营风险建筑行业无特殊的经营环境，但其经营情况受经济形势及政策调控的影响较大，如2008年的金融危机，政府为刺激内需加大了对基础设施的投入力度使得从事基础设施建设的行业收入大幅增加。3、公司在行业中的地位根据资料显示，××年×××在建设部公布的信用等级以××分排名第××位（为××级，最高级为××级、最高分为××分），××年情况不详。4、主营业务的调查分析目前主要从事×××业务。根据账面及提供的相关资料反映，具体如下：单位：人民币万元项目××年度×年度×年度×年度合计1、2、合计×××收入扣除成本后的余额为各项目上缴的管理费用，××年至××年各项目应上缴的管理费用总额为××万元（各年度的管理费用分别为××万元、××万元、××万元、××万元。），从账面反映的收入总额来看，×××收入基本呈下降趋势。七、经营模式及客户资源的调查（一）经营模式从目前的经营模式要来，主要有如下几种形式：1、×××自行进行投标，中标后将工程转包给其他单位，根据合同具体情况向其收取定额或固定比例的管理费；2、其他单位以×××名义进行投标，中标后该工程由投标单位实施，×××根据合同具体情况向其收取定额或固定比例的管理费；3、×××的以其他单位的名义进行投标，中标后将工程转包给其他单位，×××根据合同具体情况向其收取定额或固定比例的管理费；4、×××的自行进行投标，中标后将自行实施工程建设。我们注意到××年至××年期间×××自行实施或实质参与实施的项目仅为××××××项目（××年至××年期间该项目的收入为××万元，占工程总收入的××）。（二）对项目部的管理除自营项目外，目前×××的项目部均直接与业主方进行接洽，业主方对工程的验收及款项支付均不通过×××，直接由项目部办理资金的收、付。×××主要通过向项目部派遣财务人员及质量管理人员，同时通过不定期的抽查实施对项目的控制，但如本报告第五部第1点分所述原因，我们无法确认×××是否能控制外派人员。（三）客户资源如前所述，×××经营业务主要有两大块，即基础设施建设的总包及转包两块业务，对应的客户资源为有基础设施建设需求的行业主管部门或公司。详见附件5据×××相关人员称公司的业务渠道主要由大股东掌握。八、关联方及关联交易的调查（一）关联方关系单位名称与本公司的关系（二）关联交易1、房产租赁年 度金额(万元)出租人物业名称房产面积与本公司关系2、票据融资单位：人民币万元交易单位名称年度票据金额财务费用融资金额合 计3、内部借款单位：人民币万元借款人贷款人期初金额本期借款本期还款期末金额九、或有事项情况1、截止××年××月××日，未决诉讼事项为××件，涉及金额为××万元：其中或有负债未决诉讼案件××件，诉讼金额××万元，或有资产案件××件，涉及诉讼金额××万元。（不含未注明涉案金额的××个案件，详见附件6）；2、保证金及保函的情况截止××年××月××日，共计向业主单位支付××万元，据××称其支付的保证金不包含项目部直接向业主缴纳的各种保证金，因受条件限制具体情况不详。××年××月××日至××年××月××日期间，存出保函保证金××万元（其中××万未开具保函），已开具保函的金额为××万元，截止××年××月××日尚未收回的保函保证金为××万元。详见附件7。十、近××年财务状况、经营成果、现金流量调查（一）财务状况、经营成果调查情况在调查过程中，我们按照中国注册会计师审计准则要求的审计程序对××近××年的财务报表进行了审计，但由于基本无成文的管理制度、财务基础差、核算不规范、账务处理随意、原始资料遗失等原因，期末资产中往来款项我们无法实施函证程序、银行询证未能取得回函、现金盘点时未能对未入账凭证实施检查、长期投资未能完整获取章程、协议、验资报告、会计报表（或审计报告）资料等，造成我们无法实施必要的审计程序，无法核实该集团财务状况、经营情况的真实性、完整性。我们按已提供的资料及以下原则对其未审会计报表进行模拟调整：1、货币资金按其本部账面数填列会计报表；2、对所有工程项目（包括自营和挂靠）参照企业会计准则-建造合同确认收入；工程收入无形象进度的，按实际开工时间占合同约定工期的比例确认其形象进度；3、对挂靠项目按工程收入扣减项目应上缴管理费用确认成本；4、固定资产按本部账面数填列，对未入账的固定资产暂不作调整；5、未计提坏账准备和资产减值损失；6、对确认收入、成本后挂账的应收、应付账款，因缺乏项目部实际收款情况等相关资料，同时据×××称“已竣工项目业主将预留5%的质保金、在建项目业主按应付工程款的95%支付相关款项”，故暂按应收工程款95.00%品跌冲减。经调整财务状况及经营成果如下：1、财务状况金额单位：人民币万元项目××年××月××日××年××月××日××年××月××日××年××月××日××年××月××日货币资金应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产长期股权投资固定资产原价累计折旧固定资产净值在建工程无形资产资产合计短期借款应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款其他流动负债长期应付款负债合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计注1：截止××年×月×日××提供的未审财务报表反映资产总额为××万元（其中流动资产为××万元、非流动资产××万元）、负债总额为××万元（其中流动负债为××万元、非流动负债为××万元）、所有者权益总额为××万元（其中：实收资本××万元、资本公积为××万元、盈余公积为××万元、未分配利润为××万元）；注2：因××未提供相关往来单位的详细信息，故我们无法对往来款项实施函证程序；注3：因××未提供相关资料，故我们无法核实现有股东是否已对项目上缴管理费形成的未分配利润进行了分配，。2、经营成果单位：人民币万元项 目××年度××年度××年度××年度合 计一、营业总收入二、营业总成本营业成本营业税金及附加管理费用财务费用三、投资收益四、营业利润营业外收入营业外支出五、利润总额所得税六、净利润注1：对所有工程项目收入确认的依据为××签订的工程施工合同、内部承包协议、形象进度报表，因××未提供项目主业方的联系方式，我们无法实施函证程序。同时因条件限制我们未对各项目进行现场审计，故我们无法确认实际情况是否与××的资料记录存在差异；注2：对所有工程项目（包括自营和挂靠）参照企业会计准则-建造合同确认收入；工程收入以××无形象进度的，按实际开工时间占合同约定工期的比例确认其形象进度；注3 、对挂靠项目按工程收入扣减项目应上缴管理费用确认成本。从××账面反映的情况看，××营业收入呈小幅下降趋势，从××年的月均××万元下降至××年的××万元，下降幅度为××，扣除工程完工及开工等因素的影响后其营业收入仍呈现小幅下降趋势。成本费用中除与收入存在明显线性关系的营业成本、营业税金及附加外，××年至××年期间导致成本费用上升的主要因素为管理费用及财务费用的上升，其主要原因如下：（1）管理费用的增加主要系职工薪酬及公司融资快速增加导致融资成本的增加所致，其具体情况如下表：1)人工成本A、费用表金额单位：人民币万元项 目××年度××年度××年度××年度合计工资福利费社会保险其他合 计B、变化情况表金额单位：人民币万元项目××年度较××年度增长情况××年度较××年度增长情况××年度较××年度增长情况增加金额增长比例增加金额增长比例增加金额增长比例工资福利费社会保险其他合计项目××年度较××年度增长情况××年度较××年度增长情况××年度较××年度增长情况增加金额增长比例增加金额增长比例增加金额增长比例工资福利费社会保险其他合计2)融资费用A、费用表金额单位：人民币万元项目××年度××年度××年度××年度合计担保费顾问费保理费资金托管费合计B、变化情况表金额单位：人民币万元项目××年度较××年度增长情况××年度较××年度增长情况××年度较××年度增长情况增加金额增长比例增加金额增长比例增加金额增长比例担保费顾问费保理费资金托管费合 计（2）财务费用的增加主要系融资快速增加导致利息支出的增加。另，我们注意到以××目前的经营模式来看其融资额度已远远超越了自身经营的需要，据其称所融资金已主要用于支持项目正常经营需要，除××项目、××项目外，利息费用由集团公司承担，其借款资金使用情况如下：金额单位：人民币万元时间借款金额金融机构业务品种用途注1：从银行函证的回函情况来看，截止×年×月×日的借款与银行函证记录金额相符；注2、截止×年×月×日借款余额系××提供数据，未实施函证程序。（二）现金流的调查情况××××期未编制现金流量表，我们根据其账面情况对现金流量进行了分析编制，编制的现金流量主要情况如下：金额单位：人民币万元项目××年××年××年××年合计1、经营活动产生的现金流量：经营活动产生的现金流入经营活动产生的现金流出经营活动产生的现金流量净额2、投资活动产生的现金流量投资活动产生的现金流入投资活动产生的现金流出投资活动产生的现金流量净额3、筹资活动产生的现金流量筹资活动产生的现金流入筹资活动产生的现金流出筹资活动产生的现金流量净额现金净流入情况从上表可以看出，××年至××年期间经营活动产生的总现金流量负值，且不稳定，经营现金净流入状况较差。（三）主要固定资产、无形资产调查情况截止××年××月××日，××固定资产原值为××元，净值为××万元，主要系××××，产权属××所有，未设定抵押或担保情况，其具体情况如下：金额单位：人民币万元类别期初余额本期增加本期减少期末余额一、账面原值合计房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备办公设备其他二、累计折旧合计房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备办公设备其他三、固定资产账面价值合计房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备办公设备其他据××称：各项目部以××名义购买了大量的固定资产，因受条件限制具体情况不详。另，截止××年××月××日，××尚有××处房产（面积为××平方米）、××宗土地（面积为××平方米）未入账（详见附件8）。上述资产已作为××××银行××万元的短期贷款的抵押物，（××房地产交易评估有限公司出具的房评××号评估报告上述固定资产的评估价值为××万元）。截止××年××月××日，无形资产净值为××万元均为土地。另我们注意到其已注册的商标权未纳入无形资产核算，其具体情况如下：金额单位：人民币万元项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、原价合计软件土地使用权二、累计摊销额合计软件土地使用权三、减值准备合计软件土地使用权四、账面价值合计软件土地使用权（四）长期投资的调查情况截止××年××月××日，×××拥有合资及控股公司××家，其具体情况如下：金额单位：人民币万元被投资单位名称持股比例（%）企业状态期初余额本期增加本期减少期末余额注：因××未提供子公司经审计后的财务报表，故我们无法确认子公司的财务状况及经营成果。（五）公司债权和债务的调查情况对确认收入、成本后挂账的应收、应付账款，因缺乏项目部实际收款情况等相关资料，据××提供称“已竣工项目按业主将预留5%的质保金、在建项目业主按应付工程款的95%支付相关款项”，故暂按应收工程款95.00%品跌冲减。1、应收款项补充说明是怎样模拟调整的截止××年××月××日，账面应收款项余额为××万元，应收款项中，均无法发函或未回函，财务记账的挂账依据也不充分，其具体情况如下：金额单位：人民币万元项目1年以内1-2年2-3年3-4年4年以上合计应收账款预付款项其他应收款其他流动资产合计截止××年××月××日，应收账款中××项目、××项目的收款权已作为工商银行、建设银行保理贷款的质押物，其具体情况如下：金额单位：人民币万元项 目贷款银行贷款金额合 计2、应付款项截止××年××月××日，账面应付款项余额为××万元，上述债务单位均无法发函或未回函，财务记账的挂账依据也不充分，据××口头称，上述应付款项实质上并不存在，无任何抵押担保，也未涉及诉讼，其具体情况如下：金额单位：人民币万元项目1年以内1-2年2-3年3-4年4年以上合计预收款项应付账款其他应付款其他流动负债合 计3、借款情况截止××年××月××日，××账面借款余额（含非金融机构借款）为××万元，其具体情况如下：金额单位：人民币万元项目贷款银行贷款核算科目还款时间备注合计注1：××年××月××日××与××签订融资租赁合同，采用售后回租的方式向××有限公司融资××万元，利率为××，但××账面无本次参与售后回租的资产记录。据××称：该售后回租实际为向××有限公司分期还款性质的借款，其本身无参与售后回租的资产。截止××年××月××日，尚欠××有限公司款项万元（不含利息部分）。十一、风险状况及风险因素分析从本次尽职调查的情况看，存在如下问题：1、×××法人治理结构不健全，内部控制制度基本没有。2、×××财务核算及管理不符合国家相关规定，财务信息失真，违反了会计法和税收征管法规的有关规定，未按规定计缴税金，存在较大的税收风险。3、如本报告第九部分第1、2点所述，×××存在较大的潜在风险，因其未向我们提供与之相关的资料，我们无法确认潜在风险对企业未来经营情况的影响。4、××年至××年期间××自行实施或实质参与实施的项目仅为××项目，其余项目均采用转包的方式交由其他企业实施。上述经营方式不符合建筑法、合同法、建设工程质量管理条例等法律、法规的相关规定。5、×××的账面记录实收资本与注册资本的差异为××元，上述行为可能违反公司法第二百零八条的相关规定。十二、财务尽职调查的综合评价及有关建议1、贵公司以投资额为限承担责任（为保持该公司资质，可能需补足其未到位资本金）；2、贵公司接手后，新投入项目可能会受到影响。从该公司的资质看，如果经营得好，会给贵公司的经营规模、利润等业绩带来提升，但需注重控制收购风险：1、在签订收购合同时锁定×××的现有及潜在风险，并要求×××现有股东提供与×××风险相应的实物担保；2、派出得力的管理层，控制经营、工程、财务等重要的部门，使×××规范运作，规避存在的法律风险。附件：1、××在建项目情况一览表2、××内控政策一览表3、××资质人员统计表4、××政策对比表5、××客户资源明细表6、××涉诉事项一览表7、××出具保函一览表8、××账外资产明细表9、重庆××会计师事务所有限责任公司企业法人营业执照复印件10、重庆××会计师事务所有限责任公司执业证书复印件11、注册会计师执业证书复印件