有限责任公司股东合作协议及公司章程书.doc

有限责任公司股东合作协议及公司章程书第一章 总则第一条 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立XXXX有限责任公司以下简称公司）事宜，订立本合同。第二章 股东各方第二条本合同的各方为：甲方： 身份证：_，住址：_乙方： 身份证：_，住址：_丙方： 身份证：_，住址：_第三章公司名称及性质第三条公司名称为： 第四条公司住所为： 第五条公司的法定代表人为：_ 第六条公司是依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。第七条 本公司为有限责任公司，公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。第八条 公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。 第四章 投资总额及注册资本第九条公司注册资本为人民币: _万。（￥ RMB）。第十条各方的出资额和出资方式如下：甲方：出资_万元，占注册资本的_ %，在公司设立登记前一次性足额缴纳。（或分期出资，首期出资_万元，于公司设立登记前到位；余额_万元，出资方式为现金，于公司成立之日起_内到位；共计出资_万元，合占注册资本的_%）  乙方：出资_万元，占注册资本的_ %，在公司设立登记前一次性足额缴纳。（或分期出资，首期出资_万元，于公司设立登记前到位；余额_万元，出资方式为现金，于公司成立之日起_内到位；共计出资_万元，合占注册资本的_    %）  丙方：出资_万元，占注册资本的_ %，在公司设立登记前一次性足额缴纳。（或分期出资，首期出资_万元，于公司设立登记前到位；余额_万元，出资方式为现金，于公司成立之日起_内到位；共计出资_万元，合占注册资本的_    %）  公司名称预先核准登记后，应当在_天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后_天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。第十一条 公司注册成立后，应置备股东名册，并向股东签发股东出资证明书。第五章经营范围 第十二条公司经营范围是：。第六章股东和股东会第一节 股东第十三条各方按照本合同第十条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。第十四条公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；（2）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。（3）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。 （4）选举和被选举为公司执行董事、监事； （5）参加制定公司章程。（6）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；（7）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（8）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；（9）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；（11）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（12）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。第十五条公司股东承担下列义务：（1）遵守公司合同；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）不按照前款规定缴纳股金的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；（4）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（5）公司登记注册后除法律、法规规定的情形外，不得抽逃其出资。（6）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。  （7）有义务为公司的各种经营提供必要的方便。 第十六条  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第十七条  公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第十八条 股东转让出资的条件 （依照公司法第三章）（1）股东之间可以相互转让其全部出资（注：两个股东不允许全部转让）或者部分出资； （2）股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让； （3）经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。（4）公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东（独资公司） （5）股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名；依据以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。 （6） 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。第二节股东会第十九条股东会为公司最高权利机构，股东会由全体股东组成。第二十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。 第二十一条股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换执行董事，并决定其报酬事项； （3）选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准执行董事的工作报告； （5）审议批准监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或减少注册资本作出决议； （9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （11）对发行公司债券作出决议；（12）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；（13）修改公司章程。第二十二条 股东会的议事方式和表决程序：（1）股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定为每年2月份召开一次，监事或持有公司股份百分之十以上的股东可以提议召开临时会议； （2）召开股东会会议，应当于会议召开十日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名； （3）股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特殊原因不能执行职务时，由执行董事指定的其他股东代表主持；（4）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（5）公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。（6）股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （7）修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第七章 执行董事第二十三条 公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事为公司法定代表人。执行董事可以兼任公司经理（厂长）第二十四条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （1）负责主持股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘公司部门的财务负责人，决定其报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度； （11）股东会授予的其他职权。 第二十五条 执行董事任期每届三年。执行董事任期届满，连选可以连任，执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第八章 经理（厂长）第二十六条 公司设立经理（厂长），负责公司日常管理工作，经理（厂长）由执行董事聘任或者解聘； 第二十七条 经理（厂长）对执行董事负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会诀议； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟订公司管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章。 6、其它需要明确的职权。 第九章 监事第二十八条 公司设1名监事，监事由股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。公司执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十九条 监事行使下列职权： （1）检查公司财务； （2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务时进行监督； （3）当执行董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时可要求执行董事或高级管理人员予以纠正； （4）对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；  （5）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；  （6）向股东会会议提出提案；  （7）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；  （8）公司章程规定的其他职权；（9）列席股东会会议；（10）其它需要明确的职权；第十章 公司对执行董事、高级管理人员、监事规定第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第三十一条 执行董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 第三十二条 执行董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营及其所任职公司同类的 营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业活动的，所得收入应当归公司所有。执行董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得泄露公司秘密、不得同本公司订立合同或者进行交易。 第三十三条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相偿责任。 第十一章公司财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度第三十四条 依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定结合本公司实际情况制定公司的财务、会计制度。 第三十五条 公司会计年度为公历一月一日至十二月三十一日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附后明细表： 1、资产负债表； 2、损益表； 3、财务状况变动表； 4、财务情况说明书； 5、利润分配表。 第三十六条 在每一会计年度终了十五天内，应将财务会计报告送交各股东。第三十七条 公司除法定的会计帐册外，将不另立会计账簿。对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第二节 利润分配第三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的50以上可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会诀议可以从税后利润中提取任意公积金。  公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配 。但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会或执行懂事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第三十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第四十条 提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第四十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司执行董事须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。第四十二条 公司当年有盈利时，分红可以一年一次，如分红，则在会计年度结束后的六个月内进行，如果根据公司发展需要，可以暂不分配。但经执行董事提议、股东会决议，公司可进行中期分红，公司当年无利润时，不得分配股利。公司经股东大会特别决议，将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。公司可供分配的利润不足以按单位股份面值百分之六的比率支付股利时，亦可按上款办理。公司普通股股利，应按各股东持有的股份比例进行分配。第四十三条 公司应按税务部门规定代扣并缴纳个人股东红利收入的应纳税金。 公司利润分配政策为：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；现金分红具体分配比例由股东会根据公司经营状况和国家的有关规定拟定，由股东会审议决定。第三节内部审计第四十四条 公司实行的内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第四十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经股东会批准后实施。审计负责人向股东会负责并报告工作。第四节 会计师事务所的聘任第四十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第四十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,执行董事不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第四十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第四十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。第五十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，提前15天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十二章 劳动用工制度第五十一条 公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同； 第五十二条 公司辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。第十三章 终止及清算 第五十三条 公司下列情形之一的，可以终止： （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（4）因公司合并或者分立需要解散的；（5）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（6）不能清偿到期债务依法宣告破产的。第五十四条公司因前条第（1、2、3）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。公司因前条第（4）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因前条第（5）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因前条第（6）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第五十五条清算组成立后，执行董事、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第五十六条 清算组在清算期间行使下例职权： 1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2、处理及清算有关公司末了结的业务： 3、通知或者公告债权人； 4、清缴所欠税款； 5、清理债权、债务： 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表公司参及民事诉讼活动。 第五十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。第五十八条债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第五十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。第六十条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第六十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。第六十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。第六十三条清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第六十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十四章 附则 第六十五条 公司经营期限为十年，自执照签发之日算起，经营期满前六个月应视情况办理继续经营或解散手续。 第六十六条 股东会的决议及公司规章制度均视为本章程的组成部分，具有同等效力。第六十七条 股东认为需要规定的其他事项： （一）执行董事不能履行职责又不指定或不能指定他人主持公司股东会时，由代表三分之二以上表决权的股东推选的股东担任并主持股东会。 （二）修改章程，应按下列程序：  （1）由执行董事提出修改章程的提议；  （2）股东会述过修改章程的决议；  （3）根据股东会通过的修改章程决议，制定公司章程的修改方案；  （4）章程修改补充文件按规定报备有关部门。 （三）公司应当置备股东名册，记载下列事项：  （1）股东的姓名或者名称及住所；  （2）股东的出资额；  （3）出资证明书编号。 （四）公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文 明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护。 （五）公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当 为本公司的工会提供必要的活动条件。 （六）在公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。 （七）公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 第六十八条本章程的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。第六十九条 本协议章程签字生效后，此前各方所签协议及本协议不一致时以本协议章程为准。第七十条 本章程及公司规章制度如有及国家法律法规相违背或者及登记机关核准的登记事项不一致时，以国家法律、法规及登记机关核准的登记事项为推。 。 ： 第七十一条 本章程的解释权归公司股东会第七十二条 本章程所称以上、以内、以下，都含本数；不满、以外不含本数。高级管理人员指公司的经理、副经理、财务负责人。第七十三条以上条款如违反国家法律法规均为无效条款。 本协议一式四份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份自签约方签字盖章之日起生效。全体股东签字：甲方（签字）：_乙方（签字）：_ _年_月_日_年_月_日签订地点：_签订地点：_丙方（签字）：_年_月_日签订地点：_- 10 - / 10