买卖合同纠纷的代理词.doc

买卖合同纠纷的代理词 买卖合同纠纷代理词 尊敬审判员： 根据中华人民共和国民事诉讼法相关之规定，安徽至达律师事务所接受本案原告委托，担任其与吴勇买卖合同纠纷案一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职责。 根据相关法律法规规定及本案庭审调查已查明基本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考： 一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有合法买卖合同关系。被告自20XX年7月18日至9月16九次从原告处购买电力护套管，每次原告将货物送至被告指定地点，被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明确记载了买卖双方、日期、商品名称、数量、价款等事项，经过被告签字确认后，是合法有效，且原告提供被告电话录音也证实了原、被告双方买卖合同关系及被告尚欠货款131376元事实。 二、被告主张原告货物存在质量问题抗辩理由不能成立。 1、原告提供货物完全合格，双方口头约定当场验货，被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物性质及交易习惯，产品规格及厚度是能够及时检验，也不存在隐藏瑕疵。根据民法典第一百五十七条“买受人收到标物时应当在约定检验期间内检验。没有约定检验期间，应当及时检验。”及买卖合同司法解释第十五条“ 当事人对标物检验期间未作约定，买受人签收送货单、确认单等载明标物数量、型号、规格，人民法院应当根据民法典第一百五十七条规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻除外。”之规定，被告已经对货物检验完毕。 2、原告截至至20XX年2月26日之前未收到被告关于货物质量问题任何通知。自20XX年9月16日之后原告多次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质量为由进行抗辩，从电话录音中可以证实。现被告以此为借口并提供了一系列证据来加以佐证，既不符合法律规定也不符合事实，首先被告提供证据有伪造之嫌，达不到证明目；其次海欣机械发出函为20XX年4月16日，一般该货物使用是及时掩埋，为何会堆积暴晒达半年之久，我相信假如属实市政早就会将货物拖走，因此不符合事实常理。 3、被告关于付款交易习惯及海欣公司所称工程未经过验收之观点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买卖合同关系并非工程施工合同关系，且双方也没有关于等工程验收之后再付款约定；被告及海欣公司都未提供证据证明该工程未验收合格，且也无法证明该工程所使用电力护套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提问时关于和海欣公司签订合同及原告买卖货物时间上自相矛盾，由此可见，其与海欣公司签订合同完全是伪造，且新站区桥鑫建材销售部已经工商机关确认在20XX年11月11日被注销，合同主体也是无效，被告声称依然在纳税，至今未提供证据且不能推翻工商机关证明。因此，被告与海欣公司合同及海欣公司出具函应当认定为伪造，海欣公司与被告之间有利害关系，其证人证言依法应不予采信。 三、假如原告货物真有质量问题，但经过合理催告期之后，应当认定质量合格。 根据民法典第一百五十八条“ 当事人约定检验期间，买受人应当在检验期间内将标物数量或者质量不符合约定情形通知出卖人。买受人怠于通知，视为标物数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间，买受人应当在发现或者应当发现标物数量或者质量不符合约定合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标物收到之日起两年内未通知出卖人，视为标物数量或者质量符合约定，但对标物有质量保证期，适用质量保证期，不适用该两年规定。”之规定，被告未在合理期限内通知原告，虽然民法典及买卖合同司法解释对合理期限未作具体规定，但买卖合同司法解释第十七条对合理期限做了综合判断及一九八四年一月二十三日国务院发布工矿产品购销合同条例第十五条第一款“需方在向供方提出书面异议时，按以下规定办理：一、产品外观和品种、型号、规格、花色不符合同规定，属供方送货或代运，需方应在货到后十天内（另有规定或当事人另行商定期限者除外）提出书面异议；需方自提，应在提货时或者双方商定期限内提出异议。”，即使是海欣机械在2013年4月16日发出函之后，原告也未收到被告通知，因此应当视为原告提供货物质量符合约定。 四、根据双方口头约定和民法典第六十二条“ 当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条规定仍不能确定，适用下列规定：（四）履行期限不明确，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行”规定，被告应在2012年 9月16支付全部货款，但直至2012年10月才支付3万元，剩余款项至今未付，根据民法典第一百零九条 “当事人一方未支付价款或者报酬，对方可以要求其支付价款或者报酬及买卖合同司法解释第二十四条第第三款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，被告拖延付款行为构成违约，应当立即支付剩余货款131376元并赔偿利息损失10391。29元。 综上，被告违约事实清楚，依法应当履行付款义务并承担违约责任，请法庭支持原告诉讼请求。 此致 敬礼合肥市瑶海区人民法院代理人：