研究所有限公司章程.doc

研究所章程第一章 总则第一条 为规范 研究所（以下简称研究所）的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进研究所的发展，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和国家有关法律、行政法规及山东省人民政府有关规定，制定本章程。第二条 山东 研究所是经山东省人民政府同意成立，由_投资设立的国有独资有限责任公司。研究所在 市工商行政管理局长清分局登记注册，登记注册名称为：山东 研究所，研究所住所： ，邮编： 。第三条 研究所依法设立，依法登记注册，具有独立的企业法人资格，是实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展、自我约束的经济实体。_以其认缴的出资额为限对研究所承担责任；研究所以其全部资产对研究所的债务承担责任。第四条 研究所根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立分所或分支机构。研究所以资产为纽带，与其建立母子公司体制。研究所通过其产权代表或者以股东身份参与分所和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。研究所出资人授权研究所对其分所和子企业履行出资人职责，研究所的分所和子企业按照有关法律法规和山东省人民政府的有关规定，自觉接受研究所出资人的监管。第五条 研究所的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守山东省人民政府的有关规章制度，接受出资人依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。研究所遵守社会公德、商业道德，维护国家利益和社会公共利益。研究所的合法权益和正当经营活动受法律保护，不受侵犯。第六条 研究所按照有关规定设立中国共产党、共青团、工会的组织，开展相应的组织活动。研究所应当为其组织的活动提供必要条件。第七条 本章程对研究所所有组织和员工具有约束力。第二章 研究所宗旨、经营范围第八条 研究所宗旨：第九条 研究所经营范围：矿山技术冶金技术机械工程技术动力与电气工程技术电子通信与自动控制技术环境科学技术的研究开发与咨询；机械设备动力设备制造销售（不含特种设备）。第十条 研究所在研究所登记注册机关核准登记的经营范围内从事经营活动，如需变更经营范围，应依照法定程序修改研究所章程后向研究所登记注册机关办理变更手续。第三章 研究所的注册资本、投资者名称、地址、投资额和投资方式第十一条 研究所的注册资本为人民币_万元。第十二条 投资者姓名为李宗平，地址：山东省_市_路_号。投资额_万元，其中货币_万元，实物_万元，工业产权_万元，非专利技术_万元，土地使用权_万元。第四章 投资者的权利和义务第十三条 研究所的下列事项必须由投资者行使职权并作出决定： (一) 任免或选聘研究所高级管理人员。 (二) 审议批准研究所的章程； (三) 审议批准研究所的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 研究所增加或减少注册资本； (五) 审批研究所重大事项的报告，批准研究所重大投资、融资计划； (六) 研究所转让出资并办理审批和财产转移手续； (七) 研究所的合并、分立，终止解散、破产和清算； (八) 了解研究所经营状况和财务状况，决定研究所的战略发展规划或经营方针；(九) 法律、法规、规章规定和山东省人民政府规定的其他职权。第十四条 出资人承担以下义务：(一) 遵守研究所章程；(二) 保证研究所注册资本金到位，并以出资额为限对研究所承担有限责任，不得任意抽回出资； (三) 依法维护研究所的合法权益，支持研究所的技术，业务发展；（四) 法律法规规定的其他义务。第五章 研究所的机构及其产生办法、职权、议事规则及法人代表第九条 研究所的最高权力人为所长。 第十二条 所长是研究所的法定代表人。第一任所长由李宗平担任。 第十三条 所长行使下列职权 (一) 决定研究所的经营计划和投资方案； (二) 制定研究所的年度财务预算方案、决算方案； (三) 制定研究所的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 制定研究所增加或者减少注册资本的方案； (五) 拟定研究所合并、分立、变更公司形式、解散的方案； (六) 决定研究所内部管理机构的设置； (七) 聘任或者解聘副所长、所长助理、项目负责人及其他员工，并决定其报酬事项； (八) 制定研究所的基本管理制度。 第十五条 研究所设副所长，由所长聘任或者解聘。副所长对所长负责，行使下列职权： (一) 主持研究所的生产经营管理工作，组织实施所长决议； (二) 组织实施研究所年度经营计划和投资方案； (三) 拟定研究所内部管理机构设置方案； (四) 拟定研究所的基本管理制度； (五 )制定研究所的具体规章；(六) 研究所章程和所长授予的其他职权。第十六条 研究所设所长助理，由所长聘任或者解聘。所长助理对所长负责，行使下列职权：(一) 主持研究所的技术管理，整合工作，组织实施所长决议；(二) 协助所长拟定研究所内部管理机构设置方案；(三) 主管研究所的人事管理工作；(四) 研究所章程和所长授予的其他职权。 第十六条 副所长、所长助理行使职权时，必须遵守下列规定(可参照公司法第59条至63条规定)： (一) 副所长、所长助理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在研究所的地位和职权为自己谋取私利； (二) 副所长、所长助理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占研究所的财产； (三) 副所长、所长助理不得挪用研究所资金或者将研究所资金借贷给他人； (四) 副所长、所长助理不得将研究所资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储； (五) 副所长、所长助理不得以研究所资产为其他个人债务提供担保； (六) 副所长、所长助理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害研究所利益的活动。从事上述营业或者活动时，所得收入应当归研究所所有； (八) 副所长、所长助理不得泄露公司秘密； (九) 副所长、所长助理执行研究所职务时违反法律、行政法规或者研究所章程的规定，给研究所造成损害的，应当承担赔偿责任； (十)副所长、所长助理，未经出资人同意，不得兼任其他有限责任公司，股份有限公司或者其他经营组织的负责人。第六章 财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度 第十五条 研究所依照法律法规和财政部门的有关规定建立研究所的财务、会计制度。研究所财务和会计工作应接受财政、审计、税收等政府有关部门和出资人的监督和指导。第三十六条 研究所除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对研究所资产，不得以个人名义开立账户存储。第三十七条 研究所会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度，每一会计年度结束后在出资人要求的期限内编制研究所年度财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作，并同时符合出资人的要求。第三十八条 研究所利润分配按照公司法和有关法律法规及国务院、山东省人民政府及有关部门的规定执行。第三十九条 研究所从税后利润中提取法定公积金后，经出资人批准，可提取任意公积金。研究所的公积金用于弥补研究所的亏损，扩大研究所生产经营或者转为增加研究所资本。研究所提取的法定公益金用于研究所的集体福利。第四十条 研究所聘用、解聘财务人员，由出资人决定。第四十一条研究所依照有关法律的规定建立内部审计制度，对研究所所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。研究所内部审计制度和审计人员的职责，应当经出资人批准后实施。第四十二条 研究所劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、山东省人民政府及其相关部门的有关规定执行。第七章 研究所的合并、分立 第二十条 研究所合并或者分立，必须由投资者批准。 第二十一条 研究所合并采取吸收合并和新设合并两种形式(可参照公司法第184条规定)。 第二十二条 研究所分立，其财产作相应的分割(可参照公司法第185条规定)。 第二十三条 研究所需要减少注册资本时，必须由投资者批准。 研究所必须编制资产负债表及财产清单。并按公司法第186条的规定办理。第八章 研究所的破产、解散和清算 第二十四条 研究所因无偿还能力不能清偿到期债务的，依法宣告破产。 研究所有下列情况之一者，宣告解散： (一) 研究所发生严重亏损，无力继续经营者； (二) 因不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营者； (三) 研究所依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的； (四) 因公司合并或者分立需解散的。 上述任何一款情况发生后，由所长做出决定并提出研究所解散申请，报经投资者批准。 第二十五条 研究所破产或解散时，研究所应提出清算程序、原则，并成立清算机构，依照公司法第191条至195条款规定程序、事项进行清算。 第二十六条 研究所财产能够清偿研究所债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿研究所债务。清偿后剩余财产，全部上缴出资方。 清算结束后，清算机构应向主管机关提出报告，并向原登记机关办理注销登记手续，缴回营业执照，同时公告公司终止。第九章 章程的修改和解除第二十七条 研究所章程由研究所管理机构修改，报原审批单位批准后，方能生效。 由于不可抗力致使章程无法履行或由于研究所严重亏损，无力继续经营，经研究所管理机构一致通过，报原审批单位批准后，解除本章程。第十一章重大事项的报告和备案第四十八条 公司及其子公司按照自治区有关法律、法规、规章的规定和自治区人民政府及自治区国资委的规定，就重大事项向出资人进行报告和备案。公司重大事项的报告和备案必须按照出资人的有关规定办理。第四十九条 公司应依法依规加强对子公司和子企业的监管，建立健全重大事项报告和备案制度。第十二章 附则第五十条 本章程的高级管理人员，是指研究所的所长、副所长、财务负责人以及出资人规定的其他人员。第五十一条 本章程与国家法律、行政法规有不符之处，以国家法律、行政法规为准。第五十二条 研究所通过并由出资人批准的有关研究所章程的补充决议和细则，均视为本章程的一部分。第五十三条 本章程的解释权归出资人所有。 出资人： 年 月 日