达嘉维康：2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告.docx

证券代码：301126证券简称：达嘉维康湖南达嘉维康医药产业股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告达嘉维康2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告药品供应。在药品供应数量有望提升的同时，在“带量采购”的政策背景下，药价 的下降也会挤压零售药房的利润，供应链管理弱小以及单体小型药房在采购数量、 价格等方面均处于弱势地位。本次交易完成后，公司的门店数量、覆盖的区域广度、市场渗透率都将得到增 强，销售规模和半径的增加也有利于提升公司对上游药品供应企业的议价能力，降 低产品的采购本钱、稳定和提升盈利能力。（3）突破区域限制，赋能协同开展公司于2002年开始经营“特门服务”药房业务，是湖南省首家政府核准的特殊 病种门诊服务协议药店，并于2016年成为湖南省首批特药协议药房（DTP药房）， 与众多生产企业特别是新特药生产厂企业（江苏恒瑞、正大天晴、贝达药业、拜耳、 吉列德等）建立了长期、稳定的合作关系，并结合历史经验数据，打造了慢性病种 大数据服务平台、药品信息管理系统、电子处方管理系统、处方信息共享平台等电 子化信息系统，开展专业药房零售新模式，为患者提供专业的用药服务及慢病管理。本次收购完成后，公司可将多年经营积累形成的人才储藏、精细化管理体系、 信息系统支撑、专业药房和慢病管理经验向标的公司进行赋能，通过扩大销售半径 以覆盖更多用户、通过专业药房和慢病管理经验提升交易次数和客单价、通过信息 系统有效缩短响应时间并优化顾客体验，持续提升效率和盈利能力。（-）补充流动资金1、工程基本情况公司拟将本次募集资金中的5,500.00万元用于补充流动资金，以进一步降低 资产负债率，满足公司业务开展的资金需求，提高抗风险能力，助力公司主营业 务的开展，支持公司未来的生产经营规模和业务状况。2、补充流动资金的必要性与可行性公司作为区域性医药流通企业，主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品 的分销及零售业务，属于资本密集型企业。本次募集资金局部用于补充公司主营10达嘉维康2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告业务营运资金，有利于促进公司业务的快速增长，巩固和提升公司的市场竞争 力。三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响(-)本次发行对公司经营管理的影响本次发行股票募集资金，将用于收购德立信51%股权及补充流动资金。募投 工程实施后，公司将在西北地区新增154家零售门店，并可以宁夏固原为立足点， 进一步向西部地区进行辐射，从区域连锁零售企业向全国连锁零售企业逐步转 变。此外，通过流动资金，公司也可增厚资本实力，进一步加强提高抗风险能力。综上，募集资金投资工程的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公 司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续开展，符合 公司及公司全体股东的利益。(-)本次发行对公司财务状况的影响本次募集资金到位后，公司资本实力将有所增强，有利于增强公司资产结构 的稳定性和抗风险能力。收购并资源整合完毕后，公司营业收入和净利润将得到 提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。U!本次募集资金投资工程可行性分析结论综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资工程是公司基 于医药流通行业的开展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑， 并通过了必要性和可行性的论证。同时，本次募集资金投资工程符合法律法规规 定和国家政策导向，符合公司制定的战略开展方向，有利于增强公司的可持续竞 争力，符合公司及全体股东的利益。湖南达嘉维康医药产业股份董事会2022年7月22日11达嘉维康2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告一、本次募集资金使用计划公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为不超过19,912.00万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下工程：立：万元工程名称工程总投资额募集资金拟投入金额收购德立信51 %股权14,412.0014,412.00补充流动资金5,500.005,500.00合计19,912.0019,912.00工程总投资金额高于本次募集资金使用金额局部由公司自筹解决；假设本次 发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，缺乏部 分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据工程需要 以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和 程序对先期投入资金予以置换。二、本次募集资金投资工程的具体情况(-)收购德立信51 %股权1、工程概况本工程的投资总额为14,412.00万元，其中拟使用募集资金金额为14,412.00 万元，全部用于收购德立信51%股权。本次收购的交易对手方包括段军章、段喜生、赵鹏旭。本次股权收购完成后， 发行人合计持有德立信408万元出资，占德立信注册资本的51.00%,德立信将成 为发行人控股子公司。2、德立信基本情况截至本预案公告之日，德立信的基本情况如下：公司名称宁旻德立信医药有限责任公司成立时间2007年4月4日2注册资本800.00万元人民币注册地址宁夏固原市经济开发区清水河工业园中心路13号股东情况序号出资人名称出资比例（）1段军章51.52502段喜生40.00003赵鹏旭8.4750合计100.0000经营范围许可工程：第一类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的工程， 经相关部门批准后方可开展经营活动）一般工程：日用百货、劳保用品、卫 生用品、防护用品、药品、中药材、医疗器械、健康器材、食品、农副产 品、洗化用品、特殊用途化妆品、母婴用品、消杀用品销售；养生保健服 务；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；眼镜销售（不 含隐形眼镜）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目）达嘉维康2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告3、德立信主营业务情况标的公司主营业务为医药零售连锁业务，公司主要通过自有直营连锁门店 从事药品及健康相关商品的销售，主要包括中西成药、保健食品、医疗器械、中 药材、消毒产品及个人护理品等产品。根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017）,公司所属行业为“批发和零 售业（F） ”之“零售业（52） ”之“医药及医疗器材专门零售（525） 根据上市 公司行业分类指引（2012年修订），公司所属行业为“批发和零售业（F） ”之“零 售业（52）截至2022年6月30日，德立信拥有154家门店，其中139家位于宁夏回族自治 区，15家位于甘肃省，此外还设有1家全资子公司庆阳德立信医药有限责任公司。4、德立信财务状况德立信于2022年6月完成公司分立，将与本次收购无关的房屋建筑物及相应 土地使用权剥离。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对假设标的公司自报告期 初不持有该房屋及建筑物、土地使用权，且按照96.00万元/年的租金租赁上述房 屋建筑物、土地使用权，并将除发出存货采用先进先出法外的其他重要会计政策达嘉维康达嘉维康2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告和会计估计均按达嘉维康的会计政策和会计估计进行调整的标的公司模拟合并 财务报表进行了审计，并出具了 “天健审2022） 2-356号”审计报告，标的公 司最近一年一期的财务数据如下：单位：万元工程2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度资产总额16,623.5214,938.99负债总额13,499.1512,771.55所有者权益3,124.362,167.44营业收入13,549.7425,442.36营业利润1,142.691,633.29利润总额1,142.011,560.85净利润991.541,333.715、本次收购的交易价格和定价依据本次收购价格以标的公司股权截至2022年6月30日的评估结果为依据，经交 易各方协商确定。根据开元资产评估以2022年6月30日为评估基准日出具的湖南达 嘉维康医药产业股份拟收购宁夏德立信医药有限责任公司股权涉及的 该公司股东全部权益价值资产评估报告（开元评报字20220626号），本次评 估分别采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估 结果，德立信股东全部权益的价值为28,292.00万元，经各方协商一致，本次标的 公司整体估值为28,258.82万元，标的公司51%股权的转让价款为14,412.00万元。6、本次收购的具体交易情况公司为本募投工程的实施主体，拟使用以简易程序向特定对象发行股票募 集资金用于支付本次收购德立信51%股权交易的全部对价。根据收购交易进程需 要，在募集资金到位前，公司将通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金先行支 付本次交易收购对价，待募集资金到位后进行置换。本次收购不以公司完本钱次 简易程序向特定对象发行股票为生效条件，假设本次发行最终未能实施，公司将以 自有或自筹资金收购标的股权。具体交易情况如下：达嘉维康2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告立：万元、%序号转让方受让方转让的出资额转让的出资额占比股权转让价款1段军章达嘉维康74.44409.30552,630. 192段喜生320.000040.000011,303.333赵鹏旭13.55601.6945478.48408.000051.000014,412.00本次收购完成后，公司直接持有德立信51.00%股权，德立信将成为公司控股 子公司。7、本次收购协议的主要安排公司与段军章、段喜生、赵鹏旭等签署湖南达嘉维康医药产业股份有限公 司与段军章、段喜生、赵鹏旭等关于宁夏德立信医药有限责任公司之股权收购协 议（以下简称“股权收购协议”），并于2022年7月20日经公司第三届董 事会第十三次会议审议通过。上述合同的主要内容如下：（1）交易对手方股权受让方为公司（以下简称“甲方”）；股权转让协议对手方为段军章先 生及其配偶赵淑云女士、段喜生先生及其配偶张亚辉女士、赵鹏旭先生及其配偶 雌霞女士（以下合称“乙方”，或分别为“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”）； 目标公司：宁夏德立信医药有限责任公司（以下简称“目标公司”或“标的公 司”）。（2）交易价格及定价原那么按照德立信整体估值人民币28,292.00万元，经各方协商一致，本次标的公司 整体估值为28,258.82万元，标的公司51%股权的转让价款为14,412.00万元。（3）股权收购方式乙方将其持有的目标公司51%股权（对应目标公司注册资本408万元）转让 给甲方，其中乙方一向甲方转让目标公司9.3055%股权，乙方二向甲方转让目标 公司40%股权，乙方三向甲方转让目标公司1.6945%股权。达嘉维康2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告本次股权转让后，目标公司股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例（）1达嘉维康40851.00002段军章337.71642.21453赵鹏旭54.2846.7855合计800100.000乙方就本次股权转让放弃优先受让权。（4）股权转让款的支付公司按如下顺序支付转让价款：第一笔：本协议签署并生效后十个工作日内，甲方向乙方支付转让价款总额 的20%,计人民币28,823,995.92元。第二笔：在交割事项全部完成后十个工作日内，甲方向乙方支付转让价款总 额的40%,计人民币57,647,991.83元。第三笔：乙方提供个人所得税完税凭证后的十个工作日内，甲方向乙方支付 转让价款总额的12%,计人民币17,294,397.55元。第四笔：经甲方对目标公司交割日净资产审计完成，且确认目标公司净资 产符合协议相关约定后的十个工作日内，甲方向乙方支付转让价款总额的20%, 计人民币28,823,995.92元。第五笔：交割日起满一年后二十个工作日内，确认依据本协议无可扣款情形 后，甲方向乙方支付余款。甲方每次支付的款项，按照乙方一：乙方二：乙方三二18.25%： 78.43%： 3.32% 的比例分别支付到乙方各方指定账户。（5）资产和负债经甲方指定的第三方机构审计确认的目标公司截止交割日的全部资产、负 债，作为交割日净资产确认的依据；在15号（含）之前完成交割，上月末为审计 基准日，15号之后交割的，当月末为审计基准日，审计基准日账面净资产即交割 6达嘉维康2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告日净资产。乙方保证，目标公司交割日净资产（不含商誉、商标等无形资产、土 地及房产）不低于人民币20,808,767. 10元。交割日审计报告出具后，净资产缺乏局部由乙方在7个工作日内以现金方式 补足，否那么甲方有权从转让价款中扣减缺乏局部补给目标公司；假设在交割日起一 年内发现的，乙方二与乙方一、乙方三对此承当连带责任，一年后发现的，由乙 方一、乙方三承当连带责任。如交割日目标公司净资产高于20,808,767. 10元，由各股东按照本次转让后持 股比例享有，甲方无需增加支付转让价款。（6）公司经营与治理双方合作后，目标公司设立董事会，完善法人治理结构与经营体系，董事会 由五名董事组成，甲方提名三名，乙方提名两名，由股东会选举产生。董事长由 甲方提名，董事长为法定代表人。甲方提名段军章为首届董事长，如目标公司三 年业绩承诺期的实际销售额及净利润均到达乙方承诺额，甲方继续提名段军章 担任第二届董事长。目标公司不设监事会，选举两名监事，由甲方提名一名，乙方提名一名。目标公司总经理、副总经理由乙方提名，财务负责人由甲方提名，均由董事 会聘任。总经理、副总经理、财务负责人的岗位职责按目标公司管理制度执行， 当出现违反国家法律法规或严重损害公司利益的情况，财务负责人有权阻止并 及时报告全体董监事。财务负责人依照目标公司有关制度享有对公司财务人员 的考核权以及任免建议权。（7）业绩承诺及估值调整乙方一和乙方三对目标公司未来三年的业绩作出承诺（因乙方二本次交易 后已完全退出目标公司，且不参与目标公司的经营管理，故不参与业绩承诺）， 以2021年销售额和归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后净利润为基数， 2022年至2024年为业绩承诺期，详细如下：2022 年2023 年2024 年含税销售额归属于目标公 司股东的扣除 非经常性损益 后净利润含税销售额归属于目标公 司股东的扣除 非经常性损益 后净利润含税销售额归属于目标公 司股东的扣除 非经常性损益 后净利润287,726,162.413,054,499.45322,253,301.914,359,949.39360,923,698.215,795,944.33达嘉维康2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告分别设置含税销售额和归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后净利润 两项指标的计算权重为50%和50%,根据承诺期累计实际完成含税销售额和累计 实际完成的归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后净利润计算公司的估值 调整系数为Z：实际完成销售额实际完成净利润= 9-90343 X ' + 4-30,39317 义-注1：实际销售额和承诺销售额均为三年累计数，实际销售额按每年复合增 长率不超过25%计算；业绩承诺期满后，Z叁0.9且归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后净利 润累计达成承诺的95%,那么目标公司整体估值不调整；否那么，对目标公司整体估 值进行调整，调整后估值=整体估值*Z,由段军章和赵鹏旭按以下方式对公司 进行补偿：补偿股权比例=股权转让价款目标公司调整后估值-51%。业绩承诺期内，乙方一和乙方三不得将其持有的目标公司股权对外转让（包 括间接转让）或设置质押（为目标公司提供担保的质押除外）等权利负担。（8）过渡期安排乙方承诺，过渡期间：1）不得从事任何可能损害目标公司商业信誉的行为；2）保证目标公司不签署对目标公司及目标公司业务经营、资产、负债产生 重大不利影响的合同；3）除履行本协议约定义务外，不得转让所持目标公司股权、不设定质押等达嘉维康2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告权利负担，不变更注册资本(通过分立进行资产剥离导致注册资本变更的除外)。4)过渡期内，除非甲方书面同意，乙方不得对目标公司的资产、业务、人 事等进行重大调整。(9)生效条件本协议在同时满足以下条件时生效：1)甲方盖章且经其有权代表签字；2)乙方签字；3)甲方董事会审议批准本次股权转让。8、工程实施的必要性与可行性(1)顺应开展趋势，应对行业竞争2021年10月，商务部在关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量开展的 指导意见提出了总体目标，到2025年，培育形成5-10家超五百亿元的专业化、 多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以 上，药品零售连锁率接近70%。目前我国医药零售行业正处在零售药店连锁化率逐 步提升的阶段，距离商务部的总体目标还有一定的距离。对于零售连锁药店来说，加快零售网点的布局是提升连锁化率、扩大经营规模 的重要方式，因此各家零售连锁药店都在不断加强对于终端的控制，医药零售行业 的连锁化竞争越发激烈。本工程的实施将帮助公司新增154家连锁门店，将公司零售业务板块拓展至宁 夏、甘肃，有助于公司加快连锁门店布局、扩展营销网络、增强销售主动权，提升 市场竞争力。(2)形成规模效应，提升盈利能力随着深化医药卫生体制改革的推进，“双通道” “处方外流”等政策的逐步推 广与落地，国家正在积极推进和引导包括社会零售药房在内的主体积极承接医院的