增资股权收购协议.docx

增资股权收购协议甲方（收款人）：_公司法定代表人：住所地：邮编：电话：传真：乙方（出让方）：_公司法定代表人：住所地：邮编：电话：传真：本协议和双方根据中华人民共和国合同法中华人民共和国公司法中华人民共和国证卷法中华人民中和国证卷投资基金法等法律法规的相关规定，本着平等、自愿、诚信、互利的原则，经过友好协商，就要甲方收购乙方公司股份事宜，达成本协议，并保证认真遵守及充分履行。一、 甲方声明1、 甲方是依据成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。2、甲方具备签署本协议的权力能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件。3、甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会及各方承担其他义务相冲突，也不会违反任何法律。4、甲方在本能合同项下的全部意思表示是真实的。1、 甲方提供的及本协议有关的一切文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、准确、完整的。二、 乙方声明1、 乙方公司是合法设立并至今有效存续的企业法人，已足额缴纳注册资本，具有营业执照、税务登记和法人代码证书等一切必备手续。乙方股东身份符合法律规定并具有完全行为能力。乙方公司和乙方股东在合法性上均无任何瑕。2、 乙方股东是乙方公司全部股份的唯一所有者，乙方股东享有的公司股份是合法、真实、完整的，无任何权利瑕疵，所有股份均未设置任何质押、抵押、其他担保或者任何其他第三方权利，也不存在任何第三方的权利主张。3、 乙方公司对公司资产享有完全的、充分完整的所有权，在任何资产上均未设定任何质押、抵押、其他担保或者任何其他第三方权利，也不存在任何第三方的权利主张。4、 乙方公司和股东此前签署过的任何合同、协议或者其他文件，均不含有禁止或限制本次股份收购的，亦不存在禁止或限制本次股份收购的判决、裁决或其他类似强制。5、 乙方公司的主要业务_，经营范围取得政府有关部门的批准，经营活动完全符合国家有关法律、法规的规定。 6、乙方公司自称哭至今已依法按时完成纳税申报等所有法定手续，足额缴纳了全部应交税款的情况，不存在任何拖欠税款的情况，未受到任何税务处罚。7、乙方公司披露的债权债务，均是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒和遗漏。8、乙方公司不存在任何进行的诉讼、仲裁、行政争议、行政处罚纠纷，也不存在任何即将形成诉述、仲裁的争议事实。9、 乙方在本合同项下的全部意思表示是真实的。10、 乙方提供的及本协议有关的一切文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、准确、完整的。三、 协议期限本协议的合同期限为甲方投资的资金本金和收益全部清算后，合同期限终止。 四、 乙方增资前的股权结构1、 乙方系_共同出资设立的_公司，法定代表人_,注册资本人民币_元（大写：_元）2、 乙方个股东出资额及出资比例为_。五、 增资1、 乙方全部股东已同意放弃优先购买权，接受甲方作为新股东对公司以现金方式投资_万元，对公司进行增资扩股。2、 本次乙方新增资注册资本为人民币_万元（大写：_），增资后注册资本为人民币_万元（大写：_）。3、 甲方已全额现金认购乙方本溪全部增资，甲方认购后所持乙方股份占乙方本次增资后注册资本总额的_%。六、 乙方增资后各股东出资额及出资比例为：_。七、 审计和法律尽职调查1、 本协议签订后，甲方即使开始对乙方公司进行审计和法律尽职调查。2、 乙方公司应当按照甲方要求，向甲方提供有关文件资料，提供甲方进行审计和法律尽职调查。乙方公司应当在提供的文件和资料目录由甲方另行列出。3、 经过审计和法律尽职调查，甲方认为可以继续收购的，股份收购继续进行；甲方认为存在重大风险的，有权终止股份收购并解除本协议。4、 甲方应当在审计和法律调查期满后_各工作日内以书面形式通知乙方公司是否继续进行股份收购。甲方没有在上述期限内发出终止股份收购通知，视为同意继续进行股份收购。5、 如甲方终止股份收购的，乙方应当全额退还甲方的先行支付款。6、 对于审计和法律尽职调查中发现的风险，即使甲方同意继续进行股份收购，乙方及其股东应当承担的责任不因此而免除或者减轻。八、 股份收购方式乙方对本次增资采取溢价发行，甲方认购乙方本次增资的价格为每股人民币_元，认购总价值为人民币_万元。甲方收购的股份由甲方或甲方指定的第三方持有。九、 股份收购款的支付方式1、 本协议签订后_工作日内，甲方先行支付人民币_元（大写：_），支付方式为：_。将上述款项或如甲乙双方共管账户：_。2、 先行支付款项在股份收购完成后，先付款项折为股份收购价款。3、 先行款项汇入甲乙双方共管账户并在甲已双方完成本协议第十条第二款约定后，甲乙双方应予_个工作日内，前往相关工商管理部门办理注册资金及股东登记事宜，办理变更登记所需费用，有乙方承担。4、 注册资金及股东变更登记完成后，先行支付款项可转入乙方开户银行账户。5、 剩余款项，甲方可以举乙方所需要急资金募集速度分批分次支付至乙方开户银行账户，但不是的吃鱼法律规定的两年支付期限。6、 甲方支付上述款项是，如因须_管理部门办理基金备案等事宜而发挥僧甲方不可控制的延误，乙方同意将支付期限相应顺延。十、 股份收购手续1、 在审计和法律调查的同时，乙方公司应当预先会同甲方共同准备有关股份收购的法律文件，包括但不限于股东会决议，章程修改文本、懂事、监事和经理等高级管理人员名单，以及向有关管理部门办理报批、备案、登记用的文件等。2、 先行款项汇入甲乙双方共管账户后，乙方公司应当同甲方在3个工作日内完成乙方公司内部手续，召开股东会和董事会、完成股份转让、修改章程、组建新的董事会和监事会、重新任命经理等高级人员。3、 新董事会成立3个月工作日内，乙方公司应当向有关管理部门提交相关文件，办理报批、备案、登记等各项收购完成。4、 有关管理部门批准、核准、备案、登记等手续全部办讫并获得相应法律文件后，本次股份收购完成。5、 甲方应当积极协助乙方公司上述的工作，乙方公司办理手续时需要甲方提供法律文件的，甲方应当及时提供。十一、 股份收购后的公司管理（1） 公司董事会成员为3人，其中甲方代表出任2名，乙方股东代表出任1名。公司副董事长有甲方代表出任。（2） 公司监事或成员为3人，其中甲方代表出任2名，乙方股东代表出任1名。监事会主席由监事共同推举。（3） 公司法定代表人和总经理由乙方股东代表出任。（4） 公司部门经理以上的高级管理人员由董事会批准任命。（5） 甲方投资的款项开设独立账号，独立账号的出纳由甲方委派，公司会计由乙方委派。公司会计为两人以上是，由甲方委派一人。（6） 甲方委派代表参加公司项目委员会。公司董事长对项目委员会由争议的事项具有一票否决权。2、董事会议原则董事会决议的表决没实行一人一票，但下列事项在形成董事会决议时，同意票中应包括甲方一票，方能形成有效决议。（1） 对甲方董事表决的任何限制。（2） 任命霍罢免公司总经理和财务负责人。（3） 建立或者撤销公司内部机构和分支机构。（4） 收购其他企业或资产。（5） 对外借债或者对外提供担保。（6） 购置超过30万元的单项固定资产，或者购置同类固定资产累计超过30万，或者购置固定资产累计总额超过100万元的。（7） 处分购置价格超过30万元的固定资产。（8） 制定高级管理人员和员工薪酬方案及效益提成奖励方案。（9） 召开公司临时股东会。（10） 其他可能对甲方利益造成损害的事项。（11） 甲方董事否决的事项，乙方董事可以要求一次复议。复议是，乙方董事应当提出新的理由。3、股东会议事原则（1）修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分里、解散或者变更公司形式，依法有股东会按照股东出资比例三分之二多数通过。（2） 其他事项可以由股东会按照股东出资比例过半数通过，但对甲方权益有不利影响的事项，通过票中必须包括甲方投票权的票数。（3）本次股份收购中公司章程修改，必须符合上述原则。（4）乙方继续实施效益提成奖励机制，但是提成奖励方案必须遵循从严控制的原则，并有公司董事会通过。十二、 特别约定1、 机房想乙方公司支付的全部资金款项，无路吧作为股份收购、格外投资或者借债，限定用途仅为乙方公司_的业务，不得执行其他用途。2、 双方同意，公司按甲方的投资款到达共同开设独立账号为准，每半年分红一次。公司将分红款项在分红到期前的3天内支付至甲方指定账户。3、 股份收购完成前，乙方公司所有债务及相关法律责任，均由乙方股东承担。本协议签订时虽未预见，但基于乙方公司和乙方股东在股份收购完成前的行为而在将来发生的争议、诉讼、仲裁、行政处罚等事项形成的公司债务、均由乙方股东承担。4、 对赌协议（1） 乙方及全体股东承诺，在甲方完成股份收购前后，乙方公司应保证甲方每笔投资年收益不低于_。乙方公司不能完成那上述目标是，除重大政策变化及不可抗力因素外，甲方有权取得乙方公司的控股权，即乙方股东应当将2%的股份无偿转让给甲方，使乙方股东持股比例降至49%，甲方持股比例升至51%，转让协议由甲方及乙方股东另行签订。（2） 如果甲方的股权分红收益无法达到以上水平是，由乙方的全部资产补够甲方的本金和分红收益。如果乙方无法完成以上责任，由乙方提供的经甲方认可的企业再担保，担保甲方全部投资款项的本金和股权分红收益。乙方有无条件的第一优先权处理乙方及担保企业的任何资产（担保合同见附件）。5、 本协议中所有涉及年收益分红的约定，折算日（以自然月为准）利率时按照年利率除以12确定，折算日利率时按照利率除以365确定。6、 如本次股份收购最终无法完成，甲方的所有已付资金款项均作为乙方公司股权投资，股权的分红收益自家当付款之日起计算（如符合对赌协议条件，则依据对赌协议条款执行）。7、 为保证甲方的正常运营，乙方在收到甲方的逐笔投资款项的3个工作日内，按收到的实际投资款项的_%支付给甲方作为运营费用，而且确保此笔资金是乙方的自由资金，不是甲方的投资款项。此笔资金从双方约定的第一年收益中扣除，即第一年乙方只需再支付_%的收益，第二年按投资金的_%收益，每半年支付一次。8、 甲方按照合同，投资到后期，乙方应在到期前的3个工作日内，退回甲方的本金及余下收益。甲方在收到投资款的本金及剩余收益后7个工作如内，开始办理股份推出手续及股权变更手续，乙方推出全部股份。9、 如因中华人民共和国合同法第一百四十二条的限制，乙方股东不能立即向甲方转让股份时，股份收购事宜按照特别附加条款的约定执行，特别约定的条款中一定要一下条款，即保障甲方所有投资款项的本金和收益，及本合同约定的相同。10、 甲方为筹集资金需要，要求乙方公司提供有关文件和资料时，乙方公司应当陪喝甲方准备和完成。十三、 保密任何乙方对因本次股份收购而获知的另一方的商业秘密，负有保密义务，非另一方书面同意，或者先行法律，法规和政府规章的强制要求，不得向任何第三方披露。上述义务，不受本协议解除或终止影响。十四、 违约责任甲乙双方中任何一方违反本协议约定，损害另一方合法权益的，违约放应及时赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失),并按实际支付收购款的_%想守约方支付违约金。十五、 补充及变更1、 本协议未尽事宜，由双方友好协商并签订书面补充协议。补充协议是本协议的组成部分。法律、法规和政府规章对未尽事宜由规定的，按规定执行。2、 本协议内容需要变更的，应当双方协商一致，并签证书面变更协议。双方未就协议变更达成一致，应当继续履行本协议，但法律另有规定的除外。十六、 不可抗力1、 甲乙双方任何一方因不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发挥僧之日起3日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并自事件发生之日起30日内，想另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。2、 因不可抗力致使本协议无法继续履行，本协议解除。十七、 争议解决本协议适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖。本协议双方对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过协商解决。经协商不能解决的，则任何一方军有权向_人民法院提起诉讼。本协议自双方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签订盖章之日起生效。本协议一式四份，双方各执两份，各份本具有相同法律效力。甲方（盖章）：_ 甲方（盖章）：_法定代表人（签字）：_ 法定代表人（签字）：_年_月_日 _年_月_日13 / 13