企业资产两次重组中财务会计问题的处理研究.docx

一、企业资产的两次重组模式资产重组已成为时下我国证券市场中使用最为频繁的术语之一，但实际上，各方面对资产重组的理解却不统一。在一些著述中，资产重组常常同所谓的“资产经营”、“资本运营”或是“资本重组”等概念混淆。在西方经济学和管理学著作中，常见的说法是“reorganizition”或者是“restructure”，这实际上是指企业内部的资产重整过程，不涉及公司控制权的变更，同我国所谓的“资产重组”并不一样。与目前我国上市公司的“资产重组”这一提法相近的概念有两个，一是并购，即兼并收购（M&A）；另一个是资产经营。这两个概念都是指公司间涉及资产项目变更的经营行为，但不同的是，兼并和收购一般指影响产权变更的资产变动，而资产经营应该是指公司为了控制所控资产的风险和预期收益，调整证券资产和实物资产组合从而分散投资风险。提高投资收益的行为。一般来说，资产经营并不涉及产权的变更。在中国证券市场上，“资产重组”这一概念的涵概并不是很清楚，而是兼并、收购、托管、资产置换、借壳，买壳等行为的总称。实际上，上市公司资产重组的内容早已超越了资产的范畴，如国有股的无偿划拨、无资产注入的公司控制权的变化以及债务重组等。可见，我国证券市场所常用的“资产重组”不是一个边界较为分明的概念，而是已被市场约定俗成为一个边界模糊的、表述一切有关上市公司重大非经营性或正常性变化的总称。我国上市公司的资产重组活动是我国在市场经济转轨过程中的一种较为独特的现象，是在我国证券市场发育尚不完善，证券发行机制、上市公司产业结构和股权结构不合理的条件下的一种市场主体和市场本身重新调整的过程。因此，一般来说，资产重组概念可作如下归纳；所谓资产重组，就是通过兼并、收购、合并、出售等方式，实现资产主体的重新选择和组合，优化企业资产结构，提高企业资产的总体质量，最终建立起符合市场经济要求的、更富有竞争力的资产组织体系。上市公司资产重组是一个内涵和外延都较宽泛的概念。从内涵上看，它是指以上市公司为主体而从事的各种资产重组。从外延上看，上市公司资产重组既包括公司上市前的资产重组（股份制改组式的资产重组），又包括企业上市后的资产重组；既包括上市公司之间的兼并和收购，又包括上市公司兼并收购非上市公司以及非上市公司并购上市公司；既包括国有企业海外上市，又包括外资并购中国的国有企业。一般来说，上市司资产重组的模式可以分为初次重组模式和再次重组模式。初次重组是企业为了向社会募集股份并上市交易，通过合并、分离等资产重组方式，调整股东权益和财务组织结构，以达到有关法律法规和证券监管机构的要求的过程。申请上市的企业在上市前，对企业结构的重组常常采用以下一种或多种资产重组模式进行：（1）整体改组上市模式；（2）合并改组上市模式：（3）整体改组分立模式；（4）部分改组分立模式；（5）共同重组模式；（6）买壳上市模式；（7）借壳上市模式。企业在上市后，为达到优化资源配置，发挥资本最大效益的经营目的，需要实施进一步重组，从而向最优的资产结构和组织形式靠拢。这种再次重组的过程是对上市公司以上市为目的初次重组的深化。从某种意义上说，公司上市以后进行的再次重组才是真正意义上的符合市场规则的资产重组，一般来说其效率与效果也较初次重组好得多。近年来，伴随着上市公司并购和资产重组热的兴起，上市公司再次重组的模式也不断推陈出新，归纳起来，大体有资产剥离、兼并收购、合并重组、资产托管等几种主要模式。!-empirenews.page-二、初次重组中财务会计问题的处理（一）关于基本会计报表基本会计报表是指改制企业在资产重组过程中编制的，反映其前三年财务状况、经营成果和资金变动情况的会计报表。一般来说，拟上市企业只有在股份公司正式成立后才形成真正的会计主体，但为了反映它前三年的经营业绩，通常都假设按资产重组方案改制后设立的股份公司在前三年已经存在并持续经营，以此编制前三年及最近一期的会计报表。但是，基本会计报表的主体只是虚拟的，它从未正式存在过。如果企业是整体改组，原核算主体单一，不存在复杂的投资控股关系，则可编制较为简单的基本会计报表；但如果企业采用共同改组或分立式改组模式，涉及大范围的资产重组，或原企业核算主体较多和存在复杂的投资控股关系，那么基本会计报表应按那一种组织架构编制还有待研究。证监会在改制企业基本会计报表编制指南（试行稿）中规定：改制企业基本会计报表的编制，应当在假定现实公司架构在前三年业已存在的前提下进行。规定虽然明确，但操作起来难点很多，尤其是对于前两年的资产、负债和所有者权益的确定更加困难。一般来说，对于整体改组的企业，应根据改组方案所确定的剥离项目在前两年的余额，将剥离项目从改制企业的资产负债表上扣除，剩余项目计入股份公司的资产负债表。对于分立改组的，根据以下原则确定股份公司前两年的资产、负债和所有者权益；如果股份公司在改制前有完整的账簿纪录，应根据各个项目前两年的年末余额确定资产、负债和所有者权益的数额；如果改制前没有完整的账簿纪录，可以根据所确定的最近一年的资产、负债和所有者权益在前两年的余额，确定股份公司前两年资产负债表相应项目的余额。另外，对于基本会计报表中与非上市主体关联交易数据的调整也是一个问题。一般来说。除了采取整体改组上市模式和合并重组上市模式外，上市主体与非上市主体都会存在大量的关联交易。这类关联交易包括：材料、产品的购销；公共服务和劳务的提供；剥离资产改为租用等。企业改组上市后，必须在上市主体与非上市主体之间建立新型的财务关系，所有资产的相互占用或劳务的提供都要体现有偿性，并按公平竞价。独立成交的原则确定关联交易的价格。但许多国有企业在改组上市前的会计核算很不规范，背离市场价格制定材料和产品的内部购销价格，摊派或转移管理费用和财务费用，无偿使用关联方的资产。根据证监会改制企业基本会计报表编制指南（试行稿）的规定，“如果改制企业与存续的企业在改制前相互转移产品和劳务，改制企业的收入和费用应根据交易发生时的实际价格确认，不得根据市场价格进行调整。但在改制前按照内部结算价格进行计价的交易，可以进行必要的调整。”这就意味着，只有原系非独立核算单位执行内部结算价格的才作调整，其他情况就可以不进行调整，在这样的基础上编制的基本会计报表必然会虚夸或掩盖股份公司前三年经营业绩。报表阅读者虽然可以通过阅读备考会计资料获得补充信息，但投资者需要具备一定的专业素质。基本会计报表包括资产负债表和利润表，其主体虽然是模拟的，但它也应该遵循基本的会计原则，否则改制后的股份公司将无法进行正确的账务处理。但是，由于目前对于模拟中的一些具体问题尚无明确规定，在实践中出现了一些很不规范甚至是违背基本会计原则和会计等式的现象。例如，拟上市公司模拟的资产负债表和利润表没有体现配比关系，所模拟的资产负债表净资产变动额扣除所有者投资和派给所有者款两个因素的影响后不等于利润表的净利润额，破坏了基本的会计等式。结果是利润表反映的净利润很高，资产与收益口径不统一，反映的收益不是全部有资产负债中的资产所产生，其业绩存在着严重的粉饰包装问题，这对投资者将会产生重大误导，损害其当前和未来的利益。!-empirenews.page-基本会计报表的编制是上市公司在初次重组中都会遇到的环节，实务中存在着大量的问题，财政部及中国证监会应明确规定模拟会计12下一页 报表的编制方法，确定基本会计报表模拟调整的范围以及会计报表附注中的披露方式，做到有章可循。注册会计师也应充分关注模拟调整的合理合法性。有关审批部门在审批上市材料时，也应从以下两个方面进行规范。一是模拟报表要遵守总体配比的原则。二是要依据报表项目之间的配比关系，考虑财务费用与借款额。对外投资与投资收益、收入与成本、流动资产与流动负债、长期借款与固定资产和在建工程等项目之间的配比关系。（二）关于“调表”与“调账”一般来说，传统的国有企业都不采用公司制的组织形式，在编制前三年的基本会计报表时，就会出现国有企业在改组前执行的会计制度与股份公司会计制度相差悬殊的现象，如折旧的计算方法、坏账准备的计提、存货的计价方法，外币折算汇率的选用等可能都有所不同。这种差异的处理值得思考。首先，要明确改制企业基本会计报表是在假定现时公司架构前三年已存在的前提下编制的，当然应该执行股份公司的会计制度。注册会计师在对前三年进行审计时：为了使反映其前三年经营业绩的利润在预测未来盈利时具有可比性，以与会计政策保持一致，就要按股份公司会计制度调整利润表。这种调整，只是假设改组企业前三年为股份公司，对报表数字按照股份公司会计制度进行调整，而不必调整账面的盈亏和相关的账户，更不可能重新分配利润，也就是对这类由于会计政策不同引起的调整项目采取“调表不调账”的办法。这主要是基于如下考虑：第一，从审计财务决策的权限上看，企业原有会计报表已经过财政部门或主管部门的审批。注册会计师并不拥有推翻财政部门或主管部门财务决算审批的权限。第二，从调账的实物操作上看，前两年的账簿均已结清，如果在对当时的账簿纪录进行调整，实际操作不具可行性。关于调账的方法和政策问题，涉及资产和负债增减的，在取得企业外部的确认之后，企业内部明确责任，即可调账。凡属当期损益增减的因素，应按企业会计准则的原则处理。对于历年累积的和因实施新会计制度而产生的问题，以及境外会计师认为应作呆账准备的应收购款，历年累积的潜在亏损等，将这些差异计入损益是应该的，但全部计入显然不合理。；中销资本公积和实收资本也有一定道理，通过资产评估作资产贬值处理也是方法之一。从所有者权益的角度考察，除去影响应交所得税这一因素，两种处理结果净资产是一致的。这类问题究竟如何处理，需有关部门明确规范。三、再次重组中财务会计问题的处理（一）关于并购前利润及并购日留存利润对企业合并的会计处理，理论上有购受法和权益合并法两种。在购受法下，合并企业的利润包括自身实现的利润和购受日后补兼并企业所实现的利润。在权益合并法下，合并企业的利润包括自身实现的利润和被兼并企业在合并时整个年度所实现的利润。正因为权益合并法极易达到操纵利润的目的，所以财政部目前不允许企业采用权益合并法，但实务中采用此法者仍然屡见不鲜，注册会计师也出具了无保留意见。某些上市公司在主营业务未得到明显改善的情况下，不惜借用外来资产所带来的利润迅速提高公司本年度盈利。尤其是对于想在融资的公司或是对于经营不善的公司，要想摆脱被ST或摘牌的厄运，最快捷的途径之一就是置入优质资产。而置入资产能带来多少利润，除了取决于这块资产本身的资质，关键就是看权益日的确定，权益日越提前，上市公司从中获得的好处越多。!-empirenews.page-（二）关于购并日（调账基准日）购并是上市公司最普遍的一种再次重组方式。在购并过程中，购并方一般要编制购并日的会计报表，被购并方也要编制购并成交日的资产负债表。如何确定企业购并日，对购并方购并价差及购并当期损益的计算有着直接的影响。购并日前被购并企业的经营损益均作为购并企业的净资产，以确定购并价差。购并日后，被购并企业的经营损益均作为购并企业当期损益并入汇总会计报表或合并会计报表。在资产重组中，购并日的确定之所以随机性很大，原因在于很长一段时间我国有关法规未对购并日做出明确规定，致使有些企业利用购并操纵利润，使会计信息失去了一致性和可比性。因此，购并日含义的确定尤为重要。购并日是被并购企业的净资产和财务、经营控制权转让给并购企业的日期。实质上，购并日是并购企业开始行使其对企业的财务和经营决策权以便从其活动中获益之日。自购并日起。即自被购并企业的控制权实质上转让给购并企业起，被并购企业的经营成果就应并入购并企业的财务报表中。公司购并其他企业，应以被购并企业对净资产和财务、经营控制权实际上转让给并购企业的日期作为并购日，也就是被并购企业净资产和财务、经营控制权上的主要风险和报酬已经转移，并且相关的经济利益能够流入并购公司为标志。只有满足了各项为保护相关各方权益所必需的条件，才能认为控制权转让给了并购企业。一般来说，产权转让合同生效日以合同签署日、股款支付日或股权移交日为准。这时，有关的协议、合同以具有法律效力，相关的风险和收益也已转让给并购方，从会计的谨慎性原则看，这一时期可以确认为并购日，并据此确认为合并报表基准日。（三）关于资产置换损益资产置换是指两个公司的非货币性资产的交换。在现行实务中，通常将置换进来的资产的公允价值与置换出去的资产的账面价值之间的差额确认为“投资收益”，从而成为许多亏损上市公司或出于其他考虑（如达到配股标准）的上市公司操纵利润的工具。这种做法的根据是，资产转移可分为两步，第一步可视为对置换出的资产进行剥离，剥离所收到的货币性款项等于置换出的资产的公允价格；第二步，再以此款项购进欲置换进的资产。这样就会在第一步产生一笔损益。然而，这样的会计处理至少在以下几个方面存在疑问。（1）上述假设如果成立，会在第一步进行完毕后立即产生一笔再现金或银行存款或要求明确偿还的其他应收款，亦即这笔损益是确定的；而资产置换并不涉及货币性资产，因而不会产生以此确定的损益。也就是说，置换进的资产的公允价格与置换出的资产的账面价值之间的差额是否在未来实现是不确定的。根据稳健性原则，资产置换所产生的收益不应在利润表中确认，而应将其计入资本公积。这样处理，还可以避免对营运资金因为纳税、股利分派而产生的减损。（2）当被置换出去的资产是企业内部无独立法人地位的分部或生产线时，决不会产生“投资收益”，因为内部资产的处置与投资是截然不同的。例如固定资产，国际会计准则明确认为固定资产的交换不会产生损益，因为赚取收入的过程不完全。至于换出资产公允价值与账面价值的差额如何处理，国际会计准则未做出规定。从道理上讲，这一差额可确认为资产处置损益或资本公积。!-empirenews.page-对于资产置换，笔者认为从以下两个方面加以规范。其一，同类资产或同行业用途相亿的资产的物物交换，按换出资产的账面净值加上所付现金或现金等价物的数额作为取得资产的成本。其二，对于不同类资产相置换，按换出资产的公允价值加上所付现金或现金等价物的数额作为取得资产的成本。至于换出资产公允价值与账面价值的差额应视差额性质而定：不能一概作为损益或资本公积，而应保公允价值超过账面价值的差额作为资本公积，保公允价值低于账面价值的差额则作为当期损失或递延损失。这种处理方法既体现了稳健性原则，又能有效的避免企业利用资产置换操纵利润。