律师尽职调查清单模板.docx

有限公司法律尽职调查清单请填妥下列清单与附后表格，回答相关问题与提供有关文件。相关说明（）每份文件请各提供两份复印件；有电子文本的，请同时提供一份电子文本；鉴于律师所需资料通常亦为券商所需，建议公司准备一式三份，律师、券商各一份，公司自留一份；（）对于所要求整理的相关清单，请按附表清单填写，并提交填写后的电子表格；（）本清单是初步的，我们将随工作进展随时要求贵公司补充其他资料。（）如根据本清单提供之文件以传真件、复印件或副本的形式提供，请承诺该等文件均与原件相同；该等文件如以原件或正本的形式提供，则请承诺该等文件均为真实的；（）因应需要，律师会要求提供原件予以核对；或会向相关政府部门作出查核。 律师联络方式 律师事务所 通信地址： 总机： 传真：文件名称不适用（请说明理由）待提供（请说明时间）现提供（请列明文件名称）备注1. 企业架构Ø 公司全部附属与或关联企业名单参照公司法、企业会计准则第36号关联方披露（财会20063号）、深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）对关联方的界定，公司的关联方主要包括：（1）公司的控股股东、实际控制人；（2）持有5%以上股权的主要股东；（3）控股股东和实际控制人控制的其他法人或组织；（4）控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业；（5）关联自然人（持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员、公司的董监高和核心技术人员及其关系密切的家庭成员、公司控股股东和实际控制人的董监高）；（6）关联自然人控制的或施加重大影响的除公司及控股子公司以外的法人或组织；（7）其他依照公司法 第217条定义或证监会、证券交易所认定的能导致公司利益转移的其他关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，但该法人或组织的董事长、总经理或半数以上的董事是公司的董监高的情形除外（8）过去12个月内具备上述特征的，亦视为公司的关联方。Ø 每一附属或关联企业的简介（包括其名称、地址、注册资本、投资比例、经营范围、宗旨、总资产、盈亏情况、一般性经营情况与高级管理人员、雇员情况的描述）Ø 每一附属或关联企业的如下文件（1） 营业执照（2） 整套工商登记档案资料（3） 各企业之间相互的经营或服务合同以与协作协议2. 企业设立文件（公司工商档案已提供的，可不再另行提供，下同）Ø 初始设立的出资人协议Ø 初始设立的政府批准文件Ø 初始设立时的项目建议书和可行性研究报告Ø 初始设立的验资报告Ø 初始设立的营业执照3. 历次股东与股权结构变动文件Ø 历次股权变动的股权转让协议Ø 历次股权变动的股东会决议Ø 历次股权变动的章程修订案Ø 历次增资的验资报告Ø 所有曾经生效过的营业执照Ø 整套工商登记档案资料4. 企业现状Ø 现时有效的工商登记单Ø 股权质押协议Ø 反映股权受限的司法机关的法律文书Ø 现时有效的营业执照副本（须已加盖最近一年度年检章）Ø 现时有效的组织机构代码证Ø 现时有效的税务登记证（国税）、税务登记证（地税）Ø 基本帐户开户许可证Ø 现时有效的贷款证卡Ø 公司现股东的如下文件（1） 法人股东营业执照或自然人股东居民身份证（2） 法人股东章程、最近一期验资报告（3） 法人股东同意向公司投资的董事会或股东会决议5. 业务资质Ø 公司生产经营所需业务资质与已取得业务资质的说明与列表Ø 现时有效的工业产品生产许可证Ø 现时有效的对外贸易经营者备案登记表Ø 现时有效的进出口货物收发货人报关注册登记证书Ø 现时有效的自理报检单位备案登记证明书Ø 现时有效的钢结构制造一级企业资质证书Ø 现时有效的环境、安全职业健康体系认证证书Ø 与营业执照所列经营范围一致的其他资质证书与行政许可文件6. 土地与房屋Ø 请提供一份清单，列出企业（）拥有的全部物业，与（）占用或使用的其他物业详情 （） 所有在建工程详情（含在建工程相关的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证和建筑工程施工许可证）Ø 土地使用权证Ø 批准土地使用权出让的文件Ø 土地使用权出让合同与其注册登记文件Ø 土地出让金缴纳凭证Ø 建筑物所有权证明Ø 请提供一份清单，列出企业现时正在租入或租出物业文件Ø 租赁合同Ø 租赁合同之政府登记备案证明Ø 业主之房地产证Ø 租赁税费凭证7. 知识产权Ø 现时拥有与在用的全部知识产权证明文件（含专利、商标等）现时拥有的知识产权证明文件 （）商标注册证（）专利证书（）非专利技术文件（）著作权证书（）域名证书（）其他知识产权证明文件 现时使用的他人知识产权授权许可协议8. 主要财产、机器设备和机动车辆Ø 现时拥有的机器设备清单Ø 现时拥有的机动车辆清单Ø 投保或作为受益人的全部现时有效的保险资料9. 借贷与融资Ø 现时有效之所有人民币或外币贷款合同，并提供最新还款详情Ø 现时有效之担保、抵押与保证文件，并提供最新详情Ø 其他现时有效的借贷融资文件Ø 公司每一成员企业之间的相互贷款、担保、融资、欠款的情况和文件Ø 公司每一成员企业对外的贷款、担保、融资、欠款的情况和文件10. 债权债务Ø 将要履行、正在履行以与虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的、合同标的金额超过人民币万元以上的合同或虽未达到万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的其他合同Ø 请提供一份清单，分别就各项主营业务，列出每一成员公司在过去两年每一年的首十大供货商和首十大客户、与与该等供货商（或客户）业务关系的年期，并提供有关成员公司与该等供货商或客户之间的合同（样本）；并请确认上述任何十大供货商和十大客户是否为任何集团的关联人士或彼等人士的联系人与其为何种关联关系。Ø 书面说明公司各成员企业的关联交易情况，并提供相关证明文件，包括但不限于合同Ø 书面说明有无因环境保护产生的债权债务Ø 书面说明有无因知识产权产生的债权债务Ø 书面说明有无因产品质量产生的债权债务Ø 书面说明有无因劳动安全产生的债权债务Ø 书面说明有无因人身权产生的债权债务Ø 书面说明有无因其他原因产生的债权债务11. 重大资产变化与收购兼并Ø 成立至今历次股东出资证明书Ø 成立至今所有的验资报告Ø 公司合并、分立协议Ø 增资、减资协议Ø 资产购买、出售协议12. 公司章程与法人治理结构Ø 成立至今全部章程与修订案Ø 成立至今全部股东会决议、会议纪要Ø 成立至今全部董事会决议、会议纪要Ø 现时有效的股东会议事规则Ø 现时有效的董事会议事规则Ø 现时有效的监事会议事规则Ø 部门经理以上高级管理人员名单与简历13. 劳动和社会保障Ø 现时有效的职工名册、人数、分类、现时薪酬、补贴、奖金制度Ø 与员工签订的各种合同Ø 员工现时享受的社会保险种类与标准Ø 现时有效的当地政府的社会保险政策与缴费基数与缴费费率等Ø 员工现时享受的其他福利、社会保障Ø 工会组织基本文件（如登记证、章程、集体合同等）Ø 任何有关劳动争议的文件Ø 书面说明公司或其关联企业驻海外雇员的情况14. 财务、会计与税务Ø 涉与公司财务状况的审计报告Ø 最新一期的财务报表Ø 书面说明公司近三年所涉与税种、税率与税收优惠Ø 税收优惠批文Ø 纳税与处罚记录Ø 有否被税收管理部门追究以前欠税可能性的说明与证明Ø 对近期已进行或将进行的国家税制改革情况，已经或将对公司税务产生的影响之分析Ø 书面说明公司近三年所收到的财政补贴Ø 财政补贴批文、收款凭证Ø 历年分红情况15. 环境保护与安全生产Ø 初始设立的环境保护报告与批文Ø 历次项目的环境保护报告与批文Ø 历次项目环境保护验收批文Ø 现行有效的排污许可证Ø 排污费缴纳凭证Ø 已收到的或极有可能收到的排污费和罚款通知，或要求说明情况的通知等Ø 现时有效的质量管理标准说明16. 公司的竞争与前景Ø 与公司有关的产业的一般性信息资料和分析资料Ø 公司已面临和将面临的在国内外市场上的主要同业竞争对手的经营方面的资料17. 诉讼、仲裁与行政处罚Ø 公司、董事、监事与高级管理人员现时尚未执行终结的一审、二审、重审、再审、执行案件的诉讼文书与说明，包括但不限于（）起诉状（）答辩状（）判决书（）裁定书（）调解书（）和解协议（）现时情况说明Ø 公司、董事、监事与高级管理人员现时尚未执行终结的仲裁文书与说明Ø 公司、董事、监事与高级管理人员所涉行政处罚文书与说明清单格式1. 资质证书序号持证单位证件名称证件编号许可事项发证机关有效期限1.2.3.2. 土地使用权证序号权利人证书编号座落宗地号用途面积使用年限1.2.3.3. 房屋所有权证序号权利人证书编号座落宗地号建筑面积1.2.3.4. 现时在用的商标权清单序号商标权人商标权人与公司关系商标名称证书编号注册类别有效期限是否已签署使用许可合同，如有，请附合同许可使用费1.2.3.5. 现时在用的专利清单序号专利权人专利权人与公司关系专利名称证书编号注册类别有效期限是否已签署使用许可合同，如有，请附合同许可使用费1.2.3.6. 设备清单序号设备名称设备编号规格型号期末净值1.2.3.7. 抵押清单序号抵押权人抵押人抵押标的权利价值抵押期限1.2.3.8. 租赁清单序号出租人承租人标的物期限月租金1.2.3.9. 近三年万元以上重大商务合同清单序号合同编号对方主体标的金额(元)期限现时状况1.2.3.4.5.6.7.合计10. 银行贷款清单序号贷款合同号码贷款人（支行）金额用途期限利率担保还款方式现时余额1.2.3.合计11. 未结清银行承兑汇票清单序号承兑协议号汇票号码未结清余额金融机构名称1.2.3.合计12. 对外保证清单序号债务人债权人保证金额保证期限1.2.3.合计13. 未结清保函清单序号保函号码金融机构名称未结清余额有效期1.2.3.合计14. 未结诉讼清单序号案号审理法院对方当事人标的现时状况1.2.3.合计