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有限责任公司公司章程为维护公司、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织与行为，依据公司法、公司登记管理条例及有关法律、法规、规章的规定，制定本章程。第一章 公司名称与住所第一条 公司名称： 。 第二条 住所： 。第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围 公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本为 万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司变更注册资本，应当修改公司章程，并向登记机关申请变更登记。第四章股东的姓名或者名称、出资额，出资方式及出资时间第五条 股东的姓名或者名称、出资额，出资方式及出资时间如下：股东姓名（或名称）认缴情况出资额（万元）出资方式持股比例（%）合计约定出资缴付期限为 年 月 日以前第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针与投资计划；（二）选举与更换执行董事，监视，决定执行董事，监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案与弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散与清算或者变更公司形式作出决议；（十）决定聘任或者解聘公司经理极其报酬事项；（十一）修改公司章程；（十二）公司章程决定的其他职权；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议。直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第七条 首次股东会会议由出资最多的股东召集与主持。第八条 股东会会议分为定期会议与临时会议。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议纪要上签名（或盖章）。第九条 股东会会议由执行董事召集并与主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集与主持，监事不召集与主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集与主持。第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、结算或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十二条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期 年，任期届满，连选可以连任。第十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划与投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案与弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）向股东会提名经理人选，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权； 第十四条 公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理对股东会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划与投资方案；（三）拟定公司内部管理结构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；第十五条 公司设监事一人，监事由公司股东会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。第十六条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员行使公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集与主持股东会会议职责时召集与主持股东会会议。（五）向股东会会议提出提案；（六） 公司法规定的其他职权第六章 公司的法定代表人第十七条 执行董事（或者经理）为公司的法定代表人。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第十八条 法定代表人行使以下职权：（一）代表公司签署有关文件；（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权与处置权，但这类裁决权与处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。（三）公司章程规定的其他职权。第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项第十九条 公司的股权转让依照公司法第三章规定的内容执行。第二十条 公司执行董事、监事、高级管理人员的资格与义务依照公司法第六章规定的内容执行。第二十一条 公司的财务、会计制度依照公司法第八章规定的内容执行。第二十二条 公司解散与清算依照公司法、公司登记管理条例规定的内容执行。第二十三条 公司的营业期限为 年，自公司营业执照签发之日起计算。第八章 附 则第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十五条 本章程为规定的其他事项，适用公司法、公司登记管理条例等法律、法规、规章的有关规定。本章程中的各项条款如与法律、法规、规章的规定相抵触，以法律、法规、规章的规定为准第二十六条 本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效（国家法律法规另有规定的从其规定）。第二十七条 本章程一式 份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。全体股东签字（盖章）： 有限责任公司 年 月 日第 7 页