公司董事会议事规则.doc

烟台万华合成革集团有限公司董事会议事规则 第一条 为规范集团公司董事会的议事程序和议事方式，保证集团公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，依据公司法和集团公司章程，结合集团公司实际，特制定本议事规则。第二条 集团公司董事会主要以会议形式审议决定重大事项，其议事范围如下：(一)拟订和修订公司章程；(二)决定公司的战略规划、经营方针和年度经营计划；(三)审议决定公司资本运营方针、资产经营方式、重大投融资方案；(四)审议决定公司年度财务预、决算方案 (五)审批和审议公司利润分配方案和弥补亏损方案；(六)决定公司内部管理机构的设置；(七)制定公司基本管理制度；(八)审议制定公司产权转让收购方案及公司增加或减少注册资本方案；(九)审议拟定公司合并、分立、变更、解散等方案；(十)聘任或解聘公司总裁，根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁及财务负责人并决定其报酬和奖惩事项；审批外派董事、监事人选方案；(十一)审议决定集团及集团公司的名称、标识、商标等事宜；(十二)决定公司员工工资水平和分配方案；(十三)审议决定其它职权范围内事项。第三条 董事会议事原则(一)依法议事的原则；(二)权责相统一的原则；(三)维护公司合法权益的原则；(四)科学高效决策的原则。第四条 董事会会议由董事会成员参加，并应由董事本人出席。董事本人因特殊原因不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席并行使表决权，委托书中应载明授权范围，但受委托的董事以受一人委托为限且不能超越授权范围行使表决权。委托其他董事出席的董事视为出席会议，并独立承担法律责任。第五条 下列人员列席会议：公司监事会成员、总裁层成员，其他根据需要列席的人员。第六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定副董事长或者其他董事代为召集和主持董事会会议。第七条 董事会会议原则上每年不少于两次。遇有特殊情况，董事长可召集临时董事会会议。经三分之一以上董事或者监事会或者总裁提议，也可以召开临时董事会会议第八条 董事会会议的筹备在董事长领导下进行，由行政管理部具体负责第九条 董事会会议的确定和草案准备根据有关领导的指示，行政管理部等部门于会议预定日期30日前形成具体的议题建议，由行政管理部汇集形成董事会会议议题初步意见，报董事长审定。董事会会议议题审定后，由行政管理部通知机构和部门根据会议议题开展专题研究，形成审议材料。根据议题内容，经总裁办公会讨论修改形成议题草案。第十条 董事会会议应于会议召开10日前通知全体董事，召开临时董事会会议，最迟应于会议召开2日前通知全体董事。通知必须采取书面形式，载明会议时间、地点和会议议题，并应提交会议材料。董事应在会议通知薄上签名。第十一条 董事出席董事会会议，应独立、充分、明确地表达意见。列席会议人员可就与会议直接有关的事项表达意见和建议。第十二条 董事会表决时，每名董事有一票表决权。当赞成票和反对票相等时，董事长有多投一票的权力。董事会实行记名式表决，参加会议的董事应明确表明同意、不同意，弃权或缓议的意见。第十三条 董事会会议需有三分之二以上董事参加会议。董事会决议实行多数表决通过的原则。会议就制定和修改公司章程，产权转让或产权收购，增加或减少注册资本，合并，分立，变更，解散，有关人事任免和奖惩事项作出决议时，须经全体董事的三分之二以上通过，其余决议须经全体董事过半数通过，会议决定议题时，应逐项表决。 第十四条 如在会议上董事会成员对所议的重大事项确存在重大分歧，董事长可根据情况决定予以表决或者暂缓决议。 第十五条 集团公司董事会建立会议记录制度，并建立董事会会议议事录，对会议议题和议程、董事发言要点议事过程，会议决议表决方式和决议结果等进行完整记录，议事录由行政管理部负责整理并分发给参加会议的董事和董事。参加会议的董事如对议事录中本人发言要点的记载有具体意见，应在议事录中注明。 董事会会议结束后，可根据董事长意见对董事会决议，决定事项通过会议纪要等形式发布。第十六条 董事会会议记录、董事会议事录、会议纪要、出席会议的董事签名薄、代理出席的授权委托书及董事会会议材料等，一并由行政管理部归档保存。第十七条 董事依照董事会会议议事记载对董事的决议承担决策责任。董事会会议记录人对董事会议事录承担准确记录的责任。第十八条 除会议决定可以传达或者公开的以外，出席或者列席董事会会议的全体人员必须严格保密。第十九条 董事会决议由董事会成员按分工组织有关部门贯彻落实，并加强监督检查。第二十条 本规则未尽事宜，依据公司法和公司章程等有关法律法规执行。