国内再保理业务协议(8页).doc

-国内再保理业务协议-第 8 页附件1国内再保理业务协议（有追索权） 编号 ： 年 字第 号应收账款受让方：招商银行 （以下简称甲方）负责人：法定地址：应收账款转让方： （以下简称乙方）法定代表人：法定地址：鉴于乙方根据业务需求，就其持有的国内保理债权向甲方申请融资业务，即乙方将其国内保理债权对应的应收账款转让给甲方，甲方支付给乙方约定的融资额受让该债权。甲方同意为乙方提供“有追索权国内再保理服务”。甲乙双方于 年 月 日签署了编号为 的授信协议（以下简称“授信协议”），甲方向乙方提供金额为 的国内再保理授信额度。按照有关法律规定，现甲、乙双方经充分协商，就授信协议项下国内再保理业务的开展订立本有追索权国内保理业务协议。第一条 授信协议及本协议项下，甲乙双方再保理合作期间自 年 月 日至 年 月 日。本协议为再保理合作期间甲方和乙方开展有追索权国内再保理业务的框架性合作协议，双方在签署本协议后所发生有追索权国内再保理业务，均受本协议约束。在签署本协议后，乙方需要办理再保理业务的，应按照本协议约定向甲方提交国内再保理业务申请书（附件2）、应收账款债权转让清单（附件2之附件）及相应商务合同、发票、凭证等甲方要求的资料，并按照本协议各项约定办理相关手续，双方无需另签保理合同。国内再保理业务申请书及相应的国内保理业务转账凭证作为授信协议及本协议项下甲乙双方开展的具体国内再保理业务的具体业务合同，国内再保理业务申请书及相应的国内保理业务转账凭证未涉及的内容，依据授信协议及本协议的相关条款执行。第二条 收购款本协议项下甲方同意向乙方提供最高额不超过人民币 元的收购款。此处最高额是指在再保理合作期间甲方向乙方提供收购款本金余额的最高限额。收购款为所转让应收账款金额的 %且不超过乙方办理的该笔保理业务金额；乙方授权甲方在收购款内扣除融资费、管理费后，所剩金额向乙方实际支付后，应收账款转让价视为支付完毕。上款所称融资费、管理费和其他实际发生费用为乙方应承担之费用，甲方扣除上述款项视为乙方向甲方缴纳相关费用的行为，甲方向乙方发放的收购款仍应视为包含上述相关费用。乙方对此无任何异议。此处约定违反了合同法第二百条“借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。”的规定，请送审单位确认此处是否为总行业务管理要求，如不属于总行业务管理要求，则应进行相应的修改。第三条 费用与费率（一）融资费率为： ，计费从收购款发放到乙方账户之日起至逐笔应收账款国内保理期间届满日止；融资费由甲方按实际已发生的费用在收购款发放日一次性支付 按月支付 按季支付 向乙方收取；（二）管理费的费率：为所转让应收账款金额的 %；（三）逾期支付违约金以收购款为本金，依照人民银行规定的逾期贷款利率按每笔国内再保理业务逾期实际发生天数由甲方向乙方收取；第四条 应收账款债权转让及登记乙方向甲方申请叙做授信协议及本协议项下具体国内再保理业务的，应向甲方提交下列所规定的单据：（一）国内再保理业务申请书（二）商业保理公司受让应收账款的证明资料（三）应收账款债权转让清单正本；（四）商务合同的真实复印件、商业发票；（五）商务合约规定提交的其他商业单据（包括但不限于运输、保险单据等）；（六）甲方所要求提供的其他单据及文件。甲方审核前述单据符合甲方要求的，乙方须配合甲方对相应的应收账款按照中国人民银行征信中心应收账款质押登记操作规则的要求，在“人民银行应收账款质押登记公示系统”中办理应收账款转让登记事宜。应收账款转让登记手续办理完毕之日，即为应收账款债权转让日。第六条 收购款的发放（一）发放收购款先决条件： 1.乙方申请再保理业务的应收账款所对应的商务合同各方之间无违约事件和/或争议和/或纠纷发生或正在持续；2.国内再保理业务申请书已经乙方签字盖章确认后生效；3.乙方已将商务合同、商业发票正本等交易凭证交甲方收执；4.乙方已将由乙方发出并由商务合同买方签收的应收账款债权转让通知书回执或发票复印件或发票清单交甲方收执5.下列材料的真实性已经甲方初步确认：乙方国内再保理业务申请书；乙方合法性的法律文件，包括：营业执照、组织机构代码证、验资报告、成立批准证书、合资合同、公司章程等；乙方经会计事务所审核的上年度财务报表和近期财务报表等；乙方关于所涉及交易真实性的交易凭证（包括但不限于商务合同、商业发票等）；甲方要求的其他有关材料。前述材料范围或数量可以根据甲方要求增加或减少，惟以甲方要求为准。上述放款先决条件为乙方的义务，是否完全具备并不影响本协议的效力。（二）本协议收购款发放日在乙方提交国内再保理业务申请书，并办妥转让手续，经甲方审批后确定，收购款项入乙方在甲方处开立的结算账户,账号为： 。第七条 再保理期间国内再保理的保理期间为本协议签订之日起至本国内再保理协议项下具体每笔应收账款的最迟应清偿的届至日，且不得超过商业保理公司对于该笔应收账款的付款期。保理期间的届至日按以下方式之一确定：（1）以商务合同中明确的应收账款付款期加宽限期确定；（2）若商务合同无明确的应收账款付款期，而是约定付款条件，则再保理期间的届至日以经乙方承诺并经甲方认可的截止日为准。具体保理期间届至日以每笔应收账款对应的国内保理业务转账凭证中 “偿还日期”记载的日期为准。宽限期：即应收账款受让方对于应收账款付款期后所能容许的付款延迟期间，若商务合同中已明确约定宽限期，则以商务合同约定为准，若商务合同中未明确约定宽限期间，则宽限期为商务合同确定的每一笔应收账款到期日后最长不超过45天。”第八条 应收账款的归还（一）甲方指定应收账款回收专户，户名： ，账号为： 。 （二）甲乙双方同意上述应收账款回收账户为甲方委托乙方回收甲方所受让的应收账款的专用账户。第九条 回购（一）乙方应对甲方未按时受偿的应收账款债权承担回购责任。（二）在下列任何一种情况发生时，甲方有权向乙方发出国内再保理回购通知书，要求乙方立即回购全部未偿付的应收账款余额及相应逾期支付违约金及费用，或依法对乙方进行追索。1.商务合同买卖双方发生贸易争议，或乙方所提供的商务合同及其他资料存在虚假情况； 2.因商务合同买方本身财务状况变化或其他任何原因而导致甲方已受让的应收账款到期未及时足额收回； 3.商务合同买方已将应收账款金额支付给乙方，但乙方未全额转付给甲方； 4.乙方发生本协议约定的违约事件；（三）乙方在收到甲方发出的国内再保理回购通知书后5个工作日内，必须以货币资金方式向甲方回购商务合同买方未付应收账款，回购金额计算方式为：甲方收购款+收购款逾期支付违约金+甲方所实际发生的所有管理及追索费用；回购金额以国内再保理回购通知书载明的为准，乙方放弃任何抗辩和异议。第十条 追索乙方应将回购款项付至甲方指定账户。超过此期限而乙方仍未回购的，乙方授权甲方在其结算账户中扣除相应款项。即使甲方未出具国内再保理回购通知书，甲方亦有权在再保理期间逾期而未足额受偿时直接对乙方行使追索权，即包括但不限于采取扣收乙方有关存款、采取诉讼等法律手段向乙方进行追索（追索金额与乙应回购款项相同）。乙方完成应收账款回购后，甲方将对商务合同买方的应收账款债权转回至乙方。本条规定并不影响甲方作为应账账款权利人向商务合同买方主张应收账款支付的权利。第十一条 乙方承诺与保证 （一）乙方为按照中华人民共和国相关法律成立的合法机构，具有充分的民事权利能力和民事行为能力签订和履行本协议；（二）及时向甲方提供本协议及甲方所要求的所有相关资料，并保证所提供的资料的有效性、真实性、准确性和完整性，并没有遗漏任何重要事实；不存在任何对甲方的欺诈、故意或重大过失导致甲方对乙方及/或债务人及/或基础交易作出错误或不完整的判断的情形； （三）向甲方转让约定的商务合同项下应收账款，包括与该应收账款有关并可向买方收取利息、违约金和其他费用的权利；（四）所转让应收账款债权不存在任何权利瑕疵，且在转让给甲方后无权再行处分。包括但不限于：乙方转让应收账款债权不存在任何（包括但不限于法定、合同约定的）限制，除甲方外未向且不会向任何第三方转让该应收账款，应收账款未被且将不会被设定抵押、质押或其他任何形式的担保，未被且不会被甲方以外的任何当事人设定为信托财产；应收账款将不会遭致抵销、反诉、赔偿损失、对销账目、留置或作其他扣减等； （五）对甲方向其寄出或以其他方式送达的催收函或文件，签收后应在3日内将回执寄出； （六）变更住所、通讯地址、营业执照、法定代表人等工商登记事项的，应在有关事项变更后7日内通知甲方；（七）当甲方向商务合同买方行使追索权时，乙方应配合甲方提供一切足以证明债权的材料 第十二条 甲方作如下承诺与保证（一）本方为按照中华人民共和国相关法律成立的合法金融机构；（二）依本协议约定按期足额向乙方提供融资额；（三）在各方不存在违约且无任何危害甲方经济利益事件发生的情况下，对所受让的应收账款债权不宣布提前到期；（四）对乙方提供的有关贸易资料及其他材料保密，但法律、行政法规、司法解释另有规定的除外。第十三条 甲方的权利和义务（一）有权要求乙方提供与国内再保理业务有关的资料。（二）享有与受让的应收账款债权有关的一切权利，包括但不限于收款权、再转让权、追索权、抗辩权以及对商务合同买方可能拒收或退回的货物的处分权等。（三）乙方未能履行本协议规定的任何一项义务的，甲方有权按照本协议规定停止支付乙方尚未使用的收购款，并有权按协议约定要求乙方回购或行使追索权。（四）甲方根据本协议受让应收账款债权向乙方融资后，如果商务合同买方拒绝付款或无力支付或未及时足额支付，或者乙方收到商务合同买方付款未及时、足额转付给甲方，甲方有权向乙方行使追索权。（五）在乙方对本协议构成任何违约时，有权直接从乙方账户上划收国内再保理回购款（含逾期支付违约金及有关费用）。第十四条 乙方的权利和义务（一）有权按照本协议约定提取和使用收购款；（二）按本协议的约定按时支付国内再保理费用；（三）协助甲方办理本项业务所需的相关手续；（四）当甲方向商务合同买方行使追索权时，乙方应予以积极配合，促使甲方受让债权的实现；（五）向甲方提供如下资料并保证所提供资料的真实性：1.乙方企业法人营业执照、法人代码证书、公司章程与合同、政府的有关企业成立、验资报告、贷款证等文件；2.法定代表人证明书及授权委托书证明文件、法定代表人身份证明复印件；3.乙方董事会关于申请国内再保理业务的决议及授权书等文件；4.经会计师事务所审核的近三年的财务报表和近期财务报表等；5.商务合同及商业发票等；6.国内再保理业务申请书；7.应收账款债权转让通知授权书；8.甲方要求的其他文件。（六）乙方收到甲方根据本协议第九条发出的国内再保理回购通知书后，应当在本协议规定时间内无条件全额回购甲方已受让但未收回的应收账款本金及相应产生的逾期支付违约金、费用；（七）未经甲方的同意，乙方不得转让或以任何形式处分其在本国内再保理协议下的权利或义务。第十五条 协议的生效、终止和变更本协议经甲、乙双方有权签字人签章并加盖双方公章或合同专用章后生效，至本协议项下甲方受让的应收账款债权额、国内再保理费用、逾期支付违约金及其他一切相关费用清偿之日终止；第十六条 适用法律及争议的解决甲、乙双方在履行本协议过程中发生争议、由甲、乙双方协商解决，协商无法解决的，任何一方有权(二者择一)：( ) 1.向甲方所在地法院提起诉讼；( ) 2.向 仲裁委员会申请仲裁。第十七条 其他补充约定（一） ； （二） ；（三） 。第十八条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执两份，均有同等效力。副本若干份，由有关方留存。第十九条 本协议于 年 月 日在 签订。本协议的所有条款由双方进行了充分的协商。甲方已提请乙方特别注意有关免除或限制甲方责任、甲方单方拥有某些权利、增加乙方责任或限制乙方权利的条款，并对其作全面、准确的理解。甲方已应乙方的要求对上述条款做出相应的说明。签约各方对本协议条款的理解完全一致。甲方：（公章/合同专用章） 乙方：（公章/合同专用章）有权签字人（签章）： 有权签字人（签章）：