国内保理业务合同(常用)(7页).doc

-国内保理业务合同(常用)-第 6 页国内保理业务合同编号： 甲方： 法定代表人/负责人：乙方： 住所地： 法定代表人/负责人： 鉴于，本合同甲方与债务人 订立了销售合同，甲方拟向乙方转让销售合同所产生的交易债权，为此，甲、乙双方经过平等协商一致，订立本合同。第一章 定义 第 1 条 在本合同中，除非上下文或语境另有所指，下列词语具有本条款所述的含义：“本合同”指本合同及本合同的补充协议、构成本合同组成部分的附件；“销售合同”指以甲方为卖方、以乙方所接受的债务人为买方所签订的销售合同或其他合同（合同编号： ），包括其补充协议和构成销售合同组成部分的附件；“原债权人”指甲方，同时也是销售合同的卖方；“债务人”指销售合同的买方；可以叙做本合同项下交易债权转让的交易债权的债务人应经乙方按其内部要求进行逐笔审核并确认同意；但是，如果销售合同项下还存在买方（主债务人）之外的其他当事方（与买方全部或部分连带地）对卖方负有付款义务/担保义务，则在本合同相关条款（例如关于债务人付款的规定等）中该等当事方（下称“次债务人”）应被视同为债务人；“转让日”指甲方与乙方签订本合同约定的应收账款转让日期；“转让后续期”指在转让日起至乙方作为债权人已得到全部交易债权的清偿之日止的期间；“预计到期日”就任何一笔应收账款而言，指甲方根据销售合同约定和相关项目进度，合理预计其将有权向债务人收取该笔应收账款的日期；该等日期列示于本合同之附件；第二章 转让标的第 2 条 根据本合同的约定，甲方兹此同意将其作为原债权人而在销售合同项下就截止于转让日（含该日）尚未到期的全部应收账款本金余额及其自转让日起（含该日）产生的全部利息、逾期利息、罚息、复利、定金、担保金、保险金、违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金及其他应付费用所享有的全部债权（在本合同中称“交易债权”），自转让日起（含该日）移转于乙方享有（在本合同中称“转让”）。本条前款所定义的“交易债权”除含该款所述的款项及费用的全部债权之外，还包括但不限于原债权人在销售合同项下现时及以后所享有的以下全部权利和利益（如有）：（1） 向债务人直接收取交易债权项下应收款项，以及自行受领债务人的偿付，并作为上述款项最终的所有权人而保留所收得的应收账款；（2） 采取法律允许的一切措施, 要求债务人支付款项，在法律许可的范围内要求债务人依法对债权人行使债权而产生的各项费用和损失给予赔偿和补偿的权利；（3） 在债务人发生破产、清算、被关闭或其他类似的情况下，作为债权人参加清算或其他类似程序的权利；（4） 就全部或部分债权进行放弃、给予豁免或延期等权利；（5） 在交易债权项下设定的以及以保障交易债权为目的而设定的任何担保、保险、预付款、所有权保留、坏账担保、有条件销售、融资租赁、优先权等任何形式的担保性权益以及其他类似安排项下的权益，以及从属于应收账款债权或与之不可分割的其他权利（本项述及的各类权益在本合同中称“担保权益”）；（6） 对交易债权项下全部或部分权益进行处分，包括但不限于再次转让、在其上设定担保权益；（7） 实现债权的其他实体性权利和程序性权利，包括但不限于抗辩权、抵销权、管辖异议、时效抗辩等；（8） 其他依照法律法规的规定而应由交易债权的债权人所享有的权利和利益。为避免歧义，甲乙双方兹此确认：甲方在销售合同项下的任何义务和责任都不转让给乙方而仍由甲方承担。 第三章 转让价款第3 条 甲乙双方同意，转让交易债权的唯一价款（在本合同中称“转让价款”）采用以下方式确定：等于销售合同项下截止于转让日（含该日）尚未到期的应收账款本金余额 元，乙方按照年化利率 %向甲方收取服务费，本合同约定的债权转让期限为 个月，即自 年 月 日至 年 月 日。双方同意采用以下第 (2) 种方式结息：（1）按月结息，结息日为每月 日；（2）双方约定的其他时间：到期后一次性还本付息 ,按照实际期限计息。转让价款支付至甲方如下账户：账户名： 开户行： 账 号： 第4条 甲乙双方同意，如在债权转让期限内，甲方将上述应收账款本金及服务费用支付至乙方如下账户，即视为双方一致同意解除本保理合同，双方互不负违约责任：账户名： 账 号： 开户行： 第四章 转让程序第5条 甲方须在每一笔交易债权预定的转让日之前按本合同要求向乙方提交拟转让的交易债权的下述文件及资料（在本合同中称“转让文件”）；否则，乙方有权拒收或要求甲方重新提交转让文件： （1）销售合同的复印件，复印件上需盖有甲方的公章证实其与原件相符； （2）甲方以及债务人届时有效的企业法人营业执照、组织机构代码证、公司章程等复印件。复印件上需盖有甲方的公章证实其与原件相符； （3）乙方要求的任何其他文件。第 6条 乙方同意受让甲方拟转让的该笔交易债权后，且当甲方在转让日之前满足下列全部条件的情况下，乙方须在转让日将交易债权的转让价款付至甲方在本合同中指定的账户： （1）全部转让文件届时依然真实、有效； （2）甲方已履行了本合同约定的债权转让通知义务； （3）甲方已将依据销售合同向债务人开出的、与本合同交易债权项下应收账款相关的增值税专用发票的复印件交付给乙方（可后补），该复印件上需盖有甲方的公章证实其与原件相符； （4）甲方和债务人届时不存在其无力偿还或支付到期负债或其他危及、损害或可能危及、损害其履行销售合同和/或本合同的能力的情形，包括但不限于停业、歇业、被吊销或撤销其合法存续和/或经营所必需许可或证照、丧失法人资格、进入破产或清算程序、作为被追究方涉及重大诉讼或仲裁或行政处罚、财务状况恶化等。 第7条 在转让后续期内，甲方应负责对销售合同的正本原件进行妥善保管。当乙方要求时，甲方应无条件提供给乙方，但乙方在收到上述文件时应出具收据，并且甲方有权保留上述文件的复印件。第8条 在转让后续期内，甲方应将其自债务人收到的任何与已转让的交易债权有关的书件和资料及甲方获悉的债务人违反销售合同的情况，在收到或获悉之日起五个工作日内转递或通知给乙方。第五章 应收账款催收第9条 甲乙双方就应收账款催收事宜约定如下：（1） 甲方应采取合理措施并基于乙方利益最大化原则积极配合乙方向债务人催收在本合同项下已转让给乙方的应收账款。（2） 甲方应在任何可能的诉讼、仲裁等事宜中按照乙方的要求提供协助。（3） 在转让后续期内，甲方不得要求债务人将其在销售合同项下的任何付款以汇入指定账户之外的其他方式支付给甲方或第三方，而乙方有权要求债务人将其在销售合同项下的任何付款汇入指定账户和/或以其他方式支付给乙方。第六章 甲方的声明和保证第10条 甲方兹此向乙方声明、保证和承诺如下：（1） 甲方已将有关交易债权的全部文件资料提交给乙方并已经就相关的重要情况向乙方做出了说明，甲方向乙方提交的与已转让的交易债权有关的文件资料和情况说明是真实的、完整的、合法有效的并且不存在任何欺诈或误导；（2） 甲方保证转让文件的真实性、完整性、合法性以及有效性，并保证销售合同项下交易的真实合法；（3） 截止于转让日（含该日），甲方已取得转让交易债权所必需的其内部的和/或有关政府部门的许可，甲方在本合同项下向乙方做出的任何转让都不违反法律法规的规定也不违反任何对甲方有约束力的协议或承诺；（4） 无论乙方是否或应否知悉或认可，截止于转让日（含该日），交易债权项下的全部应收账款已属于依照有关法律法规、会计准则以及甲方内部的会计制度而已被或将被合法地确认为真实存在且数额确定的应收账款，交易债权之全部或任一部分均不存在任何的瑕疵，并且，交易债权的任何部分都不存在由任何第三方享有的任何担保权益或信托权益，转让日之后甲方也不会设定上述权益；（5） 甲方将完全履行本合同项下的通知债务人等各项义务与责任，并将严格依照有关法律法规的规定以及销售合同的规定履行其在销售合同项下的全部保证、承诺、义务与责任，以使债务人无权就乙方受让的交易债权的任何部分提出任何抗辩、反索赔等主张；（6） 截止于转让日（含该日），债务人没有拖欠销售合同项下已到期的任何款项，也没有违反销售合同的任何行为；（7） 截止于转让日（含该日），债务人对甲方没有享有任何先于交易债权或与交易债权同时到期、或在当时及预期以后将可以与交易债权相抵销的债权；（8） 在甲方向乙方提出应收账款转让申请后，除非乙方拒绝受让相关应收账款，否则未经乙方书面同意，甲方不得与债务人对销售合同的任何内容做出变更、终止、宽延或放弃。第七章 甲方的权利和义务 第11条 甲方在本合同项下享有如下权利、履行如下义务：（1）甲方有权根据本合同约定的期限和额度提取和使用转让价款。（2）甲方应按本合同的约定清偿到期交易债权或回购未获清偿的交易债权部分， 支付本合同约定的各种利息、费用等。 （3）甲方应按本合同约定或随时应乙方要求，向乙方提供真实反映甲方及债务人经营和财务情况以及销售合同履行情况的文件。 （4）在本合同有效期间内，甲方或债务人经营决策的任何重大改变，包括但不限于转股、改组、合并、分立、股份制改造、经营范围和注册资本变更等可能影响乙方权益的决策, 应至少提前三十日书面通知乙方并取得乙方的事先书面同意，落实交易债权的清偿责任或提前清偿交易债权或提供乙方认可的担保。 （5）甲方应积极配合乙方对销售合同的履行情况所作的调查了解，乙方因甲方或债务人阻挠行为而发生的各种费用，均由甲方承担。 （6）未经乙方事先书面同意，甲方不得采取任何方式转移或变相转移本合同项下的债务责任。 （7）如发生对本合同的交易债权获得清偿有不利影响的任何事件，包括但不限于甲方或债务人涉及诉讼、仲裁、刑事追究、行政处罚、停业、歇业、解散、被宣告破产、被吊销营业执照、被撤销、财务状况恶化等，甲方应在上述事件发生或可能发生之日起三日内书面通知乙方。 （8）在本合同有效期间内，如甲方或债务人变更法人名称、法定代表人、项目负责人、住所、电话、传真等，应在变更后七日内书面通知乙方。 （9）本合同约定或法律法规规定的其他权利和义务。第八章 乙方的权利与义务 第12条 乙方在本合同项下享有如下权利、履行如下义务：（1） 乙方有权对甲方、债务人的经营情况进行检查和了解，并有权要求甲方给予全部必要的协助。（2） 在甲方履行了本合同约定义务，并满足本合同第5条约定条件的前提下，乙方应按期足额向甲方支付转让价款。（3） 乙方有权根据决定是否受让交易债权的审查需要要求甲方提供相关文件，乙方应对甲方提供的有关资料、文件、信息保密，但依照法律、法规规定应当予以查询或披露的除外。（4） 乙方有权根据本合同约定行使追索权。（5） 本合同约定或法律法规规定的其他权利和义务。第九章 追索权第13条 自转让日起，有下列情形之一（在本合同中称“特定情形”）发生或存在，就乙方已受让的交易债权而言，乙方即享有对甲方一切追索权利；同时，乙方亦有权选择要求债务人履行债务：（1） 甲方未能履行其在本合同项下的保证、承诺、义务和责任，包括但不限于不履行本合同的义务或者履行本合同的义务不符合本合同的约定；（2） 甲方违反了其在本合同条所做出的任一声明、保证或承诺，或甲方在本合同所作的声明、保证和承诺的全部事项或其中之一是错误的、或不真实的、或不完整的、或存在重大误导；（3） 交易债权的全部或部分在预计到期日未获清偿或未获全部清偿。第 14 条 任一特定情形发生后，乙方随时有权采取以下全部或部分措施：（1） 要求甲方立即对销售合同项下已转让的交易债权中未获清偿的部分按照同等数额的1.1倍的价格进行回购，并按乙方的要求向乙方支付回购价款（在本合同中称“回购价款”）。甲方必须在乙方发出的债权回购函告落款日起三个工作日内向乙方付清上述回购价款。甲方逾期支付回购价款的，乙方有权对逾期支付的回购价款按照每日千分之一逐日计收延迟利息直至甲方付清回购价款为止。（2） 要求甲方承担乙方因实现交易债权和/或本合同项下的权利而发生的各项合理费用（包括但不限于诉讼费用/仲裁费用、差旅费、律师费等）。第十章 违约责任 第15条 本合同任何一方不履行本合同的义务，或者履行本合同的义务不符合约定，应承担违约责任。甲方未能按期足额支付其在本合同项下的任何到期应付款项的，乙方有权对逾期支付的价款按照每日千分之一逐日计收延迟罚息直至甲方付清为止。第十一章 争议的解决第16条 凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议,甲乙双方应协商解决；协商不成的，双方均同意采取向合同签订地人民法院提起诉讼。第十二章 合同的生效、变更与解除第18条 本合同经甲乙双方签字盖章之日起生效。第19条 本合同生效后，除本合同已有约定的外，甲乙任何一方均不得擅自变更或解除本合同；如确需变更或解除本合同，应经甲乙双方协商一致，并达成书面协议。第十三章 其他第20条 任何一方对本合同所列的地址、法定代表人、联系人做出变更的，应在其所预定的变更之日前五个工作日内，将其预定的变更通知给对方。否则，对方在得到通知前已发给变更一方的书件，即使因变更没有到达收件的一方，仍视为送达。第21条 本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。第22条 本合同的正本一式 贰 份，甲方和乙方各执 壹 份，以遵照执行。第23条 乙方已采取合理方式提请甲方注意本合同项下免除或限制其责任的条款，并按甲方要求对有关条款予以充分说明；甲乙双方对本合同所有条款内容的理解不存在异议。甲方（公章）： 法定代表人：（或授权代理人）乙方（公章）：法定代表人/负责人：（或授权代理人）本合同签订地：杭州市 本合同签订时间： 年 月 日