增资及股权变更协议官方文本.doc

增资及股权变更协议官方文本增资及股权变更协议官方文本公司增资及股权变更协议协议双方：*及*年月日本增资及股权变更协议（本协议）于20年月日由以下双方签署：甲方：*公司，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为（以下简称为）；乙方：*公司，一家依据中国法律设立并有效存续的外商独资投资性公司，注册地址为（以下简称）;及统称为双方，单独称为一方。鉴于，及于2010年12月【1】日签订合营合同（合营合同），向（合营企业）实际出资元，占合营企业注册资本的百分之伍拾叁点壹（53.1%）；的出资额为元，占合营企业注册资本的百分之肆拾陆点玖（46.9%）。合营公司董事会于【20】年【】月【】日召开董事会并作出决议，由于合营公司生产经营需要，决定增加合营公司注册资本人民币元。此次增资部分由单方面出资完成，放弃认购增资，故导致双方在合营企业的股权比例发生变更。经双方友好协商，及达成如下协议：一、增资方式及股权比例变更1增资方案截止本协议签署之日，合营企业的投资总额为元，注册资本为元。此次增资额为人民币元，由公司单方面出资，放弃认购此次增资。增资完成后，合营企业注册资本为元。但双方一致确认，本次增资的折股价格经国有资产管理部门确认的评估结果为基础确定，并不低于注册资本的账面价值。2出资方式本协议、新合营合同、新章程获得相关审批机关批准，并取得合营企业所在地外汇管理部门核发的资本项目外汇业务核准件之日起日内，公司通过银行汇款的方式，一次性以美金和/或人民币的形式缴付本条第1款规定的全部增资额。公司缴纳增资后日内，双方应积极促进合营公司及时进行验资并向工商登记机关提出变更申请，以取得合营企业变更后的营业执照（变更后的营业执照）。3增资后股权比例此次增资完成后，向合营企业缴付的出资额为元，占合营企业股权比例；公司向合营企业缴付的出资额为元，占合营企业股权比例%。二、合营合同及章程的修改双方一致同意根据本协议内容，对公司合营合同（合营合同）及公司章程（章程）进行修订，新合营合同及新章程作为本协议附件一、附件二。三、双方权利义务自变更营业执照签发之日起，由双方按修订后的新合营合同、新章程（见附件一、附件二）所载股权比例享有并承担相应的权利、义务、风险和责任。四、合营企业董事会及经营管理机构双方一致同意，合营企业领取变更后的营业执照后，原合营合同及章程中规定的合营企业原董事会及经营管理机构的人员、组成及职责不发生任何变化。五、陈述及保证本协议双方在此陈述和保证于本协议签订日至变更营业执照签发之日：1双方已经就签署和履行本协议，履行了必要的，规范的内部决策程序，不存在任何及本协议的签署和履行相关的法律障碍，各方的签约代表具备签订本协议及相关文件的合法资格，并已获得相关授权；2本协议的条款对双方具有约束力并且可强制履行；3双方在签署并履行本协议的过程中已取得相关政府机关的批准（见附件三）。六、终止1本协议签订之日至取得变更后的营业执照之前，如发生下列情况之一，一方（通知方）有权向另一方（被通知方）发出书面通知，终止本协议：（1）被通知方严重违反本协议项下义务（包括对陈述及保证的违反），且在收到通知方发出的书面违约通知后【】日内未予补救；（2）被通知方提出或已进入破产、重组、解散或其他有关的法律程序；（3）合营合同终止或解除（此时本协议无需另行通知而终止）；（4）审批部门确定且不可撤销地拒绝批准本协议项下的增资申请，或审批部门批准后【】日内，非因双方过错，工商管理部门没有签发变更营业执照。2除非双方另有书面协议，一方根据本条第（1）款向另一方发出终止本协议的书面通知时，本协议立即终止。双方积极协作，向审批部门撤回本协议项下的增资申请，及时办理相关手续，如公司已缴纳增资，双方应积极促进合营公司在发出终止合同的书面通知之日起【】日内返还SK已缴纳的增资额。3违约方如在本条第1款规定的补救期内对违约行为未予补救的，非违约方有权要求违约方赔偿因违约造成的直接损失和可合理预见的损失。七、管辖法律本协议的订立和履行及双方权利义务受中华人民共和国法律的管辖，并按该法律进行解释。八、争议解决双方因本协议引起或及之相关的一切争议，应事先通过友好协商解决。协商不成时，任何一方均可将争议提交仲裁中心进行仲裁。仲裁裁决为终局的，对双方均有约束力。除非仲裁裁决另有裁定，仲裁费由败诉方承担。九、其他1本协议由双方授权代表共同签署，经审批部门批准后生效。本协议用中文和韩文各制成【捌】（8）份，双方各执壹（1）份，其中壹（1）份置备于公司，其余用于报送审批机关。2因签署或履行本协议所发生的一切税费、行政收费及费用由双方各自承担。本协议未尽事宜或双方需要对本协议进行任何修订，应就未尽事宜或需修订事宜另行签订书面协议。双方法定代表人或授权代表人已正式签署并提交本协议，以资证明。法定代表人（或授权代表）（签字）_日期：20年月日法定代表人（或授权代表）（签字）_日期：20年月日附件一新合营合同附件二新章程附件三批复11 / 11