分立协议参考样本.doc

分立协议(参考样本)公司分立协议甲方（存续企业）：【】公司住所：法定代表人：乙方（派生企业）：【】公司（筹，具体名称以工商核定为准）住所：法定代表人：存续企业、派生企业的全体投资方：A、【】住所：法定代表人：B、【】住所：法定代表人：甲方拟进行存续分立，派生出乙方，经协议各方充分协商后，根据我国公司法及关于外商投资企业合并及分立的规定（1999外经贸法发第 395号）等有关法律规定，订立如下条款，以资信守。第一条 分立方式甲方采用派生分立方式，派生分立出乙方，甲方的主体资格保留第二条 分立前后的注册资本及股权结构1、 分立前：甲方的注册资本为【】万元人民币，股权结构如下：【】出资【】万元人民币，占注册资本的【】；【】出资【】万元人民币，占注册资本的【】2、 分立后：A、甲方的注册资本为【】万元人民币，股权结构如下：D【】持有【】100%的股权。B、乙方的注册资本为【】万元人民币，股权结构如下：【】持有【】%的股权，【】持有【】%的股权第三条 分立前后的净资产根据【】出具的资产评估报告：1、 分立前：甲方净资产【】万元2、 分立后：分立后甲方保留【】万元净资产，乙方接受【】万元净资产。第四条 业务分割1、 分立后的甲方：【】2、 分立后的乙方：【】第五条 资产债务分割（详见资产债务明细表）1、 分立后的甲方：如下资产债务归分立后的甲方所有（并管理）2、 分立后的乙方：3、 分立的债权实现及债务承担：分立后甲、乙双方的有关债权实现及债务承担，按照本协议以及资产债务划分明细表执行，分立后的甲方有义务配合乙方完善债权债务的相关法律手续，协助乙方追缴债权。第六条 分立程序1、 甲方董事会，做出同意分立的决议；2、 分立后甲、乙方分别制定各自的公司章程；3、 财产作相应的分割，编制资产负债表及财产清单；4、 甲方应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；5、 申请商务主管部门审批并报工商登记机关工商登记，提交分立的董事会决议、甲方在报纸上登载公司分立公告的证明，和债务清偿或者债务担保情况的说明等法律文件。第七条 分立后的法人治理结构分立后的甲、乙双方按照公司法等法律法规的规定，建立及完善股东会、董事会、经理、监事会的公司治理结构。甲方原有治理结构不变；乙方重新产生相关机构。第八条 违约事项1 不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。双方均有违约的，则应当分清各自的违约责任。2 任何一方违反或不履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺即构成违约，违约方应向守约方赔偿损失。第九条 争议解决因分立而产生的全部争议，协议各方通过友好协商的方式解决。第十条 附则1、协议各方同意并执行分立实施方案（含职工安置等内容）2、本次分立的工商登记完成之日，甲方正式派生分立完成，变更为：分立后的甲方和乙方两个公司。3、本协议自各方签署之日起成立，并自商务主管部门批准后生效，一式若干份，协议各方各执一份，报商务主管部门审批一份，提交工商机关一份。（加盖各投资方公章签字）（存续企业盖章）4 / 4