中小企业投融资创新方式与方法.pptx

2 2 一、企业投资分析一、企业投资分析 （一）投资对经济增长是最重要的动力；（一）投资对经济增长是最重要的动力； （二）企业投资活力决定经济的整体活力！（二）企业投资活力决定经济的整体活力！ （三）政府投资与企业投资（四万亿及地方政府融资平台（三）政府投资与企业投资（四万亿及地方政府融资平台城投与交投城投与交投银行风险分析银行风险分析构建市场经济属性的新型银政和银企关系。构建市场经济属性的新型银政和银企关系。 （四）对非公发展新（四）对非公发展新3636条的一些看法条的一些看法 （另见材料）（另见材料） 3案例分析案例分析：民营资本投资民营航空公司：民营资本投资民营航空公司 的的悲情悲情与与抗争抗争！ 东星航空的破产东星航空的破产 与春秋航空及吉祥航空的抗争！与春秋航空及吉祥航空的抗争！ 对对4 4（五）投资是企业跨越式发展的重要路径（五）投资是企业跨越式发展的重要路径 通过公司制把社会分散的资金集中投资使企业迅速做大做强，实现规模经济通过公司制把社会分散的资金集中投资使企业迅速做大做强，实现规模经济。马克思在。马克思在资本论资本论中曾经说公司制中曾经说公司制“使生产规模惊人地扩大了，个人资本使生产规模惊人地扩大了，个人资本不可能建立的企业出现了不可能建立的企业出现了”。（。（资本论资本论第第3卷，第卷，第493页）页）“假如必须等待假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。还没有铁路。但是，通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”（资本论资本论第第1卷，第卷，第688页）页） 但要注意很多企业都不是饿死的而是撑死的！但要注意很多企业都不是饿死的而是撑死的！ 5 案例分析：案例分析： 1 1、珠海的巨人大厦倒塌了！、珠海的巨人大厦倒塌了！ 2 2、沈阳飞龙落了地！、沈阳飞龙落了地！ 3 3、亚细亚商厦的旗帜未飘长久！、亚细亚商厦的旗帜未飘长久！ 4 4、南德集团牛气冲天进了牢！、南德集团牛气冲天进了牢！ 6 6 投资：钱生钱的科学投资：钱生钱的科学发财需要勇气发财需要勇气发财需要一点运气发财需要一点运气7 案例分析：案例分析： 企业家个人命学企业家个人命学企业家离婚不断案例分析企业家离婚不断案例分析长江商学院王石事件长江商学院王石事件分析；分析； 企业企业“风水学风水学”史玉柱领导的巨人大厦的史玉柱领导的巨人大厦的“倒塌倒塌”案例；案例； 企业形象设计和企业文化建设。企业形象设计和企业文化建设。8 8 (六六)企业投资的能力企业投资的能力投资组合投资组合三道门坎三道门坎人和：管理人人和：管理人员分析员分析天时：政治天时：政治一经济形势一经济形势地利：地利：产业前景分析产业前景分析与行业地位分析与行业地位分析9 案例分析：案例分析： 1 1、违背人和、违背人和家和才能万事兴家和才能万事兴真功夫中式快真功夫中式快餐夫妻离婚，财产门店分割，导致餐夫妻离婚，财产门店分割，导致IPOIPO无法申报。无法申报。 2 2、从霸王洗发水事件看危机公关从霸王洗发水事件看危机公关。 1010 企业投融资能力企业投融资能力以以实实现现融资战略融资战略融资成本融资成本融资平台融资平台各种资源组织结构各项业务资本运作三角资本运作三角组织结构通过协调和控制实现对资源能力与各项业务的合理配置，从而取得组织的竞争优势。为实现战略目标，有效的组织结构需满足一定的设计原则融资融资能力能力银企银企关系关系融资融资平台平台公司公司规模规模融资融资战略战略融资融资环境环境融资融资总量总量融资融资成本成本融资融资工具工具低成本扩张1111 成功投融资经验成功投融资经验耐心耐心原则原则独立思考独立思考教育教育 经验经验 多余的现金多余的现金 1212 8.产品产品7.法律法律6.系統系統5.沟通沟通4.现金流现金流1.1.使命使命2.2.团队团队3.3.领导者领导者451313 ( (七七) )做好投资规划做好投资规划 高收益、低风险高收益、低风险投融资组合顾问投融资组合顾问投资投资策略策略投资投资机会机会投资投资评估评估投资投资金额金额投资投资风险风险1414 ( (八八) )把握投资组合决策把握投资组合决策1515 实业投融资实业投融资u安全安全性性u盈利性盈利性投资决投资决策四大策四大原则原则u成长性成长性u关联性关联性投资决策程序投资决策程序u投资项目可行性研究u商业技术书撰写u项目包装要旨u为投资预留退路u项目的增长潜力u项目的性价对比投资顺序投资顺序16案例警语：案例警语：1、无农不稳！、无农不稳！2、无工不富！、无工不富！3、无商不活！、无商不活！ 1717 投资流程：资产配置投资流程：资产配置财务收入目标财务收入目标经营环境分析经营环境分析-金融市场前瞻金融市场前瞻-配置策略配置策略战略性资产配置战略性资产配置提供配置及提供配置及收益目标收益目标承受风险程度承受风险程度策略性资产配置策略性资产配置对各资产配置收益对各资产配置收益目标检讨及建议目标检讨及建议金融投资决策金融投资决策1818高通货膨胀时代投资至理名言高通货膨胀时代投资至理名言 在实业的地板上要学在实业的地板上要学会与金融泡沫共舞！会与金融泡沫共舞！ 1919案例分析案例分析 上海复星国际集团有限公司上海复星国际集团有限公司 投融资组合运用分析投融资组合运用分析 1818年从年从0 0到千亿到千亿 （另见材料和幻灯片）（另见材料和幻灯片）2020案例分析案例分析 联想弘毅投资（联想弘毅投资（ITIT、软件等）；软件等）； 杉杉集团投资杉杉集团投资中国式综合商社；中国式综合商社； 雅戈尔投资雅戈尔投资PEPE和二级市场投资；和二级市场投资； 海螺水泥的同行业二级市场投资市值最海螺水泥的同行业二级市场投资市值最大化！大化！21案例分析案例分析投资发展过速灭亡案例！投资发展过速灭亡案例！ u德隆u一个王朝覆灭后的背影 。22 未来五年最值得企业投资进入的行业选择未来五年最值得企业投资进入的行业选择232425 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 近周期中企业产业投资需要慎重选择的产业企业产业投资需要慎重选择的产业绝不要并购选择与国家绝不要并购选择与国家CPICPI相关的产业！相关的产业！ 案例分析：案例分析： 违背地利违背地利“男怕入错行，女怕嫁错了郎！男怕入错行，女怕嫁错了郎！” 传统种植农业传统种植农业北大荒米业北大荒米业金健米业投资分析；金健米业投资分析； 传统农副业传统农副业铁观音茶业、华祥苑茶叶铁观音茶业、华祥苑茶叶IPOIPO临阵撤退；临阵撤退； 大豆油市场厂家老板进京被约谈。大豆油市场厂家老板进京被约谈。26u行业投资兴衰的典型案例分析：u1 1百货业衰退典型案例郑州亚细亚商厦消亡。u2 2专业化、规模化零售业渠道为王典型案例家用电器经销商国美和苏宁的成功案例分析。u3 3京东商城即将成为国美和苏宁的“掘墓人”。u4 4、网络电子银行与实体商业银行的网点之争。2727 二、企业融资二、企业融资 （一）企业内源式融资方式（一）企业内源式融资方式资本社会资本自然资本有形资本无形资本货币资本劳动资本消费资本产业资本商业资本金融资本知识资本2828 内源资本在哪里？内源资本在哪里？资产资产负债和所有者权益负债和所有者权益流动资产流动资产流动负债流动负债现金现金短期借款短期借款应收账款应收账款应付账款应付账款待摊费用待摊费用长期负债长期负债存货存货长期借款长期借款非流动资产非流动资产应付债券应付债券固定资产固定资产所有者权益所有者权益长期投资长期投资实收资本实收资本无形资产无形资产资本公积资本公积债权资本债权资本权益资本权益资本拥有的资源拥有的资源2929 资本公积的形成与使用资本公积的形成与使用资本溢价接受捐赠评估增值折算差额资本公积转增资本3030 资产企业拥有的总的经济资源负债所有者权益权益资本债权资本短期负债长期长期负债负债实收实收资本资本资本公积盈余公积未分配利润 附属资本核心资本资产的来源，反映产权关系31思路决定出路：思路决定出路： 1、不能再、不能再“捞空捞空”企业企业“肥了肥了”老老板或者大股东自然人财富了；板或者大股东自然人财富了； 2、资本运作的第一要意是原有股东、资本运作的第一要意是原有股东特别是大股东要尽量增资扩股！特别是大股东要尽量增资扩股！ 3232（二）公司内部集资融资（二）公司内部集资融资（1）公司内部集资融资的法律和政策）公司内部集资融资的法律和政策 最重要不得超过最重要不得超过200名自然人和法人名自然人和法人（2）公司内部集资融资的平台）公司内部集资融资的平台1）不得）不得“一拖几一拖几”2）不得职工持股会作为公司内部集资融资的平台）不得职工持股会作为公司内部集资融资的平台3）不得利用工会作为公司内部集资融资的平台）不得利用工会作为公司内部集资融资的平台3333（四）（四）增资扩股，扩大企业规模，引进战略投资者融资增资扩股，扩大企业规模，引进战略投资者融资 u （一）股权融资的基本文件（一）股权融资的基本文件u 1商业计划书商业计划书u 2财务审计报告财务审计报告u 3资产评估报告资产评估报告u 4投资价值分析报告投资价值分析报告u 5股权融资计划书股权融资计划书3434三、企业多元化的债务融资三、企业多元化的债务融资 （一）传统银行贷款（一）传统银行贷款 1、传统银行贷款的条件、传统银行贷款的条件新形势、新经济、新理念、新估值。新形势、新经济、新理念、新估值。 2、传统银行贷款的争取技巧、传统银行贷款的争取技巧 新银企关系的建立。新银企关系的建立。 3535u（二）银行贸易贷款（二）银行贸易贷款u1、银行贸易贷款的条件、银行贸易贷款的条件u2、银行贸易贷款的争取技巧、银行贸易贷款的争取技巧3636u（三）银行供应链贷款（三）银行供应链贷款3737 （四）银行委托贷款1、银行委托贷款的条件（1）银行委托贷款的政策（2）银行委托贷款的目的和意图（3）银行委托贷款业务开展2、银行委托贷款的争取技巧最新银行委托贷款操作图例解析3838（五）非银行金融企业融资（五）非银行金融企业融资1、信托融资、信托融资2、小额贷款公司融资、小额贷款公司融资3、担保公司融资、担保公司融资4、典当行融资、典当行融资5、民间钱庄融资、民间钱庄融资6、其他社会化融资、其他社会化融资3939（六）出售公司存量股份融资（六）出售公司存量股份融资（1）算静态每股收益）算静态每股收益（2）行业）行业PE（3）出售公司存量股份融资的价格）出售公司存量股份融资的价格4040 （七）（七） 企业需要私募股权融资情形分析企业需要私募股权融资情形分析 （1）债权融资不可能）债权融资不可能 （2）资产负债率超过）资产负债率超过70% （3）股权过于集中）股权过于集中 （4）改善家族企业状况）改善家族企业状况 （5）地方政府支持）地方政府支持 （6）行业认可）行业认可 （7）品牌影响）品牌影响 （8）引进外脑）引进外脑 （9）职业经理人或者职业董秘、财务总监等高管）职业经理人或者职业董秘、财务总监等高管 （10）权力势力。）权力势力。41414242 （八）企业债权融资方式（八）企业债权融资方式1、企业发行短期融资券、企业发行短期融资券发行主体发行主体（1）各种信用级别的企业）各种信用级别的企业（2）根据企业性质，由董事会或股东会对发行条款和相关事宜作出决议）根据企业性质，由董事会或股东会对发行条款和相关事宜作出决议发行条款发行条款（1）规模：发行规模最高不超过净资产）规模：发行规模最高不超过净资产40%的上限的上限（2）期限：不超过）期限：不超过1年年（3）发行利率：）发行利率：通过簿记建档的方式确定通过簿记建档的方式确定（4）发行价格：）发行价格：通过簿记建档的方式确定通过簿记建档的方式确定（5）担保：无强制担保）担保：无强制担保（6）评级：要求评级，且债券信用级别良好，但未对债券级别作出明确的要求）评级：要求评级，且债券信用级别良好，但未对债券级别作出明确的要求 发行审批发行审批（1）由具有资格的商业银行作为承销商）由具有资格的商业银行作为承销商（3）向银行间市场交易商协议注册，一次注册、多次发行；）向银行间市场交易商协议注册，一次注册、多次发行；企业应在注册后企业应在注册后2 2个月个月内完成首期发行内完成首期发行发行交易发行交易（1）登记托管、上市交易：由中央债券登记结算有限责任公司统一登记托管，在银）登记托管、上市交易：由中央债券登记结算有限责任公司统一登记托管，在银行间市场交易行间市场交易（2）簿记管理人簿记管理人：公司需要为融资券持有人聘请簿记管理人：公司需要为融资券持有人聘请簿记管理人4343 2、企业发行中期票据融资、企业发行中期票据融资发行主体发行主体（1）目前发行的主要以资质较高的大型央企为主）目前发行的主要以资质较高的大型央企为主（2）根据企业性质，由董事会或股东会对发行条款和相关事宜作出决议）根据企业性质，由董事会或股东会对发行条款和相关事宜作出决议发行条款发行条款（1）规模：发行规模最高不超过净资产）规模：发行规模最高不超过净资产40%的上限的上限（2）期限：通常为）期限：通常为3-5年年（3）发行利率：）发行利率：通过簿记建档的方式确定通过簿记建档的方式确定（4）发行价格：）发行价格：通过簿记建档的方式确定通过簿记建档的方式确定（5）担保：无强制担保）担保：无强制担保（6）评级：要求评级，且债券信用级别良好，但未对债券级别作出明确的要求）评级：要求评级，且债券信用级别良好，但未对债券级别作出明确的要求 发行审批发行审批（1）由具有资格的商业银行作为承销商）由具有资格的商业银行作为承销商（3）向银行间市场交易商协议注册，一次注册、多次发行；首次发行的规模不高于）向银行间市场交易商协议注册，一次注册、多次发行；首次发行的规模不高于核准规模的核准规模的50%发行交易发行交易（1）登记托管、上市交易：由中央债券登记结算有限责任公司统一登记托管，在银）登记托管、上市交易：由中央债券登记结算有限责任公司统一登记托管，在银行间市场交易行间市场交易（2）簿记管理人簿记管理人：公司需要为中期票据持有人聘请簿记管理人：公司需要为中期票据持有人聘请簿记管理人4444 3、发行企业债券融资、发行企业债券融资 发行人主管部门主管部门 投资项目投资项目主承销商主承销商（承销团）（承销团）投资者投资者审计师审计师担保人担保人评级机构评级机构律师律师发行核准规模期限审计担保评级法律意见包销认购4545 5、发行中小企业集合票据、发行中小企业集合票据 4、发行中小企业集合债融资 6、发行中小企业私募债融资46u(九九)企业多元化融资方式运用的案例分析企业多元化融资方式运用的案例分析u1、失败案例如亚细亚商厦、德隆、秦池酒等；、失败案例如亚细亚商厦、德隆、秦池酒等；u2、成功案例如万向、雅戈尔、杉杉、复星、苏宁、国美等。、成功案例如万向、雅戈尔、杉杉、复星、苏宁、国美等。4747u四、企业资本运作四、企业资本运作（一）什么是资本运作（一）什么是资本运作这就是资本运作！这就是资本运作！u以追求利润最大化或资本增值最大化为目标，把企以追求利润最大化或资本增值最大化为目标，把企业所拥有的一切有形的和无形的社会资源和生产要业所拥有的一切有形的和无形的社会资源和生产要素都可以视为可以经营的价值资本，通过素都可以视为可以经营的价值资本，通过流通、兼流通、兼并、收购、重组、参股、控股、交易、转让、连锁经并、收购、重组、参股、控股、交易、转让、连锁经营、租赁、国内外资本市场上市营、租赁、国内外资本市场上市等各种调整和优化配等各种调整和优化配置手段，对企业资本进行有效运作，实现增值的经置手段，对企业资本进行有效运作，实现增值的经营管理活动。营管理活动。资本运作资本运作4848u四、企业资本运作四、企业资本运作资本运作内涵丰富资本运作内涵丰富资 本 运 营实业资本运作金融资本运作产权资本运作无形资本运作战略层面操作层面兼并与收购参股与控股MBO收购员工持股计划租赁与信托4949u四、企业资本运作四、企业资本运作技术革新技术革新兼并收购兼并收购公开上市公开上市增资扩股增资扩股加强管理加强管理成本控制成本控制企企业业交交易易战战略略企业管理战略企业管理战略规模规模/效益效益时时 间间核心能力核心能力资本运作是一种资本运作是一种战略战略！5050u 四、企业资本运作四、企业资本运作u 资本运作的重要手段资本运作的重要手段并购并购并购阶段主要工作内容主要参与方准 备组建并购小组目标的选择确立收购主体制定收购方案财务顾问、会计师、律师财务顾问财务顾问、会计师财务顾问、律师实施评估与定价并购谈判定价交割财务顾问、评估师、会计师财务顾问、律师律师整合公司重组财务顾问、会计师、律师51同一控制同一控制下资产合下资产合并重组并重组u首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近第十二条发行人最近3年内主营年内主营业务没有发生重大变化的适用意见业务没有发生重大变化的适用意见-证券期货法律适用意见第证券期货法律适用意见第3号号u一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，有一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。用。 u二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。重组方式遵循市场化原则，收购股权、资产、增资、业务合并都可以。重组方式遵循市场化原则，收购股权、资产、增资、业务合并都可以。u 三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：被重组方重组影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：被重组方重组前前一个会计年度末一个会计年度末的的资产总额资产总额或前一个会计年度的或前一个会计年度的营业收入或利润总额营业收入或利润总额达达到或超过重组前发行人相应项目到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。52同一控制同一控制下合并及下合并及资产重组资产重组u并并购重组入拟上市公司的企业的总资产并并购重组入拟上市公司的企业的总资产拟上市公司的企业的总拟上市公司的企业的总资产资产u并并购重组入拟上市公司的企业的营业收入并并购重组入拟上市公司的企业的营业收入拟上市公司的企业的拟上市公司的企业的营业收入营业收入u并并购重组入拟上市公司的企业的利润总额并并购重组入拟上市公司的企业的利润总额拟上市公司的企业的拟上市公司的企业的利润总额利润总额u三者中其中之一三者中其中之一: :u1 1、超过、超过100%100%的要运行一个完整会计年度；的要运行一个完整会计年度；u2 2、在、在50%-100%50%-100%的把并购重组入的企业纳入尽职调查范围；的把并购重组入的企业纳入尽职调查范围；u3 3、在、在20%-50%20%-50%的申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资的申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。产负债表。53非同一控非同一控制下合并制下合并及资产重及资产重组组u并并购重组入拟上市公司的企业的总资产并并购重组入拟上市公司的企业的总资产拟上市公司的企业拟上市公司的企业的总资产的总资产u并并购重组入拟上市公司的企业的营业收入并并购重组入拟上市公司的企业的营业收入拟上市公司的企拟上市公司的企业的营业收入业的营业收入u并并购重组入拟上市公司的企业的利润总额并并购重组入拟上市公司的企业的利润总额拟上市公司的企拟上市公司的企业的利润总额业的利润总额u（内部规定，尚未出台适用意见）（内部规定，尚未出台适用意见）u业务业务相关相关的，的，三者中其中之一三者中其中之一: :u1 1、超过、超过100%100%的要运行的要运行3636个月以上；个月以上；u2 2、在、在50%-100%50%-100%的要运行的要运行2424个月以上；个月以上；u3 3、在、在20%-50%20%-50%的要运行一个完整会计年度。的要运行一个完整会计年度。54非同一非同一控制下控制下合并及合并及资产重资产重组组u并并购重组入拟上市公司的企业的总资产并并购重组入拟上市公司的企业的总资产拟上市公司的拟上市公司的企业的总资产企业的总资产u并并购重组入拟上市公司的企业的营业收入并并购重组入拟上市公司的企业的营业收入拟上市公司拟上市公司的企业的营业收入的企业的营业收入u并并购重组入拟上市公司的企业的利润总额并并购重组入拟上市公司的企业的利润总额拟上市公司拟上市公司的企业的利润总额的企业的利润总额u（内部规定，尚未出台适用意见）（内部规定，尚未出台适用意见）u业务业务不不相关的相关的，三者中其中之一，三者中其中之一: :u1 1、超过、超过50%50%的要运行的要运行3636个月以上；个月以上；u2 2、在、在20%-50%20%-50%的要运行的要运行2424个月以上；个月以上；u3 3、低与、低与20%20%的，不论业务是否相关，不要求考察期。的，不论业务是否相关，不要求考察期。5555u四、企业投融资的高级形态四、企业投融资的高级形态资本市场上市资本市场上市u （一）企业主板、中小企业板和创业板挂牌融资（一）企业主板、中小企业板和创业板挂牌融资55u公司法和证券法是企业上市法规制度体系的基础u创业板的法规体系参照中小板法规体系，并根据创业板的特点而相应调整u首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则首次公开发行股票并在创业板上市申请文件、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则创业板公司招股说明书 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市管并在创业板上市管理暂行办法理暂行办法2009年3月31日由中国证监会颁布，2009年5月1日起施行。2006年9月中国证监会第37号令颁布。保荐业务保荐业务管理办法管理办法证券发行与承销证券发行与承销管理办法管理办法 上市公司信息披上市公司信息披露管理办法露管理办法2003年发布，2009年5月修订，现根据创业板情况修改。2007年1月30日中国证监会第40号令发布。深圳证券交易所深圳证券交易所创业板股票上市创业板股票上市规则规则2009年6月5日深交所发布。申请文件及招股申请文件及招股书格式准则书格式准则2009年7月证监会发布创业板相关配套规则。法规体系的基础法规体系的基础55法规体系的形成法规体系的形成56 中华人民共和国刑法修改中华人民共和国刑法修改为国内资本市场健康持续发展保驾护航！为国内资本市场健康持续发展保驾护航！u 中华人民共和国刑法修正案（六）中华人民共和国刑法修正案（六）主席令（主席令（2006）第第51号（披露虚假信息、利益输送、操纵市场、挪用客号（披露虚假信息、利益输送、操纵市场、挪用客户资金）户资金）u 中华人民共和国刑法修正案（七）中华人民共和国刑法修正案（七）严格打击内幕信严格打击内幕信息交易和不正当获利。息交易和不正当获利。5757创业板与中小板的比较创业板与中小板的比较创业板创业板中小板中小板进入门槛进入门槛u进入门槛较低，上市条件较为宽松u进入门槛较高，上市条件较高上市主体上市主体u主要针对处于成长期、创业期，而且刚刚具有一定规模和盈利能力，在技术和经营模式创新等方面具有一定特色的企业u主要针对已经进入相对成熟期、盈利能力相对稳定的企业运作模式运作模式u其运作采取独立模式，即与主板独立运作，拥有独立的组织管理系统和交易系统，采取不同的上市标准和监管标准u采取非独立的附属市场运作模式，也称一所两板平行制，即中小企业板块附属于深交所主板（是主板的组成部分）57提提 示示u与中小板相比，创业板并不仅仅是降低了上市的盈利门槛，重点是在成长性、技术和重点是在成长性、技术和经营创新方面有更高的要求经营创新方面有更高的要求。u为降低市场风险，创业板市场在投资者准入、信息披露、保荐责任、退出机制等方面较中小板有更高的要求。u不宜理解为不满足主板、中小板条件的就去创业板。也不是只要满足创业板法定条件不宜理解为不满足主板、中小板条件的就去创业板。也不是只要满足创业板法定条件就一定可以成功上市。就一定可以成功上市。58u案例分析：案例分析：u福建莆田民营老板投资专科福建莆田民营老板投资专科医院案例分析；医院案例分析；u湖南爱尔眼科医疗超过实现湖南爱尔眼科医疗超过实现资本市场上市的经验案例。资本市场上市的经验案例。5959创业板创业板中小板中小板股本要股本要求求uIPO后股本总额不少于人民币3000万元 uIPO前股本总额不少于人民币3,000万元, IPO后总股本不得少于5000万元财务要财务要求求u最近两年两年连续盈利，最近两年净利润净利润累计不少于1000万万元；u或者最近一年营业收入不少于5000万元（扣除非经常性损益扣除非经常性损益）u最近一期末净资产不少于两千万元u（这是最新修改后的条件标准）（这是最新修改后的条件标准）u最近三年净利润三年净利润（扣除非经常性损益扣除非经常性损益）均为正数且累计超过人民币3000万万元u或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元u最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%59 创业板与中小板的比较（续）创业板与中小板的比较（续）6060创业板创业板中小板中小板主营业务主营业务u主要经营一种业务主要经营一种业务 ，2年年内主营业务没有发生重大变化u3年年内主营业务没有发生重大变化高管人员高管人员u董事、高管2年年内无重大变化u实际控制人2年年内无变化u董事、高管3年年内无重大变化u实际控制人3年年内无变化规范运作规范运作u发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 u最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重募集资金募集资金u有明确的用途，且只能用于主营业务只能用于主营业务u有明确的使用方向，原则上用于主营业务成长性成长性u发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势势u具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长持续督导持续督导u券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后3个个完整会计年度u券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后2个个完整会计年度60 创业板与中小板的比较（续）创业板与中小板的比较（续）616161u企业可以自主选择沪深交易所挂牌上市企业可以自主选择沪深交易所挂牌上市u 2014年3月27日，证监会以监管问答的形式表态，首发企业可以根据自身意愿，在沪深交易所之间自由选择上市地，不再与企业公开发行的股份数挂钩。首发审核将按照以沪深交易所平衡为原则进行。企业应当在预先披露材料时确定上市地，并在招股书等申报文件中披露。本问答发布前已申报的企业可本着自愿原则，重新确认上市地并更新申报文件。u所谓的以交易所平衡为原则进行审核，市场的解读为证监会在审核时，均衡安排沪深交易所拟上市企业进行上会审核。而此前，上市企业在审核时，基本是按照主板、中小板和创业板板块均衡的原则进行审核。u626262四、国内企业上市流程概览四、国内企业上市流程概览改制改制约1-3个月1辅导，申报材料制作辅导，申报材料制作约4-6个月2核准发行与上市核准发行与上市约4-6个月3持续督导持续督导约2-3年4该进程的时间进度主要根据中小企业板的情况整理。6363IPO各步骤概览各步骤概览选择中介选择中介改制辅导改制辅导文件申报文件申报核准发行上市核准发行上市持续督导持续督导u步骤一重组改制目前主要有有限责任公司整体变更、发起设立两种方式设立股份公司；实践中，有限责任公司变更的时候往往也召开“创立大会”，使两种方式的程序趋同化整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算u步骤二辅导指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅导；辅导时间没有明确要求，但是辅导工作需要派出机构验收通过u步骤三发行审核证券监管部门对发行股票进行审核u步骤四发行上市通过承销商销售公开发行的股票；经过交易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成为上市公司6464u 中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程u 按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。决断。6565 主板与中小企业板审核流程主板与中小企业板审核流程受受理理材材料料分发、分送材料分发、分送材料见面会见面会反馈会反馈会落实反馈意见落实反馈意见预先披露预先披露初审会初审会出具初审报告；告知发行人出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准及其保荐机构做好发审会准备工作备工作发审会发审会58 76问核问核核准发行核准发行落实发审委意见落实发审委意见会后事项审核会后事项审核10封卷封卷96666 创业板审核流程创业板审核流程2314受受理理材材料料分发材料分发材料反馈会反馈会问问 核核见面会见面会预先披露预先披露落实反馈意见落实反馈意见初审会初审会6发审会发审会 8落实发审落实发审委意见委意见封卷封卷会后事项审核会后事项审核核准发行核准发行7 910 5 56767做好各项准备工作，顺利完成发行上市做好各项准备工作，顺利完成发行上市 解决遗留问题、市场研究解决遗留问题、市场研究通过审核通过审核发行上市发行上市辅导、尽职调查辅导、尽职调查公关安排公关安排宣传推介宣传推介审计审计材料制作及申报材料制作及申报改善财务指标及监管指标改善财务指标及监管指标审计基准日审计基准日预计发行时间预计发行时间提交申报材料提交申报材料出具审计报告出具审计报告IPOIPO发行上市进度安排发行上市进度安排（正常审核下）（正常审核下） T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 月 686868证监会证监会IPO发行审核程序发行审核程序 委员填写与发行人接触事项的说明初审人员报告委员发表意见聆讯（公司、保荐代表人共4人）充分讨论，形成审核意见委员对记录、审核意见确认签名委员表决表决结果签名u 发审委组成：25人（创业板35人）。u 问责：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见。u 1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。u 5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露）6969资本市场欢迎的资本市场欢迎的上市公司上市公司清晰的清晰的 战略定位战略定位良好的资产质良好的资产质量和盈利能力量和盈利能力巨大的行业巨大的行业 成长空间成长空间可持续的经营可持续的经营模式模式应对行业风险与应对行业风险与经营环境变化的能力经营环境变化的能力领先的竞争领先的竞争优势优势优秀的管理团优秀的管理团队和高素质的队和高素质的专业人才专业人才投资人和监管机构对拟上市公司的偏好情况投资人和监管机构对拟上市公司的偏好情况健全有效的健全有效的 公司治理公司治理69u创业板更看重未来增长u业绩持续增长业绩持续增长 取决于行业环境和企业经营u投资者认为公司业绩能投资者认为公司业绩能够持续增长够持续增长 投资者关系和信息披露u持续增长的风险低持续增长的风险低（1）企业自身经营风险低（2）投资者认为公司业绩持续增长的风险低A投资者认为他们知道公司的信息B投资者通过其所获得的信息判断公司持续增长的可能性高7070新业态新业态u以互联网、移动增值服务为代表的新经济。以互联网、移动增值服务为代表的新经济。u以商业连锁、技术以商业连锁、技术+服务、服务外包、中介为代表的服务业。服务、服务外包、中介为代表的服务业。u以技术创新、服务创新、以技术创新、服务创新、商业模式创新、商业模式创新、管理创新、机制创新为代表的中国创造。管理创新、机制创新为代表的中国创造。u文化创意产业（动漫、教育培训、休闲娱乐、工业设计等）文化创意产业（动漫、教育培训、休闲娱乐、工业设计等）u现代农业等。现代农业等。特点特点u特点：（特点：（1）非线性成长规律，爆发式增长（）非线性成长规律，爆发式增长（2）轻资产的资产结构，无形资产、现金占比高，总资产小）轻资产的资产结构，无形资产、现金占比高，总资产小（3）低负债率的财务特征（）低负债率的财务特征（4）股权结构复杂，人合、激励需求（）股权结构复杂，人合、激励需求（5）盈利主要不是靠实物资产，品牌、）盈利主要不是靠实物资产，品牌、管理、渠道、人才是基础（管理、渠道、人才是基础（6）消耗少，毛利高（）消耗少，毛利高（7）不确定性大等。）不确定性大等。u重点关注：重点关注：1、如何、如何使监管机构和投资者对其运营模式一个充分理解。使监管机构和投资者对其运营模式一个充分理解。新经济模式企业盈利模式的各个环节会不断地新经济模式企业盈利模式的各个环节会不断地衍生和进化，业绩的波动性也高于传统企业，常常给人以衍生和进化，业绩的波动性也高于传统企业，常常给人以“易变易变”、“充满风险充满风险”、“充满机遇充满机遇”的印象；的印象；运营模式与传统的工业性企业有较大区别，独特的业务结构、创新的商业模式、较大的发展潜力等特征都运营模式与传统的工业性企业有较大区别，独特的业务结构、创新的商业模式、较大的发展潜力等特征都必须让监管机构和投资者充分理解。