第十二章 公司收购与资产重组(4页).doc

-第十二章 公司收购与资产重组-第 4 页第十二章公司收购与资产重组熟悉公司收购的形式、业务流程；了解财务顾问在公司收购中的作用；掌握公司反收购策略；熟悉我国有关上市公司收购、重组和持股变动等活动的相关法律、法规。掌握上市公司收购的有关概念；熟悉上市公司收购的权益披露；熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则；了解收购人及相关当事人可申请豁免要约收购申请豁免事项；熟悉上市公司并购中财务顾问的有关规定；熟悉上市公司收购活动中的监管措施与法律责任。熟悉上市公司重大购买、出售、置换资产行为的界定。熟悉实施原则、基本要求和实施程序以及报送材料的内容与格式。了解上市公司接受赠与资产的信息披露和报告义务。掌握上市公司国有股和法人股向外商转让的原则、转让范围、受让方资格、转让程序。了解外国投资者对上市公司进行战略投资应遵循的原则；熟悉外国投资者对上市公司进行战略投资的要求；熟悉对上市公司进行战略投资的外国投资者的资格要求； 熟悉外国投资者进行战略投资的程序；熟悉投资者进行战略投资后的变更及处置第一节 公司收购概述1、 公司收购的形式：行业关联性划分；目标公司；支付方式划分；持股对象是否确定2、 确定融资方案3、 选择收购方式4、 公司反收购的策略5、规范上市公司收购活动颁布的法规 6、规范上市公司重大购买、出售、置换资产的行为颁布的法规 7、规范外国投资者对A股上市公司进行战略投资颁布的法规 8、规范外国投资者来华投资颁布的法规 第二节 上市公司收购1、规范上市公司收购行为的相关法规有哪些P328-329 2、上市公司收购的概念：收购人、一致行动和一致行动人、上市公司控制权3、上市公司收购的权益披露：·持股数量和权益的计算 ·5%之后的权益披露 ·5-20% 的权益披露 ·20-30% 的权益披露 ·其他的披露形式 4、要约收购规则：全面要约和部分要约；收购报告书；应尽的职责和禁止事项；要约收购价格确定的规则；收购支付方式；收购要约；关于预受的有关规定；结算与过户；收购情况的报告；收购条件的适用；收购期限的规定 5、协议收购规则：不同比例股份的处理；收购报告书；向证监会提交的文件；管理层收购；收购过渡期；协议收购相关当事人应尽的职责 6、间接收购规定：不同比例股份的处理；协议收购相关当事人应尽的职责 7、要约收购义务的豁免：申请豁免的事项；申请免于要约方式增持股份的条件；简易程序处理方式 8、上市公司并购中财务顾问：职责；内容独立顾问的问题；持续督导责任 9、上市公司收购的监督：监管主体与服务机构；限制性规定；应尽义务；持续监督；处罚第三节 上市公司重大购买、出售、置换资产行为的规范1、 行为的界定2、 实施程序中要求熟记公司法第122条规定3、 决议的审批程序4、 接受赠与的信息披露和报告义务5、 资产报告书的内容要求第四节 上市公司国有股和法人股向外商的转让1、 转让的原则2、 转让的范围3、 转让的资格第五节 外国投资者对上市公司的战略投资1、 战略投资应遵循的原则2、 外国投资者的资格要求3、 战略投资的程序4、 变更的条件及手续P369第六节 关于外国投资者并购境内企业的规定 一、使用范围：适用与例外二、并购方式、要求及涉及部门职能 (1) 并购方式：股权与资产并购两种方式 (2) 并购要求：10条 (3) 涉及政府职能部门：6个机关 三、基本制度 (1) 待遇的界定：25的规定 (2) 被并购境内公司债权和债务的处置：4条 (3) 交易价格的确定依据：转移资产的规定 (4) 出资时间的规定 几个数字：25 3，6个月；1年 (5) 出资比例的确定 (6) 投资总额上限的设定 四、审批和登记 (1) 股权并购报送的文件 (2) 资产并购报送的文件 (3) 并购的审批与登记 五、股权作为支付手段的规定(1) 条件 (2) 申报文件和程序 (3) 特殊规定 六、反垄断审查：豁免情形