股权分置改革方案.doc

证券代码：600288 证券简称：大恒科技大恒新纪元科技股份股权分置改革说明书 （摘 要）保荐机构： 国信证券有限责任公司签署日期：二零零六年一月董事会申明本公司董事会根据非流通股股东的书面要求与委托，编制股权分置改革说明书摘要。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会与证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。特别提示1、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。2、截至本说明书公告日，除公司非流通股股东中国新纪元持有的大恒科技9,000万股非流通股份存在质押情况外，公司其余非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。根据公司股权分置改革方案，公司第一大非流通股股东中国新纪元须向流通股股东支付1,450万股股份。交通银行北京海淀支行已出具承诺在大恒科技股权分置改革相关股东会议股权登记日前5日解冻中国新纪元所质押的2,000万股大恒科技股份，该股份解冻后足以支付其需支付的对价股份，不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。3、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。重要内容提示一、改革方案要点1、本公司非流通股股东中国新纪元与北京中关村科学城建设股份同意，分别以按其持有的非流通股股份比例向流通股股东支付股票作为对价，以换取所持有的非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股股份将获得2.9股股份的对价。2、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得上市流通权。二、非流通股股东的承诺事项1、按照上市公司股权分置改革管理办法与上市公司股权分置改革业务操作指引的相关规定，公司全体非流通股股东作出了法定最低承诺。除法定最低承诺外，公司大股东中国新纪元还作出了以下特别承诺：中国新纪元持有的非流通股份自获得流通权之日起，二十四个月内不上市交易或转让；在前项规定期满之后二十四个月内，在交易所挂牌出售股份数不高于公司股本的百分之十。三、本次改革相关股东会议的日程安排1、本次相关股东会议的股权登记日： 2006年2月9日2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2006年2月20日3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年2月16日2月20日通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2006年2月16日、17日、20日每日9：30 11：30、13：00 15：00。四、本次改革相关证券停复牌安排1、本公司将申请相关证券自2006年1月16日起停牌，最晚于2006年2月6日复牌，此段时期为股东沟通时期；2、本公司将在2006年1月25日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。3、如果本公司未能在2006年1月25日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。五、查询与沟通渠道热线 ：(010)82827850、82827855 ：(010)82827853电子信箱：600288dhkj.sina公司网站：dhxjy证券交易所网站：sse一、股权分置改革方案（一）改革方案概述1、方式非流通股股东按各自持有非流通股股份的比例向流通股股东支付股票作为对价，以换取所持有的非流通股股份的流通权。2、支付数量以公司总股本21,000万股为基数，由非流通股股东按各自持股比例向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付2,175万股股份作为对价，以换取所持有的非流通股股份的流通权。即流通股股东每持有10股流通股股份将获得2.9股股份的对价。方案实施后公司总股本仍为21,000万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。3、执行对价安排情况表大恒新纪元科技股份股权分置改革对价执行情况表：执行对价的股东名称执行对价前本次执行数量执行对价后持股数（股）占总股本比例（%）本次执行对价股份数量（股）持股数（股）占总股本比例（%）中国新纪元90,000,00042.8614,500,00075,500,00035.95北京中关村科学城建设股份45,000,00021.437,250,00037,750,00017.98合 计135,000,00064.2921,750,000113,250,00053.934、有限售条件的股份可上市流通预计时间表大恒新纪元科技股份有限售条件的股份可上市流通预计时间表：序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件1中国新纪元21,000,000G+24个月无55,500,000G+48个月2北京中关村科学城建设股份10,500,000G+12个月法定承诺10,500,000G+24个月16,750,000G+36个月注：（1）上述股东所持股份禁售期结束后，由大恒科技董事会提出申请解禁；（2）G指股权分置改革方案实施日。5、股份结构变动表大恒新纪元科技股份股权结构变动表：股份类别变动前（股）变动数（股）变动后（股）非流通股社会法人股135,000,000- 135,000,0000非流通股合计135,000,000- 135,000,0000有限售条件的流通股份社会法人持有股份0+ 113,250,000113,250,000有限售条件的流通股份合计0+ 113,250,000113,250,000无限售条件的流通股份A股75,000,000+ 21,750,00096,750,000无限售条件的流通股份合计75,000,000+ 21,750,00096,750,000股份总额210,000,0000210,000,000（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见1、方案的理论依据本方案的思路：兼顾非流通股股东与流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东对价安排水平必须能保护流通股股东所持有股票市值不因股权分置改革遭受损失。2、测算方法本方案采用公司总市值不变法：股权分置改革前后公司总市值不变，流通股股东的持股价值不受损失。在具体的操作过程中，公司总市值不变法主要分以下几个步骤进行。股改前公司总市值非流通股份市值流通股份市值其中：（非）流通股份市值（非）流通股份数量×（非）流通股份单位价格股改后公司总市值公司股份总额×方案实施后的理论市场价格假定：股改前公司总市值股改后公司总市值由此计算：方案实施后的理论市场价格股改后公司总市值/公司股份总额 股改前公司总市值/公司股份总额；上式中，公司股份总额以截至本报告书公告日的股份总数21,000万股为准；股改前非流通股份单位价格以截至2005年9月30日每股净资产3.78元/股来确定。为了能更好的代表广大流通股股份的持股成本，流通股份单位价格采用截至本报告书公告日公司股票二级市场换手率达到100%时的加权均价5.35元/股。按照计算模型与参数，得到：方案实施后的理论市场价格4.34元/股；在此理论市场价格下，流通权价值的计算如下：流通权价值非流通股获得流通权后价值非流通股现有价值非流通股份数量×（方案实施后理论市场价格非流通股份单位价格）=75,600,000元对价安排数量流通权价值/方案实施后的理论市场价格=17,419,355股得：对价安排股数支付股份数量/流通股份数量=0.232股因此，在总股本不变的前提下，为获得流通权，理论上非流通股股东需向流通股股东送股17,419,355股，则全体股东的利益均不受损失。5、保荐机构对对价安排水平的分析意见 保荐机构国信证券认为：方案的测算方法综合考虑了大恒科技基本面与全体股东尤其是流通股股东的即期利益与未来利益，贯彻了有利于公司发展与市场稳定的原则；大恒科技提出的股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股获付2.9股，高于测算结果2.32股，表明大恒科技非流通股股东充分考虑了流通股股东的利益。二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排1、按照上市公司股权分置改革管理办法与上市公司股权分置改革业务操作指引的相关规定，公司全体非流通股股东作出了法定最低承诺。除法定最低承诺外，公司大股东还作出了以下特别承诺：中国新纪元承诺其持有的非流通股份自获得流通权之日起，二十四个月内不上市交易或转让；在前项规定期满之后二十四个月内，在交易所挂牌出售股份数不高于公司股本的百分之十。2、承诺事项的实现方式非流通股股东的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将实施持续督导权力，对公司与非流通股股东履行承诺的情况予以监督与指导。3、承诺事项的担保非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。 4、承诺事项的违约责任在禁售与限售承诺期间，非流通股股东自愿接受保荐机构对非流通股股东履行承诺的情况进行持续督导，并承担相应违约责任。5、承诺人声明为了保证承诺的有效履行，非流通股股东作出声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让本承诺人所持有的原大恒科技非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。三、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例与有无权属争议、质押、冻结情况截至本说明书公告日，除公司非流通股股东中国新纪元持有的大恒科技9,000万股非流通股份存在质押情况外，公司其余非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。根据公司股权分置改革方案，公司第一大非流通股股东中国新纪元须向流通股股东支付1,450万股股份。交通银行北京海淀支行已出具承诺在大恒科技股权分置改革相关股东会议股权登记日前5日解冻中国新纪元所质押的2,000万股大恒科技股份。四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案本公司特别提醒投资者注意下列风险： 1、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。2、截至本说明书公告日，除公司非流通股股东中国新纪元持有的大恒科技9,000万股非流通股份存在质押情况外，公司其余非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。根据公司股权分置改革方案，公司第一大非流通股股东中国新纪元须向流通股股东支付1,450万股股份。交通银行北京海淀支行已出具承诺在大恒科技股权分置改革相关股东会议股权登记日前5日解冻中国新纪元所质押的2,000万股大恒科技股份，该股份解冻后足以支付其需支付的对价股份，不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。3、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。五、公司聘请的保荐机构与律师事务所（一）保荐意见结论保荐机构在认真审阅了大恒科技提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：大恒科技股权分置改革方案的实施符合国务院关于推进资本市场改革开放与稳定发展的若干意见、中国证监会上市公司股权分置改革管理办法（证监发200586 号）等有关法律法规的相关规定，大恒科技非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。基于上述理由，本保荐机构同意保荐大恒科技进行股权分置改革。（二）律师意见结论经核查，北京康达律师事务所认为：大恒科技本次股权分置改革由全体非流通股股东提议，参与主体合法有效；大恒科技的股权分置改革方案符合中华人民共与国公司法、中华人民共与国证券法以及中国证监会上市公司股权分置改革管理办法、上海证券交易所上市公司股权分置改革业务操作指引等有关法律、法规及规范性文件的规定；大恒科技本次股权分置改革工作已履行现阶段必须履行的程序，但尚须经公司相关股东会议审议同意。大恒新纪元科技股份董事会2006年1月13日第 13 页